证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2025-031
　　一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　2024年6月8日，公司披露了《关于筹划收购凯越煤化控制权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2024-030）。为助推公司产业结构调整，在谋取产业链升级的基础上积极布局合成气制乙醇产业，在进一步提升公司发展质量，公司拟通过现金方式购买陕西延长石油榆林煤化有限公司（以下简称榆煤化）全资子公司陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称凯越煤化）51%的股权。经初步研究和测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易构成关联交易，但不会导致公司控制权的变更。之后，公司即展开对标的公司的全面尽调及审计评估工作。经初步尽调后，在统筹考量近期资本市场形势及监管政策导向后，公司与交易对方初步达成共识即由榆煤化先行对凯越煤化资产状况和财务状况进行优化调整，后续公司将结合凯越煤化50万吨乙醇项目建设进展和试生产情况再适时推动该项收购工作并按照规定严格履行信披义务。截至目前，各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案尚需进一步商讨论证优化，并需按照相关法律法规的规定履行公司、榆煤化及延长集团必要的相关决策、审批程序，存在未能通过该等决策、审批程序的风险。公司选定的信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述选定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公告内容并注意投资风险。
　　陕西兴化化学股份有限公司
　　董事长：韩磊
　　2025年8月25日
　　证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2025-032
　　陕西兴化化学股份有限公司
　　关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　本次担保额度预计不超过22.899亿元，担保对象为公司控股子公司，涉及对资产负债率超过70%的子公司担保的情形。敬请广大投资者注意风险。
　　一、为控股子公司银团贷款提供担保事项概述
　　公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）于2022年8月25日与交通银行陕西分行等5家银行签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为44.90亿元，由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”，当时持有榆神能化100%股权)全额提供担保，期限16年。
　　2023年2月23日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化51%股权。按照国有资产管理的相关规定，公司需对该银团借款按持股比例承担担保责任，即对榆神能化44.90亿元的银团贷款本金及利息提供不超过22.899亿元的担保。
　　公司于2023年度股东大会通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，同意向延长集团按公司在榆神能化持股比例提供反担保的形式履行担保义务，就榆神能化44.90亿元的银团贷款向延长集团提供不超过22.899亿元的反担保，但在实施反担保的过程中由于国资监管部门意见，最终未签署反担保协议。后经多方反复沟通后，各贷款银行同意按持股比例履行担保义务。
　　公司拟对榆神能化44.90亿元的固定资产银团贷款按持股比例提供51%的担保，担保总额不超过22.899亿元。担保的保证期间为自公司股东会审议通过并签署生效担保协议之日起至上述银团贷款担保项下全部义务和责任履行期限届满之日起三年止。
　　2025 年8月25日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于对控股子公司银团贷款按持股比例提供担保的议案》，同意公司为控股子榆神能化银团贷款按持股比例提供合计不超过 22.899亿元（人民币，下同）的担保。该议案获同意9票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，为控股子公司提供担保事项尚需提交公司临时股东会审议。
　　二、被担保人基本情况
　　1、基本情况
　　■
　　2、股东情况
　　■
　　3、主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　4、陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司不是失信被执行人。
　　三、担保协议的主要内容
　　被担保对象：陕西延长石油榆神能化有限责任公司
　　担保金额：本金22.899亿元人民币
　　担保期限：自临时股东会批准之日起至主贷款合同到期日（2037年11月25日）后36个月。
　　根据相关规则的要求，公司只对榆神能化的固定资产银团贷款按照持股比例承担51%部分担保责任，其余49%部分由延长集团承担。
　　本次按持股比例担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及措施以各方实际签署的协议为准。
　　四、担保风险分析与风控措施
　　公司对榆神能化公司持股51%，延长集团持股49%。公司对榆神能化公司具有控制权，能够全面掌握其运行和管理情况，对其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。公司将实时关注该公司的合同履行、持续经营情况，降低担保风险，切实维护公司及股东权益。本次担保对应的贷款是收购前榆神能化固定资产银团贷款，原股东已经为其贷款提供了全额担保，本次公司按持股比例履行担保义务，是执行国资监管规定，不会损害公司利益。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　本次担保获股东会批准后，公司及控股子公司对外担保总额度为22.899亿元，占公司最近一期经审计净资产的41.64%；截至目前，担保余额为0元。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，也不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
　　六、独立董事专门会议意见
　　公司为控股子公司榆神能化固定资产银团贷款按持股比例提供担保，是为了执行国资监管规定，榆神能化第二大股东、公司控股股东延长集团将由原全额担保变更为按持股比例担保。该事项符合国家相关法律法规、国资监管以及本公司章程的规定。上述事项公平、合理，未损害公司和广大股东的权益。同意公司为控股子公司榆神能化银团固定资产银团贷款按持股比例提供担保的议案，并提交公司董事会审议。
　　七、备查文件
　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；
　　2、公司独立董事2025年第二次专门会议决议。
　　特此公告
　　陕西兴化化学股份有限公司董事会
　　2025年8月26日
　　证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2025-033
　　陕西兴化化学股份有限公司
　　关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、担保情况概述
　　公司控股子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称榆神能化）于2022年8月25日与交通银行陕西分行等5家银行签订《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为44.90亿元，由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称延长集团，当时持有榆神能化100%股权)全额提供担保，期限16年。
　　2023年2月23日完成收购榆神能化的工商变更手续后，公司持有榆神能化股权比例为51%、延长集团持有榆神能化股权比例变更为49%，按照国有资产管理的相关规定，各股东需对该银团贷款按持股比例承担担保责任。
　　本次对榆神能化上述固定资产银团贷款担保合同变更，由公司、延长集团分别按持股比例与贷款银行签订担保合同，原担保合同终止执行。变更后，延长集团的担保额由原44.90亿元变更为22.001亿元，保证期间为签署生效担保协议之日起至上述银团贷款担保项下全部义务和责任履行期限届满之日起三年止，本次担保为无偿担保。
　　榆神能化为公司控股子公司，延长集团为公司控股股东，因此榆神能化接受延长集团上述无偿担保构成关联交易。
　　2025年8月25日，公司第八届董事会第五会议审议通过了《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》，同意控股子榆神能化接受延长集团按持股比例提供合计不超过22.001亿元（人民币，下同）的无偿担保。该议案公司关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。该议案同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。
　　本次控股子公司榆神能化接受关联方无偿担保，公司及榆神能化无需支付担保费，亦无需提供反担保，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.10 条规定，本次事项需提交股东会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
　　二、被担保人基本情况
　　1、基本情况
　　■
　　2、股东情况
　　■
　　3、主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　4、本次公司控股子公司榆神能化接受担保构成关联交易。
　　5、陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司不是失信被执行人。
　　三、关联方情况
　　1、基本情况
　　■
　　2、财务情况
　　单位：万元
　　■
　　3、关联关系
　　延长集团持有公司股份39.80%，通过其全资子公司兴化
　　集团持有公司股份17.43%，合计持股比例57.23%，为公司的控股股东，本次担保构成关联交易。
　　四、担保合同的主要内容
　　1、债权人：交通银行股份有限公司陕西省分行、陕西延长石油财务有限公司、中国光大银行股份有限公司榆林分行、中国进出口银行陕西省分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司西安市分行
　　2、债务人：陕西延长石油榆神能源化工有限公司
　　3、保证人：陕西延长石油（集团）有限责任公司
　　4、保证方式：连带责任保证
　　5、最高担保限额：22.001亿元
　　6、担保范围：包括债务人在主合同项下主合同项下的本金和其所产生的利息(不包括罚息、复利)。
　　7、担保费用：无偿担保，不收取费用
　　8、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
　　本次按持股比例担保协议或相关文件尚未签署，实际担保金额及措施以各方实际签署的协议为准。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　上述担保为无偿担保，担保期间公司及子公司榆神能化无需向上述关联方支付费用，亦无需对该担保提供反担保，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
　　六、关联交易目的及对上市公司的影响
　　本次交易前，公司控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由公司控股股东延长集团提供全额担保；本次交易后，根据国资监管规定，延长集团对榆神能化固定资产银团贷款由原来的全额担保变更为按持股比例提供担保。接受关联方按持股比例提供担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。
　　七、2025年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
　　2025年年初本公告披露日，公司与延长集团发生的各类关联交易总金额累计为63,694.09万元。
　　八、董事会审议情况
　　2025年8月25日，公司召开的第八届董事会第五次会议，审议通过《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。
　　九、独立董事专门会议意见
　　经审查，全体独立董事认为：公司控股股东延长集团对公司的控股子公司榆神能化固定资产银团贷款由原来的全额担保变更为按持股比例提供担保，是为了执行国资监管规定。接受关联方担保有利于子公司的健康稳定发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，符合相关法律法规的规定。同意接受公司控股股东延长集团为公司控股子公司榆神能化固定资产银团贷款按持股比例提供担保的议案。因此，全体独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司董事会进行审议。
　　本次接受关联方担保暨关联交易议案尚需提交公司股东会审议，有关关联股东需回避表决。
　　十、保荐人的核查意见
　　经核查，保荐人认为：本次接受关联方担保暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已对该事项进行审核并出具了同意的审核意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次交易事项基于公司健康稳定发展需要、相关法律法规的规定而进行，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司控股子公司本次接受关联方担保暨关联交易事项无异议。
　　十一、备查文件
　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；
　　2、公司独立董事2025年第二次专门会议决议；
　　3、粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司控股子公司接受关联方担保暨关联交易的核查意见。
　　特此公告。
　　陕西兴化化学股份有限公司董事会
　　2025年8月26日
　　证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2025-034
　　陕西兴化化学股份有限公司
　　关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）于2025年8月25日召开的第八届董事会第五次会议审议通过了《关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的议案》，现将相关情况公告如下：
　　为满足控股子公司各项业务顺利开展及日常经营资金支付需求，提高决策效率，公司授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信：
　　一、授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度不超过13亿元：陕西延长石油榆神能化有限公司10亿元、陕西延长石油兴化化工有限公司3亿元；
　　二、综合授信额度的业务范围包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理等；
　　三、授信期限内综合授信额度可以循环使用，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。
　　特此公告。
　　陕西兴化化学股份有限公司董事会
　　2025年8月26日
　　股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2025-035
　　陕西兴化化学股份有限公司关于召开2025年半年度业绩说明会的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）已于2025年8月26日披露了2025年半年度报告。为了便于投资者进一步了解公司2025年上半年的经营情况，公司将采用网络远程方式举办2025年半年度业绩说明会，与投资者进行线上交流，在充分听取投资者的意见和建议的基础上，不断加强与广大投资者沟通交流，持续提升公司投资者关系管理水平。
　　公司出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理薛宏伟先生、独立董事任妙良女士、总会计师胡明松先生、董事会秘书贾三宝先生。
　　一、业绩说明会相关安排
　　活动时间：2025年9月15日（星期一）15:00～16:00
　　活动地址：深圳证券交易所互动易平台“云访谈”
　　网址：http://irm.cninfo.com.cn
　　二 、投资者问题征集及方式
　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2025年半年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2025年9月15日15:00前访问http://irm.cninfo.com.cn进入公司2025年半年度业绩说明会页面进行提问。届时公司将在2025年半年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　欢迎广大投资者积极参与！特此公告。
　　陕西兴化化学股份有限公司董事会
　　2025年8月26日
　　证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2025-030
　　陕西兴化化学股份有限公司
　　第八届董事会第五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第五次会议通知于2025年8月15日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、高级管理人员。本次会议于2025年8月25日上午在公司会议室召开。
　　本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长韩磊先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过了《公司2025年半年度报告全文及摘要》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　2025年半年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，半年报摘要详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及刊登在2025年8月26日的《证券时报》和《中国证券报》上的《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-031）。
　　2、审议通过了《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司董事会编写了《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
　　3、审议通过了《关于2025年半年度公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
　　公司关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2025年半年度公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》。
　　4、审议通过了《关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的议案》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2025年8月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于按持股比例对控股子公司银团贷款提供担保的公告》（公告编号：2025-032）。
　　5、审议通过了《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的议案》
　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
　　公司关联方董事韩磊先生、薛宏伟先生、石磊先生、郭尊礼先生、曹杰先生、王彦峰先生对该议案回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2025年8月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于控股子公司接受关联方担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-033）。
　　6、审议通过了《关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的议案》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　为满足控股子公司各项业务顺利开展及日常经营资金支付需求，提高决策效率，公司拟授权控股子公司董事会审批向金融机构申请不超过13亿元的综合授信：陕西延长石油榆神能化有限公司10亿元、陕西延长石油兴化化工3亿元。综合授信额度的业务范围包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理等。授信期限内综合授信额度可以循环使用，授权期限为自董事会审议通过之日起一年内。
　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2025年8月26日《证券时报》《中国证券报》上的《关于授权控股子公司董事会审批向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2025-034）。
　　7、审议通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会工作规程〉的议案》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　公司《董事会审计委员会工作规程》（2025年8月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　8、审议通过了《关于修订公司〈关联交易决策制度〉的议案》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　公司《关联交易决策制度》（2025年8月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　9、审议通过了《关于择期召开临时股东会的议案》
　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
　　以上第4、5、8共3项议案须提交公司股东会审议。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第五次会议决议。
　　2、公司独立董事2025年第二次专门会议决议。
　　3、公司董事会审计委员会2025年第三次工作会议决议。
　　特此公告。
　　陕西兴化化学股份有限公司董事会
　　2025年8月26日