第一节重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　报告期不进行利润分配及公积金转增股本。
　　第二节公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　√适用 □不适用
　　■
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2025-035
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　第八届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十七次会议于2025年8月25日以通讯方式召开，会议于2025年8月22日以书面和电子邮件方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
　　一、《公司2025年半年度报告及报告摘要》
　　监事会审核意见如下：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合国家法律法规、《公司章程》及公司内部规定，未发现报告的内容有不符合中国证监会、上海证券交易所有关规定的情况。报告所包含的信息客观反映了公司财务状况和经营成果等实际情况，未发现参与报告编制和审议的人员有违反内幕信息知情人管理规定的情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　二、《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》
　　监事会认为：公司按照《企业会计准则》及有关规定对公司长期挂账的应付款项以及根据法院裁定无法收回的应收款项进行清理并予以核销，本次应付、应收款项的核销不会对公司当期损益和财务状况产生重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形。本次核销事项真实反映了企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求，同意公司此次应付、应收款项的核销。
　　表决结果：关联监事杜欣回避本议案表决，同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票。
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司监事会
　　二〇二五年八月二十六日
　　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2025-037
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　2025年半年度经营数据公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露（第七号钢铁）》第二十二条的相关规定，抚顺特殊钢股份有限公司现将2025年上半年的主要经营数据（未经审计）公告如下：
　　■
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十六日
　　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2025-034
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　第八届董事会第二十四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2025年8月25日以现场结合通讯方式召开，会议于2025年8月21日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长孙立国先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
　　一、《公司2025年半年度报告及报告摘要》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露的报告正文及报告摘要。
　　二、《关于〈抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书〉的议案》
　　公司董事会根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号一一被收购公司董事会报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购公司股份事宜编制了《抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。公司聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本次要约收购出具了《华泰联合证券有限责任公司关于锦程沙洲要约收购抚顺特钢之独立财务顾问报告》，具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露的报告正文。
　　关联董事钱正先生、孙久红先生回避本议案的表决，本议案已经独立董事专门会议表决通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。
　　三、《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》
　　为进一步加强公司资产管理，真实、准确地反映公司财务状况及经营成果，公司对长期挂账的应付款项以及根据法院裁定无法收回的应收款项进行清理并予以核销，具体内容详见公司于2025年8月26日在上海证券交易所网站披露的《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的公告》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经独立董事专门会议、董事会审计委员会表决通过，无需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十六日
　　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临 2025-036
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月25日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》，同意对长期挂账的应付款项以及根据法院判决无法收回的应收款项进行清理并予以核销，具体情况如下：
　　一、本次核销基本情况
　　为进一步加强公司资产管理，真实、准确地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》《公司章程》和相关会计政策、制度等规定，遵循谨慎性原则要求，公司对截至本报告披露日前长期挂账的应付款项以及根据法院裁定无法收回的应收款项进行清理并予以核销，本次核销的应付账款及其他应付款合计金额为1873.15万元,核销的其他应收款金额为1303.13万元，其他应收款已全额计提坏账准备。
　　二、关联关系说明
　　本次核销的其他应收款客商为应收东北特钢集团大连物资贸易有限公司（以下简称“大连物资贸易”），金额为1303.13万元。
　　大连物资贸易系公司第二大股东东北特殊钢集团股份有限公司的全资子公司，该公司以经营不善，且资不抵债，无力偿还到期债务为由，向法院提出破产清算申请。截至本报告披露日，大连物资贸易已完成破产清算，公司根据债权清偿情况，核销其他应收款金额为1303.13万元。
　　三、审批程序
　　公司于2025年8月25日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于核销部分应付、应收款项暨关联交易的议案》，对长期挂账的应付款项以及根据法院裁定无法收回的应收款项进行清理并予以核销，本议案无需提交股东大会审议。
　　本议案在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议2025年第二次会议、董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。
　　四、本次核销对公司的影响
　　本次核销的应收款项已全额计提坏账准备，核销的应付款项对当期损益的影响额为1873.15万元，本次核销不存在损害公司和股东权益的情形。本次核销事项能够真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》和相关政策要求。本次核销最终的会计处理以及对公司损益的影响情况以审计机构年度审计确认结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　二〇二五年八月二十六日
　　股票代码：600399 股票简称：抚顺特钢 编号：临2025-038
　　抚顺特殊钢股份有限公司
　　关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
　　要约收购公司股份的第二次提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次公告为宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”或“收购人”）要约收购抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）股份的第二次提示性公告。
　　● 预受要约申报代码：770001
　　● 申报简称：抚钢收购
　　● 要约收购价格：5.60元/股
　　● 要约收购有效期：2025年8月12日至2025年9月10日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年9月8日、2025年9月9日、2025年9月10日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　公司于2025年8月7日披露了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》，锦程沙洲向除锦程沙洲及其一致行动人以外公司全体股东持有的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为98,605,000股，占公司总股本的5%，要约收购的价格为5.60元/股。公司现就本次要约收购的有关情况做如下提示：
　　一、本次要约收购的基本情况
　　1、被收购公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
　　2、被收购公司股票简称：抚顺特钢
　　3、被收购公司股票代码：600399
　　4、收购股份种类：人民币普通股（A股）
　　5、预定收购的股份数量：98,605,000股
　　6、预定收购股份占公司总股本比例：5.00%
　　7、支付方式：现金
　　8、要约收购价格：5.60元/股
　　9、要约价格的计算基础：要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36元/股。要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入公司股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定
　　10、要约收购有效期：2025年8月12日至2025年9月10日
　　二、本次要约收购的目的
　　基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
　　三、本次要约收购资金的有关情况
　　基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。
　　作为本次要约的收购人，锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司上海分公司”），作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
　　四、本次要约收购的有效期限
　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，即2025年9月8日、2025年9月9日、2025年9月10日，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　五、受要约人预受要约的方式和程序
　　1、申报代码：770001
　　2、申报价格：5.60元/股
　　3、申报数量限制
　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
　　4、申报预受要约
　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
　　5、预受要约股票的卖出
　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
　　6、预受要约的确认
　　预受要约或撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。
　　7、收购要约变更
　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。
　　8、竞争要约
　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
　　9、司法冻结
　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
　　10、预受要约情况公告
　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
　　11、余股处理
　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000股（占公司股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占公司股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
　　12、要约收购的资金划转
　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知登记结算公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
　　13、要约收购的股份划转
　　要约收购期限届满后，收购人将向上海证券交易所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上海证券交易所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上海证券交易所出具的股份转让确认书到登记结算公司上海分公司办理股份过户手续。
　　14、收购结果公告
　　收购人将在预受要约股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上海证券交易所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并就收购情况作出公告。
　　六、受要约人撤回预受要约的方式和程序
　　1、撤回预受要约
　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上海证券交易所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。
　　2、撤回预受要约情况公告
　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上海证券交易所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的情况。
　　3、撤回预受要约的确认
　　撤回预受要约申报经登记结算公司上海分公司确认后次一交易日生效。登记结算公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，登记结算公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　4、竞争要约
　　出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
　　5、权利限制
　　要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定其他权利前通过上海证券交易所交易系统撤回相应股份的预受申报。
　　6、撤回预受要约的限制
　　本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
　　七、预受要约情况
　　截至2025年8月22日，本次要约收购预受要约股份总数为164,000股，占公司总股本的比例约为0.00832%。
　　八、本次要约收购的详细信息
　　投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查阅公司于2025年8月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》全文。
　　特此公告。
　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十六日
　　
　　证券代码：600399 证券简称：抚顺特钢
　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会
　　关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
　　要约收购事宜致全体股东的报告书
　　上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
　　上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：抚顺特钢
　　股票代码：600399
　　董事会报告书签署日期：二〇二五年八月
　　有关各方及联系方式
　　上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
　　上市公司住所：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号
　　联系人：祁勇、朱丽平
　　联系电话：024- 56678441
　　收购人名称：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司
　　收购人住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M0267
　　通讯地址：上海市浦东新区银城中路8号33层
　　收购人一致行动人：江苏沙钢集团有限公司
　　住所：张家港市锦丰镇
　　收购人一致行动人：东北特殊钢集团股份有限公司
　　住所：辽宁省大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号
　　独立财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司
　　住所：上海市浦东新区东方路18号保利广场E座20层
　　联系人：潘沛宪、鞠宸、朱锋、吕瑜刚
　　联系电话：021-38966500
　　董事会声明
　　一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
　　三、本公司存在利益冲突的董事钱正、孙久红已回避对本报告书的审议表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
　　
　　释义
　　除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
　　■
　　本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第一节序言
　　2025年7月25日，抚顺特钢收到锦程沙洲送交的《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》，根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年7月26日公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》以及《抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
　　2025年8月7日，抚顺特钢公告了《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》《抚顺特殊钢股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购抚顺特殊钢股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京金诚同达（上海）律师事务所关于〈抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书〉之法律意见书》。华泰联合证券有限责任公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人抚顺特钢的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
　　董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
　　第二节本公司基本情况
　　一、公司概况
　　（一）公司基本情况
　　■
　　（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
　　1、公司的主营业务
　　公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为高温合金、超高强度钢、不锈钢、工模具钢、汽车钢、钛合金、高档机械用钢、轴承钢等。产品广泛应用于航空航天、能源电力、石油化工、交通运输、机械机电、环保节能等领域。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。
　　2、公司最近三年一期的发展情况
　　2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司分别实现营业收入781,479.42万元、857,458.60万元、848,391.88万元和382,293.05万元；归属于上市公司股东的净利润分别为19,646.84万元、36,233.87万元、11,168.32万元和-27,773.01万元。
　　3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标
　　公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年半年度报告披露情况如下：
　　（1）合并资产负债表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　注：2022年度数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度、2024年度数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月数据未经审计，其中2022年财务数据采用追溯调整后数据，下同。
　　（2）合并利润表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（3）合并现金流量表主要数据
　　单位：万元
　　■
　　（4）盈利能力分析
　　■
　　（5）营运能力分析
　　■
　　注：2025年度1-6月指标已进行年化。
　　（6）偿债能力分析
　　■
　　（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况
　　在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
　　二、公司股本情况
　　（一）公司已发行股本情况
　　截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
　　■
　　注：抚顺特殊钢股份有限公司回购专用证券账户持有10,031,900股，占公司总股本的比例为0.51%。
　　（二）收购人持有、控制公司股份情况
　　截至本报告书签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
　　（三）本公司前十名股东持股情况
　　截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
　　■
　　（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
　　截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。
　　三、前次募集资金的使用情况
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。
　　抚顺特钢最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。
　　第三节利益冲突
　　一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
　　截至本报告书签署日，收购人锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。根据《公司法》《上市规则》之相关规定，本次要约收购的收购人及其一致行动人合计持有本公司5%以上股份，与本公司存在关联关系。
　　公司董事、监事及高级管理人员与收购人存在的关联关系，详见本报告书第三节“利益冲突”之“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”。
　　二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况
　　截至本报告书签署日，本公司董事钱正持有锦程沙洲2.1053%股权，持有沙钢集团0.4648%股权。
　　除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。
　　三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
　　截至本报告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在与收购人具有关联关系的企业（除本公司及本公司控股子公司外）的主要任职情况如下：
　　■
　　四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
　　截至本报告书签署日，除本节之“二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况”及“三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况”披露的信息外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。
　　五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况
　　截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年7月26日，下同），本公司现任董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表：
　　■
　　在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
　　六、董事会对其他情况的说明
　　截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：
　　1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；
　　2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
　　3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
　　4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
　　5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
　　第四节董事会建议或声明
　　一、董事会对本次要约收购的调查情况
　　本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：
　　（一）收购人及其一致行动人基本情况
　　1、收购人基本情况
　　■
　　2、收购人一致行动人基本情况
　　（1）江苏沙钢集团有限公司
　　■
　　（2）东北特殊钢集团股份有限公司
　　■
　　（二）收购人及其一致行动人的股权结构
　　1、收购人及其一致行动人的股权结构
　　（1）锦程沙洲
　　截至本报告书签署日，收购人锦程沙洲的股权控制结构如下所示：
　　■
　　（2）沙钢集团
　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人沙钢集团的股权控制结构如下所示：
　　■
　　（3）东北特钢
　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人东北特钢的股权控制结构如下所示：
　　■
　　2、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人情况
　　截至本报告书签署日，收购人锦程沙洲及其一致行动人沙钢集团的控股股东和实际控制人为沈彬先生，沙钢集团与收购人锦程沙洲为沈彬先生同一控制下公司主体，沙钢集团为锦程沙洲的一致行动人；东北特钢为锦程沙洲的控股子公司，根据《收购管理办法》的相关规定，东北特钢为锦程沙洲的一致行动人。
　　沈彬先生，1979年出生，硕士学历，经济师，2001年参加工作，历任沙钢国际贸易有限公司总经理助理，沙钢南亚贸易公司副经理，沙钢国际贸易有限公司财务处处长、第一副总经理、副董事长、董事长，沙钢南亚贸易公司经理等职务，现任沙钢集团董事长、锦程沙洲董事。
　　（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业主要情况
　　1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
　　截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
　　■
　　注：此处列示数据仅包含了锦程沙洲直接持有东北特钢的股权比例，未含锦程沙洲通过持有沙钢集团股权而间接持有的东北特钢股权。具体而言，锦程沙洲持有沙钢集团7.14%的股权，而沙钢集团通过其全资子公司持有东北特钢1.15%的股权，上述间接持股情况在此处未予体现。
　　2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
　　截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人沈彬先生直接控制的核心企业和核心业务情况如下：
　　■
　　上述公司中，江苏沙钢集团有限公司的核心下属公司为江苏沙钢股份有限公司（002075.SZ）。
　　（四）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
　　截至本报告书签署日，锦程沙洲及其一致行动人合计持有上市公司591,510,944股无限售条件流通股，占上市公司总股本29.99%，其中：锦程沙洲直接持有上市公司11,434,500股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.58%；东北特钢持有上市公司275,876,444股无限售条件流通股，占上市公司总股本的13.99%；沙钢集团持有上市公司304,200,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的15.43%。
　　（五）收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
　　1、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
　　截至本报告书签署日，锦程沙洲最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　2、收购人一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
　　（1）沙钢集团
　　2022年7月11日，沙钢集团、沈彬、尉国等收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕33号）。对于沙钢集团隐瞒其与张家港保税区锦麟丰泰贸易有限公司（以下简称“锦麟丰泰”）的一致行动关系，导致沙钢股份2019年及2020年年度报告存在虚假记载的违法事实，及沙钢集团和锦麟丰泰未将“孙廉洁”证券账户2020年6月29日持股比例减少达到1%的情况告知沙钢股份及时公告的违法事实，中国证监会对沙钢集团责令改正、给予警告，合计罚款二百五十万元；对直接负责的主管人员沈彬给予警告，合计罚款一百万元；对直接负责的主管人员尉国给予警告，合计罚款一百万元。
　　除上述情形外，沙钢集团最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（2）东北特钢
　　截至本报告书签署日，收购人一致行动人之东北特钢最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　（六）要约收购目的
　　基于自身发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购进一步提升对上市公司的持股比例，巩固上市公司控制权，增强上市公司股权结构稳定性。本次要约收购完成后，收购人将按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时将利用自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力上市公司积极把握特殊钢和合金材料市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。
　　本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
　　本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。
　　（七）要约收购股份的情况
　　上市公司名称：抚顺特殊钢股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：抚顺特钢
　　股票代码：600399.SH
　　本次要约收购范围为除锦程沙洲及其一致行动人以外抚顺特钢全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
　　■
　　要约收购期届满后，若预受要约股份的数量不高于98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过98,605,000股（占抚顺特钢股份总数的5%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（98,605,000股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。
　　收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
　　（八）要约收购的价格
　　1、要约价格
　　本次要约收购的要约价格为5.60元/股。
　　若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
　　2、计算基础
　　根据《收购管理办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。
　　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
　　本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，抚顺特钢股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.36 元/股。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买入抚顺特钢股票。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.60元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
　　（九）要约收购资金的有关情况
　　基于要约价格为5.60元/股、拟收购数量为98,605,000股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为552,188,000.00元。
　　本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
　　收购人锦程沙洲已将覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
　　（十）要约收购期限
　　本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2025年8月12日起至2025年9月10日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
　　在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
　　（十一）要约收购的约定条件
　　本次要约收购为锦程沙洲向除其自身及其一致行动人以外抚顺特钢其他股东发出的部分要约收购，无其他约定条件。
　　（十二）已经履行的决策程序
　　2025年7月23日，收购人股东会通过决议，同意本次要约收购事项并授权董事会制定和调整本次要约收购具体方案。2025年7月23日，收购人董事会通过决议，同意实施本次要约收购。收购人已完成内部审议决策相关程序。
　　（十三）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
　　截至本报告书签署日，收购人暂无在本次要约收购完成后12个月内增持或处置上市公司股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
　　二、董事会建议
　　（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
　　本公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。华泰联合证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：
　　本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署日，鉴于抚顺特钢股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
　　（二）董事会表决情况
　　2025年8月25日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议了《抚顺特殊钢股份有限公司董事会关于宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。全体非关联董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事钱正、孙久红回避表决，同意的票数占全体非关联董事所持的有表决权票数的100%。
　　（三）独立董事表决情况
　　基于独立判断，公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次要约收购出具的独立财务顾问报告，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
　　三、独立财务顾问建议
　　（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
　　根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告签署日，华泰联合证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
　　（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
　　独立财务顾问认为，本次要约收购符合《收购管理办法》的有关规定；收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律规定。
　　（三）独立财务顾问对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议
　　本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：
　　1、抚顺特钢挂牌交易股票具有一定的流通性；
　　2、本次要约收购的主体为锦程沙洲，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止抚顺特钢上市地位为目的；
　　3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的交易均价有一定幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有一定幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有一定幅度的折价。
　　因此，鉴于抚顺特钢股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议抚顺特钢股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
　　（四）本次要约收购的风险提示
　　1、股票交易价格出现波动的风险
　　股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
　　2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险
　　要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。
　　3、本次要约收购失败的风险
　　本次要约收购价格结合收购人六个月内购买股票的价格，以及近期该股票的波动情况、历史股价情况确定，如股票价格持续上涨并超出要约收购价格，将存在导致收购人无法顺利实现收购目标的风险。
　　（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明
　　在本次要约收购报告书公告日前6个月内，独立财务顾问华泰联合证券不存在持有或买卖被收购公司或收购方股份的情况。
　　第五节重大合同和交易事项
　　本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前24个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
　　一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同
　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。
　　二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
　　在本次收购发生前24个月内，公司及关联方不存在对本次要约收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
　　三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形
　　在本次收购发生前24个月内，不存在第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形。
　　四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判
　　在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未进行其他与本次要约收购有关的谈判。
　　第六节其他重大事项
　　一、其他应披露信息
　　截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。
　　二、董事会声明
　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　全体董事签字：
　　孙立国 钱正 孙久红
　　祁勇 景向 吴效超
　　三、独立董事声明
　　作为抚顺特殊钢股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
　　独立董事签字：
　　葛敏 兆文军 姚宏
　　第七节备查文件
　　1、《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书》；
　　2、《抚顺特殊钢股份有限公司要约收购报告书摘要》；
　　3、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
　　4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；
　　5、银行对要约收购所需价款出具的保函；
　　6、抚顺特钢2022年度、2023年度、2024年度以及2025年半年度定期报告；
　　7、抚顺特钢第八届董事会第二十四次会议决议；
　　8、抚顺特钢第八届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议决议；
　　9、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；
　　10、抚顺特钢公司章程。
　　本报告书全文及上述备查文件备置于抚顺特殊钢股份有限公司。
　　地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号
　　联系人：祁勇
　　联系电话：024-56678441
　　公司代码：600399 公司简称：抚顺特钢