格林美股份有限公司第七届董事会独立董事
　　第二次专门会议审查意见
　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日以通讯表决方式召开第七届董事会独立董事第二次专门会议。本次会议应出席独立董事2人，实际出席独立董事2人，独立董事潘峰先生、汤胜先生出席了会议。本次会议的召开符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等行政法规、规范性文件的规定以及公司《独立董事专门会议制度》的有关规定，合法有效。经全体独立董事讨论，对本次会议审议事项发表如下审查意见：
　　一、《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》。
　　本议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审查，全体独立董事认为：公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），有利于满足公司全球化发展的需要，深入推进全球化战略布局，提升国际品牌形象和综合竞争力，更好地借助国际资本市场、多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　二、《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》。
　　本议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审查，全体独立董事认为：本次发行上市方案未发现存在违反境内外法律、法规和规范性文件的情形，本次发行上市的方案不会损害公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　三、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
　　本议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审查，全体独立董事认为：公司拟定的本次发行上市募集资金使用计划符合公司的发展需求和全球化战略布局，符合公司及全体股东的利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　四、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
　　本议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审查，全体独立董事认为：公司拟定的发行H股股票前滚存利润分配方案充分考虑了公司现有股东及未来H股股东的利益，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　五、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
　　本议案表决情况：全体回避表决，直接由董事会提交股东会审议。
　　经审查，全体独立董事认为：公司拟为董事、高级管理人员及其他相关责任人员购买责任保险及招股说明书责任保险，符合境内外法律法规、规范性文件的相关要求及市场惯例，不存在不正当利益输送情形，同意将该议案提交董事会审议。董事会全体董事应全体回避表决，将该议案直接提交公司股东会审议，关联股东应回避表决。
　　六、《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。
　　本议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审查，全体独立董事认为：致同（香港）会计师事务所有限公司（以下简称“致同香港”）在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次H股发行上市项目财务审计需求。本次聘请审计机构符合有关法律、法规及规范性文件的相关规定，亦符合公司实际情况及需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　本议案表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。
　　经审查，全体独立董事认为：公司编制的截至2024年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2024年12月31日止的前次募集资金使用情况，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
　　独立董事：潘峰、汤胜
　　2025年8月15日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-092
　　格林美股份有限公司关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》等相关议案。现将有关情况公告如下：
　　为满足公司全球化发展的需要，深入推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，更好地借助国际资本市场、多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，经充分研究论证，董事会同意公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市场的情况，在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市。
　　截至目前，公司正积极与相关中介机构就本次发行上市的相关工作进行商讨，除本次董事会、监事会审议通过的相关议案外，其他关于本次发行上市的具体细节尚未最终确定。
　　根据相关规定，公司本次发行上市尚需提交公司股东会审议，并需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案，本次发行上市能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有较大不确定性。公司将依据相关法规的规定，根据本次发行上市的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-091
　　格林美股份有限公司前次募集资金使用情况报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等规定，格林美股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2024年12月31日为止前次募集资金使用情况报告，报告具体内容如下：
　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
　　（一）2019年增发募集资金金额及到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2006号）核准，公司以非公开发行股票的方式向28名特定对象共发行634,793,184股人民币普通股（A股），发行价格为3.82元/股。本次发行募集资金总额2,424,909,962.88元，扣除发行费用后的募集资金净额为2,386,512,911.01元。上述募集资金已于2020年4月23日到账，业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月24日验资，并出具了《验资报告》（亚会A验字[2020]0021号）。
　　（二）2019年增发募集资金存放情况
　　截至2024年12月31日，募集资金账户的存放情况：
　　单位：人民币元
　　■
　　截至2024年12月31日，公司2019年非公开发行募集资金余额为0.00元，募集资金相关银行存款账户已全部注销。
　　二、前次募集资金实际使用情况
　　前次募集资金使用情况详见本报告附件一。
　　三、前次募集资金变更情况
　　为提高募集资金使用效率，优化资源配置，加快建设印尼镍资源项目，扩大镍资源的获取数量与战略掌控能力，为建设全球竞争力的高镍三元前驱体材料制造体系提供战略镍资源保障，公司于2021年4月26日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”项目已经获得银行项目资金的支持，正在按照预期进度有序建设。公司计划变更募投项目“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”募集资金用途，变更部分的募集资金用于新增募投项目“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”及永久补充流动资金。本次将原计划投入“动力电池三元正极材料项目（年产5万吨动力三元材料前驱体原料及2万吨三元正极材料）”的剩余部分未使用募集资金 30,000 万元（其中募集资金净额为 30,000 万元）用于“印尼红土镍矿生产电池级镍化学品（硫酸镍晶体）项目（5万吨镍/年）”，剩余部分未使用募集资金35,527.76万元（其中募集资金净额为34,546.93万元，银行利息收入扣除手续费后的净额980.83万元）用于永久补充流动资金。2021年5月13日，上述议案经公司2020年年度股东大会审议通过。
　　四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
　　公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异。
　　五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　（一）前次募集资金投资项目对外转让情况
　　公司前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
　　（二）前次募集资金投资项目置换情况
　　2020年4月24日，公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金506,055,627.75元，具体内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告》（公告编号：2020-034）。
　　六、闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
　　截至2024年12月31日，2019年非公开发行募集资金已全部使用完毕。
　　七、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　2019年非公开发行募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件二。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　补充流动资金不直接产生经济效益，也无法作为独立的经济分析对象，预计效益未作测算，实际效益也无法单独核算。
　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%以上的情况。
　　八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
　　公司不存在前次募集资金中用于认购股份的相关资产运行情况。
　　九、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况
　　截至2024年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
　　十、其他发行事项
　　根据中国证券监督管理委员会于2022年6月21日出具的《关于核准格林美股份有限公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》（证监许可 [2022] 1298号）及相关境内外监管机构的核准，中国证监会核准公司发行全球存托凭证所对应的新增A股基础股票不超过478,352,225股，按照公司确定的转换比例计算，GDR发行数量不超过47,835,222份。超额配售权行使前，发行的GDR数量为 28,184,100份，发行价格为每份GDR12.28美元，募集资金为3.46亿美元；此外，公司行使超额配售权，超额配售了2,818,400份GDR，本次超额配售的GDR发行价格与初始发售的GDR价格一致，均为每份12.28美元，募集资金为0.346亿美元。本次发行GDR合计募集资金总额为3.81亿美元，本次发行GDR代表的基础证券为31,002.50万股A股股票（包括因行使超额配售权而发行的GDR所代表的A股股票）。本次发行GDR募集资金于2022年7月28日到账金额340,115,409.32 美元，2022年 8月26日到账金额33,884,124.65美元，扣除承销费用后实际到账金额为 373,999,533.97美元，折算为人民币2,524,810,801.85元，扣除其他发行费用（不含税）合计人民币13,710,797.51元，实际募集资金净额为人民币2,511,100,004.34元，其中股本人民币310,025,000.00元，资本公积人民币2,201,075,004.34元，本次募集资金已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验资并出具了《验资报告》（亚会验字（2023）第01520002号）。根据GDR发行招股说明书，本次发行募集资金扣除发行费用后，约50%将用于支持公司印尼镍资源基地生产运营、约20%将用于欧洲三元前驱体生产基地和动力电池回收中心开发、约30%将用于补充公司及其合并范围内子公司在海外运营的流动资金。
　　公司于2024年4月25日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十二次会议、2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。为提高募集资金使用效率，优化资源配置，满足公司经营需求，减轻公司流动资金压力，控制负债增量，同意将GDR募集资金投资项目“欧洲三元前驱体生产基地和动力电池回收中心开发”项目所有募集资金用途变更为“补充公司经营性流动资金”，以提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大价值。
　　截至2024年12月31日，GDR发行所得款项扣除承销费用以及其他发行费用后的募集资金净额373,666,590.51美元已使用完毕，其中约50%即187,491,487.74美元已用于支持公司印尼镍资源基地生产运营，约30%即111,715,006.50美元已用于补充公司及其合并范围内子公司在海外运营的流动资金，约20%即74,460,096.27美元已用于补充公司经营性流动资金。
　　截至2024年12月31日，公司GDR募集资金已全部使用完毕。
　　附件一：2019年增发募集资金使用情况对照表
　　附件二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　附件一：
　　2019年增发募集资金使用情况对照表
　　（截至2024年12月31日）
　　编制单位：格林美股份有限公司单位：人民币万元
　　■
　　附件二：
　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　（截至2024年12月31日）
　　编制单位：格林美股份有限公司单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-090
　　格林美股份有限公司
　　关于聘请H股发行并上市审计机构的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请致同（香港）会计师事务所有限公司（Grant Thornton Hong Kong Limited）（以下简称“致同香港”）为公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的审计机构。现将有关事项公告如下：
　　一、拟聘请审计机构事项的情况说明
　　鉴于公司已启动本次发行上市事宜，考虑到致同香港在H股发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请致同香港为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。该事项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　二、拟聘请审计机构的基本信息
　　1、机构信息
　　名称：致同（香港）会计师事务所有限公司
　　成立日期：2012年2月7日
　　组织形式：有限责任公司
　　注册地址：中国香港铜锣湾恩平道28号利园二期11楼
　　首席合伙人：林敬义
　　截至2024年末，致同（香港）会计师事务所有限公司从业人员近320人，其中合伙人22名、注册会计师115名。
　　2024年度致同（香港）会计师事务所有限公司为近60家上市公司提供审计服务，主要行业涉及汽车制造、电池产品、房地产等。
　　2、投资者保护能力
　　致同香港已按照相关法律法规要求购买职业保险。
　　3、诚信记录
　　致同香港近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
　　二、拟聘请审计机构履行的程序
　　1、审计委员会审议情况
　　公司董事会审计委员会对致同香港的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为致同香港在境外发行上市项目方面拥有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。因此，同意向董事会提议聘请致同香港为公司本次发行上市的审计机构，并同意将该议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。
　　2、董事会审议情况
　　公司已于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请致同香港公司为本次发行上市的审计机构。
　　3、监事会审议情况
　　公司已于2025年8月21日召开的第七届监事会第五次会议审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，同意聘请致同香港公司为本次发行上市的审计机构。
　　4、生效日期
　　该议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议；
　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议；
　　3、第七届董事会审计委员会第四次会议决议。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-089
　　格林美股份有限公司
　　关于增选公司第七届董事会独立董事的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　鉴于格林美股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行H股股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，提高公司董事会的科学决策能力，公司于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》。具体情况如下：
　　经公司第七届董事会提名委员会任职资格审核通过，公司董事会提名陈颖琪女士（简历详见附件）为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过且公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起至第七届董事会董事任期届满之日止。
　　独立董事候选人陈颖琪女士尚未取得独立董事资格证书，其已书面承诺将参加最近一次独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东会审议。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　附件：简历
　　陈颖琪，女，汉族，1984年3月生，中国国籍，香港大学工商管理、法学双学位毕业，本科学历，中国香港律师。曾先后任职于安理国际律师事务所、达维律师事务所、金杜律师事务所、瑞生国际律师事务所、小米集团(1810.HK）、快手科技（1024.HK）、亿咖通科技控股有限公司（NASDAQ:ECX），现任中国燃气控股有限公司（384.HK）集团法律总监兼公司秘书、晶泰控股有限公司（2228.HK）独立董事。
　　截至本公告披露之日，陈颖琪女士未持有公司的股份，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。经查，陈颖琪女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-088
　　格林美股份有限公司关于修订及制定公司内部治理制度的公告（H股发行并上市后适用）
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用）》。具体情况如下：
　　一、修订及制定依据及原因
　　根据公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，董事会拟对现行公司制度进行修订及制定内部管理制度。
　　二、修订及制定具体情况
　　■
　　三、其他说明
　　上述第1-4项制度经董事会及股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效；其余制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的公司制度将继续适用。修订及制定的制度全文详见公司于信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-086
　　格林美股份有限公司
　　关于制定及修订公司部分内部治理制度的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》。
　　为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所2025年新修订的业务规则有关规定，结合公司实际情况，公司拟修订及制定公司部分内部治理制度，具体情况如下：
　　■
　　上述第1-7项制度尚需提交公司股东会审议。
　　上述修订及制定的制度全文详见公司信息披露指定媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-084
　　格林美股份有限公司
　　第七届监事会第五次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　2025年8月21日，格林美股份有限公司（下称“公司”）第七届监事会第五次会议在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场和视频相结合的表决方式召开，会议通知于2025年8月15日以书面、传真或电子邮件等方式向公司全体监事发出。应出席会议的监事4人，实际参加会议的监事4名。出席会议的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。会议由监事会主席鲁习金先生主持，本次会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的有关规定，为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《格林美股份有限公司监事会议事规则》。基于上述情况，公司拟修订《格林美股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。在公司监事会不再设置前，公司第七届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
　　《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》。
　　为满足公司全球化发展的需要，深入推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，更好地借助国际资本市场、多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，监事会同意公司发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并需要取得中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（三）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》。
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行及上市时间
　　公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
　　3、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和
　　情况，国际配售方式可包括但不限于：
　　（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
　　具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
　　4、发行规模
　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行数量、比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
　　5、定价方式
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
　　6、发行对象
　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　7、发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将按照基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次发行上市的有关方案及公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请,且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　8、上市地点
　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　9、承销方式
　　本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
　　由于本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的方案。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会逐项审议。
　　（四）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
　　监事会同意公司本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于（包括但不限于）：（1）关键金属资源的产能建设及产业链相关业务布局；（2）海外研发创新及数字化建设；（3）全球营销中心建设；（4）补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（五）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所上市决议有效期的议案》。
　　监事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（六）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
　　监事会同意公司本次发行上市前滚存利润分配方案。本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司董事会及股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（七）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
　　鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板上市，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》《企业管治守则》相关要求及境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例,公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险(以下简称“董高责任险”)。
　　监事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（八）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。
　　为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。
　　《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（九）会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　根据公司本次发行上市需要及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　三、备查文件
　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第五次会议决议。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司监事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-083
　　格林美股份有限公司
　　第七届董事会第六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　格林美股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议通知已于2025年8月15日，分别以书面、传真或电子邮件等方式向公司全体董事发出，会议于2025年8月21日在荆门市格林美新材料有限公司会议室以现场和视频相结合的表决方式召开。本次会议应参加会议的董事6人，实际参加会议的董事6人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则的有关规定，为进一步完善公司治理，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止《监事会议事规则》。基于上述情况，董事会同意修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》。在公司监事会不再设置前，公司第七届监事会将依照法律、法规和现行《公司章程》等有关规定继续履行相应的职责。
　　《关于修订〈公司章程〉及相关议事规则并办理工商变更登记的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（二）会议均以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》。
　　根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所2025年新修订的业务规则有关规定，结合公司实际情况，董事会同意修订及制定部分内部治理制度，具体情况如下：
　　■
　　修订及制定后的制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案第1项至第7项制度尚需提交公司2025年第四次临时股东会逐项审议通过。
　　（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案》。
　　为满足公司全球化发展的需要，深入推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，更好地借助国际资本市场、多元化融资渠道，助力公司可持续发展及管理，董事会同意公司发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）及《监管规则适用指引--境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。
　　根据《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律及香港上市的要求和条件下进行，并需要取得中国证监会、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府部门、监管机构、证券交易所的批准或备案。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（四）会议均以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所主板上市方案的议案》。
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　2、发行及上市时间
　　公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
　　3、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
　　（1）依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；或（3）其他境外合格市场的发行。
　　具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
　　4、发行规模
　　在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、发行数量、比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。
　　5、定价方式
　　本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及其授权人士和整体协调人共同协商确定。
　　6、发行对象
　　本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
　　7、发售原则
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份,而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将按照基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区,本次发行上市的有关方案及公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
　　8、上市地点
　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　9、承销方式
　　本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
　　由于本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的方案。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会逐项审议通过。
　　（五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。
　　董事会同意公司本次发行所得的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于（包括但不限于）：（1）关键金属资源的产能建设及产业链相关业务布局；（2）海外研发创新及数字化建设；（3）全球营销中心建设；（4）补充营运资金等。
　　董事会同意提请股东会授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议通过。
　　（六）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联交所上市决议有效期的议案》。
　　董事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议通过。
　　（七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》。
　　为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东会授权、确认及追认董事会及其授权人士，在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
　　1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格(包括币种、价格区间和最终定价)、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格（如适用）和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
　　2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、定稿、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本），下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议、香港及国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、H股股份过户协议、FINI协议、定价协议、公司秘书委任协议、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、监事服务合同、高级管理人员聘用协议)、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件，并视需要加盖公司公章：聘任、解除或更换联席公司秘书、根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任负责与香港联交所沟通的两名授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调机构、商标律师（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权：确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）、批准及签署电子表格、承诺函、验证笔记、授权书以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告：大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如适用）；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关开户事宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关非香港公司注册、商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；批准盈利及现金流预测事宜；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认及授权，以及其他与本次发行上市有关的事项。
　　3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
　　4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）的形式与内容（包括所附承诺和授权），代表公司批准及授权保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交 A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1表格及所附承诺、声明、授权和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及相关文件时：
　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对 A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
　　①在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并通知公司的董事、控股股东始终遵守不时生效的《香港上市规则》全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
　　②在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性;确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；
　　③如果因情况出现任何变化，而导致（a）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（b）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；
　　④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11(37)条要求的声明（F表格）；
　　⑤按照《香港上市规则》第9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间向香港联交所提交所需文件；
　　⑥遵守香港联交所不时公布的刊登和沟通信息的步骤及格式要求。
　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
　　①所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）；
　　②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
　　（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。
　　（4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。
　　5、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件(包括但不限于相关豁免申请函、营运资金充分性的确认、随附附录、表格、清单及其他确认函）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所、香港证监会及中国证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函：授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交 A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
　　6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改(包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改)，并在本次发行上市完毕后,对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并在本次发行上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。
　　7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
　　8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、排序，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
　　9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
　　10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署有关文件（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
　　11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书,公司在香港的主要营业地址,公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
　　12、授权公司董事会及其授权人士，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
　　13、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
　　14、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时,对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
　　15、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
　　16、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件,则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》。
　　根据本次发行上市需要，董事会同意在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司董事长（董事长亦可转授权）行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。
　　（九）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》。
　　董事会同意，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下：本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司董事会及股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。
　　董事会同意基于本次发行需要，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境外上市管理办法》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港上市规则》、香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行上市后适用的《格林美股份有限公司章程（草案）》(以下简称“《公司章程（草案）》”)及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。
　　同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管审核机关的规定。
　　董事会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东会审议通过后，于公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，生效后，现行《公司章程》及其附件即同时废止。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件将继续适用。
　　《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十一）会议均以6票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过了《关于修订及制定公司内部治理制度的议案（H股发行并上市后适用）》。
　　根据公司发行境外上市股份（H股）并在香港联交所上市的需要及为进一步完善公司治理制度，董事会同意修订及制定如下内部管理制度：
　　■
　　同时，同意提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况进行相应调整和修改。
　　第1-4项制度经董事会及股东会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效；其余制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
　　《关于修订及制定公司内部治理制度的公告（H股发行并上市后适用）》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订及制定后的制度全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案第1-4项制度尚需提交公司2025年第四次临时股东会逐项审议通过。
　　（十二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度〉的议案》。
　　董事会同意为保守公司秘密和规范公司档案管理，维护公司权益，完善公司内部保密管理制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况修订《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。
　　修订后的《境外发行证券与上市相关保密及档案管理工作制度》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　（十三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增选公司第七届董事会独立董事的议案》。
　　根据《中华人民共和国公司法》《香港上市规则》《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会任职资格审核通过，同意提名增选陈颖琪女士为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过且公司在香港联交所主板挂牌上市之日起至公司第七届董事会任期届满之日止。陈颖琪女士开始履职后，公司董事人数变为7人，独立董事人数变为3人。
　　上述独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东会审议。
　　陈颖琪女士尚未取得独立董事资格证书，其承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
　　《关于增选公司第七届董事会独立董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十四）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于划分董事角色及职能的议案》。
　　为本次发行之目的，根据《香港上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行后，公司各董事角色及职能划分如下：
　　执行董事：许开华先生、王敏女士、周波先生、潘骅先生。
　　独立非执行董事：潘峰先生、汤胜先生、陈颖琪女士。
　　上述董事角色及职能将于公司本次发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十五）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司第七届董事会审计委员会委员的议案》。
　　鉴于本次发行之目的，为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司本次发行上市后第七届董事会审计委员会成员进行调整，调整后公司第七届董事会审计委员会成员构成情况为：汤胜先生、潘峰先生、陈颖琪女士，由独立董事汤胜先生担任第七届董事会审计委员会召集人（主席）。
　　公司第七届董事会审计委员会组成调整自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
　　（十六）会议审议了《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》。
　　鉴于公司拟发行H股股票并申请在香港联交所主板挂牌上市，为合理规避公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据《香港上市规则》《企业管治守则》相关要求及境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例,公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险(以下简称“董高责任险”)。
　　董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在遵循经不时修订的《香港上市规则》《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
　　全体董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十七）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。
　　为本次发行上市之目的，公司拟聘请致同（香港）会计师事务所有限公司为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见，并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。
　　《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十八）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
　　根据公司本次发行上市需要及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等的规定，公司已编制截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。
　　本议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。
　　（十九）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选聘联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道。委任人选如下：
　　《香港上市规则》下的联席公司秘书：潘骅先生、吴东澄先生。
　　《香港上市规则》下的授权代表：许开华先生、潘骅先生。
　　董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。前述联席公司秘书委任自本次董事会审议通过之日起生效，以及授权代表委任自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效。
　　（二十）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》。
　　为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，同意公司依据香港《公司条例》(香港法例第622章)及《商业登记条例》(香港法例第310章)相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表，并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项。前述授权自本次董事会审议通过之日起生效。
　　（二十一）会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第四次临时股东会的议案》。
　　《关于召开2025年第四次临时股东会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第六次会议决议。
　　特此公告！
　　格林美股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月二十一日
　　证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2025-093
　　格林美股份有限公司
　　关于召开2025年第四次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据格林美股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开的第七届董事会第六次会议，会议决定于2025年9月11日召开公司2025年第四次临时股东会，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：
　　一、会议召开的基本情况
　　1.股东会届次：2025年第四次临时股东会
　　2.股东会的召集人：公司董事会
　　经公司第七届董事会第六次会议审议通过，决定召开2025年第四次临时股东会。
　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东会会议召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　4.会议召开的日期、时间：
　　现场会议召开时间：2025年9月11日上午10:00
　　网络投票时间：
　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月11日上午9:15至9:25和9:30至11:30，下午13:00至15:00。
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年9月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　5.会议的召开方式：
　　本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。