证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-34
　　一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　除公司《2025年半年度报告》“第五节 重要事项”中已披露的重要事项外，公司不存在其他重要事项。
　　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-32
　　中国天楹股份有限公司
　　第九届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议通知于2025年8月11日以电子邮件的形式发出，会议于 2025年8月21日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议并通过了《2025年半年度报告及摘要》
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　三、审议并通过了《关于制定和修订部分公司治理制度的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，公司系统性地梳理修订并新增制定部分治理制度。
　　3.1《股东会议事规则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.2《董事会议事规则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.3《对外投资管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.4《关联交易管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.5《会计师事务所选聘制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.6《对外担保管理办法》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.7《对外捐赠管理办法》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.8《募集资金管理办法》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.9《董事会战略与ESG委员会实施细则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.10《董事会提名委员会实施细则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.11《董事会审计委员会实施细则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.12《董事会薪酬和考核委员会实施细则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.13《内部控制制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.14《独立董事工作制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.15《独立董事年报工作制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.16《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.17《董事会秘书工作细则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.18《市值管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.19《接待和推广工作制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.20《内部审计管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.21《内幕信息知情人登记管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.22《投资者关系管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.23《外部信息使用人管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.24《信息披露事务管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.25《证券投资、衍生品交易与委托理财管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.26《重大信息内部报告制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.27《总裁工作细则》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.28《年报信息披露重大差错责任追究制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.29《董事会审计委员会年报工作规程》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　3.30《董事离职管理制度》
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
　　以上第1-8项子议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准。
　　四、审议并通过了《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》
　　为规范公司的正常运作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，董事会选举严圣军先生为公司执行事务董事，并担任公司法定代表人，任期至公司本届董事会届满之日止。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　五、审议并通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本的公告》。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议批准。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　六、审议并通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
　　公司董事曹德标、涂海洪参与本次股票期权激励计划，对此项议案回避表决。
　　表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　七、审议并通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。
　　表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　中国天楹股份有限公司董事会
　　2025年8月22日
　　
　　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-33
　　中国天楹股份有限公司
　　第九届监事会第七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第七次会议通知于2025年8月11日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2025年8月21日以通讯表决方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议并通过了《2025年度半年度报告及摘要》
　　经认真审核，监事会对公司2025年半年度报告及摘要发表以下审核意见：公司2025年半年度报告及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定；报告真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》。
　　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　二、审议并通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》
　　经认真审核，监事会发表以下审核意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应注销2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就以及部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格的股票期权。本次股票期权注销事项不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，且在公司2023年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告》。
　　表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　中国天楹股份有限公司监事会
　　2025年8月22日
　　
　　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-37
　　中国天楹股份有限公司
　　关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开了第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　1、2023年10月7日，公司第八届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见。
　　2、2023年10月7日，公司第八届监事会第十六次会议审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2023年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
　　3、2023年10月9日至2023年10月18日，公司在内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的反馈。2023年10月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》及《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2023年10月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2023年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2023年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　5、2023年10月30日，公司第九届董事会第二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。
　　6、2023年10月30日，公司第九届监事会第二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
　　7、2024年8月13日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议审议并通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。
　　8、2025年8月21日，公司第九届董事会第十二次会议及第九届监事会第七次会议审议并通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。
　　二、本次股票期权注销情况
　　根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划第二个行权期的公司层面业绩考核要求，以2024年度的净利润或营业收入达到触发值为行权条件，即2024年度净利润达到8.38亿元或2024年度营业收入达到96.48亿元。因公司2024年度净利润和营业收入均未达到触发值，未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第二个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计1475.55万份由公司注销；另有部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计102万份。上述合计1577.55万份股票期权，约占公司目前总股本的0.63%，将由公司注销。
　　三、本次股票期权注销事项对公司的影响
　　本次公司注销部分股票期权的事项不会影响本激励计划按照有关规定继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
　　四、监事会意见
　　监事会经审核后认为，根据《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司拟相应注销2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就以及部分激励对象因个人原因离职不再具备激励资格的股票期权。本次股票期权注销事项不会影响本激励计划的继续实施和公司的持续经营，且在公司2023年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京天驰君泰律师事务所上海分所认为：本次行权条件未成就及本次注销已经取得了必要的批准与授权；本次行权条件未成就及本次注销事由符合《上市公司股权激励管理办法》、《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
　　六、独立财务顾问报告的结论性意见
　　深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　七、备查文件
　　1、公司第九届董事会第十二次会议决议；
　　2、公司第九届监事会第七次会议决议；
　　3、北京天驰君泰律师事务所上海分所关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销股票期权事项之法律意见书；
　　4、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　中国天楹股份有限公司董事会
　　2025年8月22日
　　证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2025-35
　　中国天楹股份有限公司
　　关于修订《公司章程》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月21日召开第九届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：
　　鉴于公司拟将回购专用证券账户中的112,750,413股公司股票予以注销，完成上述回购股份注销后，公司股份总数将由2,500,783,182股变更为2,388,032,769股，公司注册资本也将由2,500,783,182元变更为2,388,032,769元。同时，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，公司拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
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