证券代码：000421 证券简称：南京公用 公告编号：2025-47
　　南京公用发展股份有限公司
　　
　　一、重要提示
　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
　　□适用 √不适用
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　3、公司股东数量及持股情况
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　4、控股股东或实际控制人变更情况
　　控股股东报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期控股股东未发生变更。
　　实际控制人报告期内变更
　　□适用 √不适用
　　公司报告期实际控制人未发生变更。
　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　1、报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金方式向刘爱明等22名交易对方购买其合计持有的杭州宇谷科技股份有限公司（以下简称“宇谷科技”或“标的公司”）68%股权同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　经公司申请，公司股票自2024年12月27日开市起停牌，具体内容详见公司于2024年12月27日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-92）及公司于2025年1月4日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-01）。
　　2025年1月9日，公司召开第十二届董事会第八次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2025年1月11日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。
　　根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2025年1月13日开市起复牌，具体内容详见公司于2025年1月11日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2025-06）。
　　自筹划本次交易以来，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次交易的各项工作，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等相关中介机构对宇谷科技开展尽职调查、审计及资产评估等工作，并在《南京公用发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告中对本次交易事项存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
　　2025年2月10日、2025年3月12日、2025年4月11日、2025年5月10日、2025年6月9日，公司在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-08、2025-09、2025-23、2025-32、2025-39）。
　　基于维护全体股东利益、加快交易进程、提高交易效率和减少交易成本的目的，综合考虑公司战略规划、资本市场环境、各方诉求等因素，经与交易对方充分讨论及审慎协商，公司于2025年7月9日召开第十二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项调整为现金购买资产的议案》，决定将发行股份及支付现金购买宇谷科技68%股权并募集配套资金暨关联交易事项，调整为现金方式购买宇谷科技68%股权，具体交易待相关审计、评估等工作完成后，双方进一步协商一致后提交公司董事会审议。具体内容详见公司于2025年7月10日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项调整为现金购买资产的公告 》（公告编号：2025-42）。
　　2、公司于2025年5月27日召开第十二届董事会第十一次会议、于2025年6月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更注册资本和经营范围及修订〈公司章程〉的议案》。本次《公司章程》修订的主要原因：一是，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股东会规则》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件、业务规则的最新规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责；二是，根据公司经营发展需要以及市场监督管理部门对经营范围的规范表述要求，变更经营范围；三是，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，对部分限制性股票实施回购注销，公司注册资本减少。基于上述原因并结合相关法律法规最新要求，对《公司章程》进行了系统性的梳理与修改。具体内容详见2025年5月28日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）的《关于变更注册资本和经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-34）。
　　3、公司于2025年5月27日召开第十二届董事会第十一次会议，2025年6月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定公司部分治理制度。具体内容详见2025年5月28日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-37）。
　　4、公司于2025年5月27日召开第十二届董事会第十一次会议，2025年6月12日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司的议案》。为全面深化国企改革，进一步优化公司管理架构，压减法人层级，提高资产管理效率，降低管理成本，公司吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司（以下简称“金宫实业”）。吸收合并完成后，金宫实业的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务及其他一切权利与义务将由公司依法承继。具体内容详见2025年5月28日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）的《关于吸收合并全资子公司南京金宫实业有限公司的公告》（公告编号：2025-35）。金宫实业的注销登记事项已于2025年8月19日办理完成。
　　南京公用发展股份有限公司
　　法定代表人：王巍
　　2025年8月20日
　　证券代码：000421 股票简称：南京公用 公告编号：2025-48
　　南京公用发展股份有限公司
　　董事会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　南京公用发展股份有限公司董事会于2025年8月8日以电子邮件方式向全体董事发出召开第十二届董事会第十三次会议的通知及相关会议资料。2025年8月20日，公司第十二届董事会第十三次会议以通讯表决的方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：
　　二、董事会会议审议情况
　　审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要。
　　本事项提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会会议全票审议通过。
　　公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，保证公司2025年半年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　详见同日《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）之《2025年半年度报告》全文及摘要。
　　三、备查文件
　　第十二届董事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　南京公用发展股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月22日