公司代码：600276 公司简称：恒瑞医药
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　注：截至报告期末公司普通股股东总数364,655户，其中A股364,643户；H股登记股东12户。
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-126
　　江苏恒瑞医药股份有限公司关于以集中竞价交易
　　方式回购公司A股股份方案的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：本次回购的江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股股份（以下简称“A股股份”）（以下简称“回购”或“回购方案”）拟使用资金总额为不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元；
　　● 回购股份资金来源：公司自有资金；
　　● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于A股员工持股计划；
　　● 回购股份价格：回购价格不超过人民币90.85元/股；
　　● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购A股股份；
　　● 回购股份期限：自公司董事会（以下简称“董事会”）审议通过回购方案之日起不超过12个月（以下简称“回购期限”）；
　　● 相关股东是否存在减持计划：
　　2025年6月16日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临2025-092），公司董事、高级副总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自2025年7月7日至2025年10月6日通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过476,700股,不超过公司总股本的0.007%。
　　根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
　　● 相关风险提示：
　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
　　2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
　　4、本次回购的股份用于公司A股员工持股计划，可能存在因A股员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　2025年8月20日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。根据《公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东会审议。
　　二、回购方案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，为维护公司和广大投资者的利益，完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，公司计划以自有资金回购公司A股股份。本次回购的股份将用于A股员工持股计划。
　　（二）回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购A股股份。
　　（四）回购期限
　　1、回购期限为自董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在回购期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
　　（2）如董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
　　2、公司在以下期间不得回购A股股份：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
　　（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所规定的其他情形。
　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
　　（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　本次回购的股份计划用于公司A股员工持股计划，若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购的股份，公司将依法对回购的股份予以注销，具体由董事会授权公司管理层依据有关法律法规决定实施方式。公司拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元，不超过人民币20亿元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。如以回购资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限90.85元/股测算，预计回购股份数量约为2,201.43万股，约占公司目前总股本的0.33%。
　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购价格不超过90.85元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前30个交易日公司A股股份交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。上述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　以目前公司总股本为基础，按照本次计划回购资金总额下限人民币10亿元和上限人民币20亿元，以及回购价格上限人民币90.85元/股测算，若本次回购股份全部用于实施A股员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
　　■
　　上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产为628.94亿元、归属于上市公司股东的净资产为584.65亿元、流动资产467.60亿元。本次回购股份资金来源于公司自有资金。假设本次回购资金上限20亿元（含）全部使用完毕，按2025年6月30日的财务数据测算，回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例均较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生重大不利影响；本次回购计划的实施不会导致公司控制权的变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　公司本次回购股份用于实施A股员工持股计划，有利于完善公司员工长效激励机制，充分调动员工的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　2025年4月7日，因公司A股员工持股计划部分股份解锁，公司监事会主席袁开红先生以非交易过户方式取得公司股份1.6万股，占公司总股本的0.0002%，与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。2025年6月16日,公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《恒瑞医药董监高减持股份计划公告》（公告编号：临2025-092），公司董事、高级副总裁孙杰平先生因个人资金需求原因，拟自2025年7月7日至2025年10月6日通过集中竞价交易方式减持其所持有的公司股份合计不超过476,700股,不超过公司总股本的0.007%。孙杰平先生自2025年7月9日至2025年7月18日共减持公司股份8万股，占公司总股本的0.001%。上述减持股份计划尚未实施完毕，与本次回购方案无利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员任期内在董事会做出本次回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
　　截至董事会审议通过本次回购方案之日，除孙杰平先生外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间尚无增减持股份计划，若未来拟实施股份增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询，收到的回复情况如下：截至董事会审议通过本次回购方案之日，除公司董事、高级副总裁孙杰平先生将根据已披露的减持股份计划执行外，公司其他董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持股份计划。如上述主体未来拟实施减持股份计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份将用于A股员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份拟作为A股员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
　　1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
　　2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
　　4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由董事会、股东会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；6、办理与本次回购有关的其他事项。
　　以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
　　三、回购方案的不确定性风险
　　1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
　　2、公司在实施回购方案期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
　　3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
　　4、本次回购的股份用于公司A股员工持股计划，可能存在因A股员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-120
　　江苏恒瑞医药股份有限公司
　　第九届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司第九届监事会第十三次会议于2025年8月20日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。公司全体3名监事认真审议并通过以下议案：
　　一、《公司2025年半年度报告》
　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本公司2025年半年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本公司2025年中期报告及2025年中期业绩公告。
　　与会监事一致认为：
　　1、公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及有关管理制度的规定；
　　2、公司2025年半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的有关规定，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司当期的经营情况和财务状况等。
　　赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
　　二、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　因监事熊国强、徐煜属于员工持股计划的受益人，需对本项议案回避表决。监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　三、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　因监事熊国强、徐煜属于员工持股计划的受益人，需对本项议案回避表决。监事会对本议案无法形成有效决议，本议案将直接提交公司股东会审议，并须经出席股东会的股东所持有效表决权的半数以上通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　四、《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　赞成：3票 反对：0票 弃权：0票
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　特此公告。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司监事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-123
　　江苏恒瑞医药股份有限公司
　　第六届职工代表大会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届职工代表大会第三次会议于2025年8月19日以现场结合通讯形式召开。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。会议审议并通过《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》：
　　为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　公司遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与员工持股计划的情形。
　　本议案尚需经董事会及股东会审议通过方可实施。
　　特此公告。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司
　　2025年8月20日
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-124
　　江苏恒瑞医药股份有限公司
　　关于聘请2025年度境外审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　拟聘任的审计机构名称：安永会计师事务所
　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
　　一、拟聘任审计机构事项的情况说明
　　安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）是一家专注于审计、咨询、税务和战略与交易等专业服务机构，拥有从事不同范畴的审计经验，具备审计依据国际财务报告准则编制的上市公司财务报告的资格并符合香港联合交易所有限公司的相关要求。安永香港为公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师，为保持审计工作的连续性和一致性，公司拟聘请安永香港为2025年度境外审计机构，负责审计按国际财务报告准则编制的公司2025年度财务报表，聘期一年。
　　本议案尚需提交公司股东会审议通过，公司董事会将提请股东会授权经营管理层根据2025年具体工作量及市场价格水平，确定2025年度境外审计费用。
　　二、拟聘会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，自1976年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员，与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）一样是独立的法律实体。
　　2、投资者保护能力
　　自2019年10月1日起，安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
　　3、诚信记录
　　自2020年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影响的事项。
　　（二）项目信息
　　本项目的签字注册会计师为何兆烽先生。
　　何兆烽先生于1992年加入安永香港，2000年成为中国注册会计师执业会员，同年成为香港执业会计师并开始执业，何兆烽先生具有丰富的资本市场服务经验，涉及的行业包括生物医药、科技通信、零售、金融、能源等。
　　三、拟聘请境外审计机构履行的程序
　　（一）董事会审计委员会审议情况
　　公司于2025年8月19日召开第九届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，认为安永香港在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意聘请安永香港为公司2025年度的境外审计机构并提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司第九届董事会第十八次会议以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，同意聘请安永香港为公司2025年度境外审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
　　（三）监事会审议情况
　　公司第九届监事会第十三次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》，同意聘请安永香港为公司2025年度境外审计机构，并同意将该项议案提交公司股东会审议。
　　（四）其他
　　本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-125
　　江苏恒瑞医药股份有限公司
　　关于以自有闲置资金进行委托理财的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 基本情况
　　■
　　● 已履行的审议程序
　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》。为进一步提升公司资金的使用效率，在不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用最高额不超过人民币60亿元（含本数）的自有闲置资金进行委托理财。
　　● 特别风险提示
　　尽管公司购买的银行委托理财产品为安全性高、流动性好的产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。
　　一、投资情况概述
　　（一）投资目的
　　鉴于公司自有资金较为充裕，公司拟使用不超过人民币60亿元（含本数）的自有闲置资金择机进行中低风险的委托理财，以提高闲置资金的效益。
　　（二）投资金额
　　公司可用于购买风险低、流动性好的委托理财产品的最高额度为人民币60亿元（含本数）。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用进行委托理财。
　　（三）资金来源
　　资金来源为公司自有闲置资金。公司承诺不使用募集资金直接或者间接进行委托理财。
　　（四）投资方式
　　投资种类仅限于风险等级1-3级，由商业银行、银行理财子公司发行的理财产品和银行结构性存款。在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，择机进行中、短期委托理财，委托理财产品最长期限不超过5年。
　　（五）投资期限
　　该额度自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　二、审议程序
　　公司于2025年8月20日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》，表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。该事项属于董事会审议权限，无须提交公司股东会审议。
　　三、投资风险分析及风控措施
　　尽管公司购买的委托理财产品为安全性高、流动性好的产品，但仍不排除因市场波动、宏观经济及金融政策变化、操作风险等原因引起的影响收益的情况。为确保委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全，公司拟采取的内部控制措施如下：
　　1、公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的产品。
　　2、公司财务部将及时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
　　3、公司财务部建立台账对委托理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
　　4、公司审计部对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
　　5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　四、投资对公司的影响
　　公司拟使用自有闲置资金进行委托理财，公司管理层已进行了充分的预估和测算，在具体决策时也会考虑产品赎回的灵活度。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展，且有利于提高自有闲置资金的收益。
　　根据财政部发布的金融工具准则相关规定，上述委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他非流动金融资产，相关收益计入利润表中投资收益或公允价值变动收益,最终会计处理以会计师年度审计的结果为准。
　　特此公告。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-119
　　江苏恒瑞医药股份有限公司
　　第九届董事会第十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2025年8月20日以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人。会议召开符合《公司法》《公司章程》的规定。公司全体董事认真审议并通过以下议案：
　　一、《公司2025年半年度报告》
　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的本公司2025年半年度报告全文及摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。同意按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制的本公司2025年中期报告及2025年中期业绩公告。
　　赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　二、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　为建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
　　关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6名董事参与表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　三、《关于〈江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法〉的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　为规范公司2025年A股员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》之规定，特制定《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办法》。
　　赞成：6票 反对：0票 弃权：0票
　　关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6名董事参与表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　四、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年A股员工持股计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2025年A股员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理本次A股员工持股计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；
　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　4、授权董事会对公司2025年A股员工持股计划（草案）及《A股员工持股计划管理办法》作出修改和解释；
　　5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
　　8、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
　　9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
　　10、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；
　　11、提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或香港联合交易所有限公司网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联合交易所有限公司合规事宜；
　　12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
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　　关联董事戴洪斌、冯佶、张连山、江宁军、孙杰平回避表决，其余6名董事参与表决。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　五、《关于聘请2025年度境外审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
　　赞成：11票 反对：0票 弃权：0票
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
　　六、《关于以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
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　　七、《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
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　　八、《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司日后发布的股东会通知。
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　　特此公告。
　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2025-122
　　江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股
　　计划（草案）摘要
　　2025年8月
　　声明
　　本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特别提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　1、《江苏恒瑞医药股份有限公司2025年A股员工持股计划（草案）》系江苏恒瑞医药股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《江苏恒瑞医药股份有限公司章程》的有关规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
　　3、本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工和公司董事会认为应当激励的其他员工。本员工持股计划的参加对象总人数不超过1316人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人（不含预留份额），具体人数根据实际情况而定。
　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
　　5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股股份，员工拟受让公司回购A股股份的数量不超过1400万股（含预留份额），约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的A股股份，受让价格为30.95元/股，不低于A股股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
　　（1）员工持股计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
　　（2）员工持股计划草案公布前120个交易日公司A股股票交易均价的50%。
　　若公司A股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励计划获得的股份。
　　6、本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。
　　7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%。
　　8、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东会审议批准后方可实施。审议本员工持股计划的公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　9、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　10、本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
　　风险提示
　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
　　1、本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
　　2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，有关本员工持股计划的具体参与人员、资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　3、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购金额较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　4、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
　　公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　释义
　　在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
　　■
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。
　　公司实施本计划旨在建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，调动员工的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
　　（三）风险自担原则
　　本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　（一）参加对象确定的法律依据
　　本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。
　　（二）参加对象的确定标准
　　本次员工持股计划的参加对象应为公司员工，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
　　2、公司及控股子公司核心管理人员、骨干员工；
　　3、公司董事会认为应当激励的其他员工。
　　有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
　　1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
　　2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
　　3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
　　4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
　　5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
　　（三）员工持股计划的持有人情况
　　参加本员工持股计划的员工总人数预计不超过1316人（不含预留份额），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过9人（不含预留份额），具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。
　　本员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：
　　■
　　*各类持有人认购人数及股数上限不含预留份额。
　　最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购股数，由公司根据员工实际缴款情况确定。
　　四、员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
　　（一）员工持股计划规模
　　本员工持股计划拟受让公司回购A股股份的数量不超过1400万股（含预留份额），约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。
　　在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
　　（二）员工持股计划资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
　　本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
　　（三）员工持股计划股票来源
　　本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司A股股份。本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。
　　（四）员工持股计划购买价格及定价依据
　　本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，受让价格为30.95元/股,不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
　　1、员工持股计划草案公布前1个交易日公司A股股票交易均价的50%；
　　2、员工持股计划草案公布前120个交易日公司A股股票交易均价的50%。
　　若公司A股股票在定价基准日至员工持股计划受让标的股票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述平均受让价格将作相应调整。
　　为建立健全公司长效激励机制，完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步提升员工的凝聚力和公司竞争力，以促进公司长期、持续、健康发展，本员工持股计划的受让价格与当前市价存在部分折让，有利于提高员工参与本员工持股计划的积极性，提升员工持股的参与度和覆盖面，实现员工利益与公司利益的深度绑定，充分发挥激励效果。
　　综上，在依法合规的基础上，通过综合考量公司所处行业、当前面临的人才竞争状况、激励成本及核心团队的参与意愿等因素，最终确定了该受让价格。同时，结合激励与约束相匹配的原则，公司设置了三年业绩目标与锁定期，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动公司的长远发展。因此，本员工持股计划充分体现了《指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，受让价格的定价方式具有合理性。
　　五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
　　（一）员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东会审议通过本员工持股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。
　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致所涉及的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
　　（二）员工持股计划的锁定期
　　1、锁定期及解锁安排
　　本次员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的40%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
　　第三批解锁时点：为自公司公告相应批次标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数上限为本次员工持股计划所持标的股票总数的30%。
　　本次员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、标的股票的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　本期员工持股计划的交易限制应当按照中国证监会、上海证券交易所最新修订的相关规定执行。
　　（三）员工持股计划的业绩考核
　　本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定各解锁批次内持有人最终解锁的标的股票权益数量。
　　1、公司业绩考核指标
　　本员工持股计划在考核年度内的业绩考核目标如下：
　　公司层面的业绩考核指标包括创新药销售收入、新分子实体IND获批数量、创新药申报并获得受理的NDA申请数量（包含新适应症）三项，根据指标的完成情况，设定100%、90%、0%三个解锁比例。解锁时公司业绩与三项指标逐一比对，以三项指标中任一指标对应的最低解锁比例确定当期解锁比例。
　　①第一批次解锁
　　■
　　②第二批次解锁
　　■
　　③第三批次解锁
　　■
　　因公司业绩考核指标未达成或未全部达成，则该解锁期对应的不能解锁的股票权益由管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额的孰低值返还持有人，剩余资金归属于公司。
　　2、个人绩效考核指标
　　在公司业绩考核指标的基础上，依据个人绩效考核结果确定持有人每个解锁期最终解锁的标的股票权益数量，个人当期可解锁的标的股票权益数量=目标解锁数量(解锁比例。具体如下：
　　董事、监事、高级管理人员及非营销体系考核指标：
　　■
　　营销体系考核指标：
　　■
　　个人绩效考核结果以公司与员工签订的绩效考核文件为依据，由管理委员会最终认定，因个人绩效考核结果导致不能解锁的部分，管理委员会有权决定收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，收回份额由管理委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
　　七、员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划采用自行管理模式，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。
　　公司《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。
　　（一）持有人
　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
　　（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
　　（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不得单独要求分配本员工持股计划资产；
　　（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
　　（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过户时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
　　（5）遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；
　　（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
　　（二）持有人会议
　　1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议通过；
　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议参与方案及资金解决方案；
　　（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
　　（5）授权管理委员会行使股东权利；
　　（6）授权管理委员会负责管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜；
　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　（8）修订《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议通过；
　　（9）管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集、主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）会议提案；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份计划份额享有一票表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）有效表决权同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上有效表决权同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需提交公司董事会、股东会审议的，应按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　6、单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。
　　（三）管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生；管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。管理委员会委员的任期与员工持股计划的存续期一致。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益，管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
　　（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议，以及执行持有人会议的决议；
　　（2）开立并管理本员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理，可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务；
　　（4）代表全体持有人行使股东权利，包括但不限于上市公司股东会的出席、提案、表决等事项；
　　（5）代表全体持有人享有参加上市公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
　　（6）按照员工持股计划的规定认定持有人的参与资格，决定持有人所持份额的收回、转让、追加授予、继承及收益兑现等事项，收回及预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜；
　　（7）最终认定个人绩效考核结果，考核结果如有争议，应以管理委员会的认定结果为准；
　　（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配、过户等相关事宜；
　　（9）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
　　（10）代表全体持有人签署相关文件；
　　（11）持有人会议授权的其他职责；
　　（12）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议决议、管理委员会决议的执行；
　　（3）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
　　（5）管理委员会赋予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（四）股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会实施本次员工持股计划；
　　2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；
　　3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　4、授权董事会对公司员工持股计划草案及《员工持股计划管理办法》作出修改和解释；
　　5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象确定标准；
　　7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
　　8、授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及过户股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
　　9、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关的合同及协议文件；
　　10、本次员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本次员工持股计划作出相应调整；
　　11、提请股东会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）或香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）披露的公告、通函等，并处理任何涉及本持股计划的上海证券交易所或香港联交所合规事宜；
　　12、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　八、员工持股计划的资产构成及权益分配
　　（一）员工持股计划资产构成
　　本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
　　本员工持股计划的资产包括：
　　1、标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划份额而享有的持股计划持有公司A股股票所对应的权益；
　　2、现金存款和银行利息；
　　3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
　　（二）员工持股计划存续期内的权益分配
　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至当期员工持股计划份额持有人。
　　6、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　7、在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。
　　8、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置
　　（一）员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　（二）员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
　　2、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。
　　（三）持有人权益的处置
　　1、持有人在公司内发生正常职务变更，其持有的本员工持股计划份额完全按照本计划相关规定进行。
　　2、存续期内，持有人如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，自该情形发生之日起，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的本员工持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
　　（5）降职至失去本计划参与资格或因不能胜任岗位工作导致公司解除与持有人劳动关系的；
　　（6）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司员工持股计划的人员的；
　　（7）中国证监会认定的其他情形。
　　3、持有人因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
　　4、持有人因退休而离职，自该情形发生之日起，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，持有人退休后公司决定对其进行返聘的情形除外。
　　5、持有人因丧失劳动能力而离职，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
　　6、持有人身故，其持有的尚未解除限售的本员工持股计划份额不得解除限售，由公司收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算。
　　7、持有人如因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，或违反与公司签订的《竞业禁止协议》相关规定的，管理委员会有权取消持有人的参与资格，将其持有的尚未解锁的本员工持股计划份额强制收回，收回价格按照持有人对应的出资金额与售出金额孰低原则计算，并且要求持有人返还其已解锁的本员工持股计划份额收益。
　　8、存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。
　　9、存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其他特殊情形，若有明文或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。
　　（四）员工持股计划存续期满后的清算与分配
　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会决定处置方式。
　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　十、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　实施本员工持股计划所产生的股份支付费用摊销对相关年度净利润会有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
　　十一、其他重要事项
　　（一）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
　　（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　（三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
　　
　　江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
　　2025年8月20日