公司代码：600968 公司简称：海油发展
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本。
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-022
　　中海油能源发展股份有限公司
　　第五届董事会第二十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日以电子邮件方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第二十次会议的通知》。2025年8月18日，公司于北京市东城区百富怡大酒店以现场表决方式召开了第五届董事会第二十次会议，会议由公司董事、总经理周天育先生（代行董事长职责）召集和主持。
　　本次会议应到董事6位，实到董事6位。公司部分高级管理人员、相关部门负责人列席了本次会议，会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议讨论了下列议案，并以记名方式进行了表决。经过充分讨论，与会董事做出如下决议：
　　1、审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案经审计委员会审议通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年半年度报告》《2025年半年度报告摘要》，及在指定信息披露媒体上披露的《2025年半年度报告摘要》。
　　2、审议通过《2025年半年度关于财务公司风险持续评估报告》
　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
　　此议案已经独立董事专门会议审议通过、审计委员会审议通过后提交董事会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2025年半年度关于中海石油财务有限责任公司风险持续评估报告》。
　　3、审议通过《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》
　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案已经独立董事专门会议审议通过、审计委员会审议通过后提交董事会审议，关联董事张伟先生回避表决。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-023）。
　　4、审议通过《关于确定海油发展经理层成员2024年度薪酬兑现方案的议案》
　　表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案已经薪酬与提名委员会审议通过后提交董事会审议，关联董事周天育先生回避表决。
　　5、审议通过《关于修订〈“三重一大”决策管理办法〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　6、审议通过《关于修订〈党委前置研究讨论重大经营管理事项清单〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　7、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》
　　公司拟对《董事会审计委员会实施细则》予以修订，并同步将制度名称由《董事会审计委员会实施细则》修改为《董事会审计委员会实施规则》。
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　8、审议通过《关于修订〈董事会战略与社会责任委员会实施规则〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　9、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与提名委员会实施细则〉的议案》
　　公司拟对《董事会薪酬与提名委员会实施细则》予以修订，并同步将制度名称由《董事会薪酬与提名委员会实施细则》修改为《董事会薪酬与提名委员会实施规则》。
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　10、审议通过《关于修订〈总经理工作规则〉议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　11、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作规则〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　12、审议通过《关于修订〈董事会授权管理办法〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　13、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《信息披露管理制度》。
　　14、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　15、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记备案办法〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　16、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法〉的议案》
　　公司拟对《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》予以修订，并同步将制度名称由《董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》修改为《董事和高级管理人员持股变动管理办法》。
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《董事和高级管理人员持股变动管理办法》。
　　17、审议通过《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　18、审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　19、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会年报工作制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　20、审议通过《关于修订〈信息披露暂缓及豁免管理制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《信息披露暂缓及豁免管理制度》。
　　21、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《投资者关系管理制度》。
　　22、审议通过《关于修订〈募集资金管理和使用制度〉的议案》
　　表决情况：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　此议案尚需提交至股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《募集资金管理和使用制度》。
　　特此公告。
　　中海油能源发展股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-025
　　中海油能源发展股份有限公司
　　关于召开2025年半年度业绩说明会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 会议召开时间：2025年8月28日（周四）15:30-16:30
　　● 会议召开地点：全景网（https://rs.p5w.net/）
　　● 会议召开方式：视频直播
　　● 问题征集方式：投资者可于2025年8月25日（周一）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件发送至中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）投资者关系邮箱sh_cenertech@cnooc.com.cn。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　一、说明会类型
　　公司本次业绩说明会借助视频直播的方式与投资者进行交流。公司将针对2025年半年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者展开互动交流和沟通，并在信息披露允许的范围内就投资者普遍关心的问题进行回答。
　　二、说明会召开的时间、地点
　　（一）会议召开时间：2025年8月28日（周四）15:30-16:30
　　（二）会议召开方式：视频直播
　　（三）网络直播地址：全景网（https://rs.p5w.net/）
　　三、参加人员
　　总经理、独立董事、财务总监、董事会秘书（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。
　　四、投资者参加方式
　　为积极响应中国证券监督管理委员会、上海证券交易所做好中小投资者保护工作的要求，公司现就2025年半年度业绩说明会向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。
　　（一）投资者可于2025年8月25日（周一）17:00前将需要了解的情况和有关问题预先通过电子邮件发送至公司投资者关系邮箱sh_cenertech@cnooc.com.cn。公司将在信息披露允许的范围内，于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
　　（二）投资者可在2025年8月28日（周四）15:30-16:30，登陆全景网（https://rs.p5w.net/），在线参与本次业绩说明会。
　　五、联系人及咨询办法
　　公司董事会办公室
　　投资者专线电话：010-84528003
　　投资者关系电子邮箱：sh_cenertech@cnooc.com.cn
　　六、其他事项
　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过全景网（https://rs.p5w.net/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。衷心感谢广大投资者对公司的关心与支持，欢迎广大投资者积极参与。
　　特此公告。
　　中海油能源发展股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-023
　　中海油能源发展股份有限公司
　　关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：中海油能源发展股份有限公司（以下简称“海油发展”“公司”或“本公司”）拟将所持有的中海油工业气体（珠海）有限公司（以下简称“珠海空分”）70%股权和债权、中海油工业气体（宁波）有限公司（以下简称“宁波空分”）65%股权、中海石油空气化工产品（福建）有限公司（以下简称“福建空分”）50%股权和冷能利用技术中心（以下简称“冷能中心”）资产采用非公开协议转让方式，转让给控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）下属的全资子公司中海油海卓（天津）工程科技有限公司（以下简称“海卓公司”），转让价格合计为37,126.63万元。本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分2家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围；福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。
　　●本次交易构成关联交易。
　　●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　●截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为48,308.45万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易有待交割条件得以满足后方可实施。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　近年来，公司持续优化产业结构，产业活力与发展韧性不断增强。基于高质量发展的商业考量，为优化资源配置，促进产业转型升级，公司拟出售冷能业务及资产。本次交易有利于公司回笼前期投资用于核心业务发展，助力打造专业化创新型能源技术服务公司，符合公司和股东的长远利益。
　　本次交易，公司拟将所持有的珠海空分70%股权和债权、宁波空分65%股权、福建空分50%股权和冷能中心资产采用非公开协议转让方式转让给海卓公司，海卓公司以现金方式向公司支付全部价款。
　　公司委托湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司以2024年8月31日为基准日，对宁波空分、珠海空分、福建空分和冷能中心进行审计和资产评估，本次转让价格以评估值确定，合计为37,126.63万元，其中：交易标的资产评估值为52,514.37万元，按照股权比例折算后的评估价值为31,460.63万元；公司对珠海空分委托贷款产生的债权账面值和评估值均为5,666.00万元。
　　为便于股权、债权和资产交接，按照不同股权、债权和资产分项交易形式，公司拟与海卓公司分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2025年8月18日，公司第五届董事会第二十次会议对《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》进行了审议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，批准公司对外出售股权、债权和资产交易行为。关联董事张伟先生回避表决。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　除已经股东会审议通过的日常关联交易与金融服务外，截至本次交易为止，过去12个月内本公司与气电集团、中国海油及其控制的公司之间的交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　本次交易的各项财务数据未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的标准，不构成重大资产重组的情形。
　　二、交易对方（含关联人）情况介绍
　　（一）交易买方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　海卓公司为气电集团全资子公司，气电集团与海油发展同受中国海油控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。
　　关联人或相关主体的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的涉及公司所持有的珠海空分70%股权和债权、宁波空分65%股权、福建空分50%股权和冷能中心资产，该交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条的“出售资产”交易。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。根据珠海空分、宁波空分和福建空分章程规定，股东向关联公司转让股权，非股权转让方股东不享有优先购买权，公司股权转让已按《公司法》和标的公司章程要求，充分履行通知义务。
　　3、相关资产的运营情况
　　公司于2022年成立冷能中心，是公司下属清洁能源分公司的研究机构，主要从事冷能利用和减碳领域的技术研究、产业规划和业务拓展。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）交易标的一
　　1）基本信息
　　■
　　公司为珠海空分提供了LNG冷能空分项目贷款（债权人为中海石油财务有限责任公司）连带责任担保，目前仍存续3,302.34万元（贷款余额4,717.63万元的70%）。在股权转让协议生效后3个月内公司将该担保全额转让至海卓公司。
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　3）其他信息
　　根据珠海空分公司章程，珠海空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。
　　截至本公告披露日，珠海空分未被列为失信被执行人。
　　（2）交易标的二
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　3）其他信息
　　根据宁波空分公司章程，宁波空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。
　　截至本公告披露日，宁波空分未被列为失信被执行人
　　（3）交易标的三
　　1）基本信息
　　■
　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　3）其他信息
　　根据福建空分公司章程，福建空分其他股东对本次股权转让不享有优先受让权。
　　截至本公告披露日，福建空分未被列为失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　1、标的资产一
　　单位：元
　　■
　　2、标的资产二
　　单位：元
　　■
　　3、标的资产三
　　单位：元
　　■
　　4、标的资产四
　　标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下：
　　单位：元
　　■
　　（三）如上市公司购买、出售资产交易中涉及债权债务转移，详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
　　本次交易中，公司将所持基于向珠海空分提供委托贷款的人民币5,666.00万元债权转让给气电集团。该债权的基本情况如下：2019年8月27日，公司与珠海空分、中海石油财务有限责任公司签署三方协议，公司委托财务公司向珠海空分发放委托贷款，合同项下委托贷款期限为84个月，自2019年8月27日起至2026年8月26日止。委托贷款余额为5,666.00万元，公司将该委托贷款债权转让给海卓公司。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　以2024年8月31日作为评估基准日，股权资产选用资产基础法评估结果作为评估结论，非股权资产选用成本法评估结果作为评估结论。公司拟转让的珠海空分70%股权对应的评估值为5,017.46万元、债权对应的评估值为5,666.00万元；公司拟转让的宁波空分65%股权对应的评估值为15,673.83万元；公司拟转让的福建空分50%股权对应的评估值为10,463.64万元；公司拟转让的冷能中心资产对应的评估值为305.70万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产一
　　■
　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持中海油工业气体（珠海）有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010459号），珠海空分股东全部权益价值为7,167.80万元。评估基准日，珠海空分所有者权益账面价值为5,598.68万元，评估值为7,167.80万元，评估增值1,569.12万元，增值率28.03%。
　　根据评估报告，公司拟转让的珠海空分70%股权对应的评估值为5,017.46万元，公司拟转让的债权评估值为5,666.00万元。
　　（2）标的资产二
　　■
　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持中海油工业气体（宁波）有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010461号），宁波空分股东全部权益价值为24,113.59万元。评估基准日，宁波空分所有者权益账面价值为20,052.50万元，评估值为24,113.59万元，评估增值4,061.09万元，增值率20.25%。
　　根据评估报告，公司拟转让的宁波空分65%股权对应的评估值为15,673.83万元。
　　（3）标的资产三
　　■
　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让所持中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010460号），福建空分股东全部权益价值为20,927.28万元。评估基准日，福建空分所有者权益账面价值为17,793.82万元，评估值为20,927.28万元，评估增值3,133.46万元，增值率17.61%。
　　根据评估报告，公司拟转让的福建空分50%股权对应的评估值为10,463.64万元。
　　（4）标的资产四
　　■
　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的《中海油能源发展股份有限公司拟转让冷能利用技术中心固定资产和无形资产评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第010463号），冷能中心资产账面价值为270.07万元，评估值为305.70万元，评估增值35.63万元，增值率13.20%。
　　根据评估报告，公司拟转让的冷能中心资产对应的评估值为305.70万元。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易标的资产的交易对价以经国资有权部门备案的评估结果为基准，经交易双方协商确定，交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）关联交易合同的主要条款。
　　公司与海卓公司拟分别签署《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》《中海油工业气体（宁波）有限公司股权转让协议》《中海石油空气化工产品（福建）有限公司股权转让协议》和《转让冷能利用技术中心资产的协议》。主要内容包括：
　　1.合同主体
　　（1）中海油能源发展股份有限公司
　　（2）中海油海卓（天津）工程科技有限公司
　　（3.1）中海油工业气体（珠海）有限公司
　　（3.2）中海油工业气体（宁波）有限公司
　　（3.3）中海石油空气化工产品（福建）有限公司
　　2.标的资产及交易方案
　　海卓公司向本公司收购标的资产，标的资产的具体范围包括《资产评估报告》中刊载的评估资产范围以及本公司对珠海空分委托贷款产生的债权。
　　3.交易对价及支付方式
　　（1）本次交易标的资产的交易对价为按照国家法律法规履行备案程序后的评估值加本公司对珠海空分委托贷款的债权价值最终确定。
　　（2）本次交易标的资产按照最终确定的交易对价，海卓公司以现金方式向本公司进行支付。
　　（3）海卓公司在合同生效之日起25日内向公司一次性支付现金对价。
　　4.交割的先决条件
　　（1）交割先决条件均得到满足（海卓公司书面明示豁免的除外）的情况下，海卓公司有义务购买且公司有义务出售标的股权、标的债权并共同配合办理交割手续。
　　（2）转让协议生效日或之后合理的尽早期间内，公司和标的公司应尽一切合理努力促使先决条件得以满足。各方同意任何政府主管机关的所有要求和询问由公司负责回应和处理，海卓公司应公司的要求，应当立即配合任何政府主管机关并提供政府主管机关合理要求的所有必要的信息和协助。
　　（3）公司承诺，公司应将先决条件满足情况的任何进展及时通知海卓公司，并在知悉任何可能阻止先决条件得到满足的事项时立即通知海卓公司，在任何情况下上述通知均应于该条件得到满足或被阻碍后的两（2）个工作日内发送至海卓公司。在公司已经提交证明先决条件已被满足的全部文件或资料的前提下，海卓公司应在五（5）个工作日内逐项确认先决条件达成，或先决条件未达成的合理理由。
　　在最后一项先决条件被满足或根据本协议的约定被豁免之日后五（5）个工作日内，双方应就全部先决条件的达成共同进行书面确认，并确认先决条件达成日（下称“先决条件达成日”），海卓公司不应不合理拒绝书面确认先决条件的达成。
　　（4）公司和海卓公司共同确认，海卓公司有权根据实际情况单方豁免部分或全部转让方先决条件。经豁免的先决条件所约定的事项，公司应在交割日后双方共同协商并签署的书面确认函中载明的时限内完成被豁免的先决条件并承担相应费用。
　　5.交割
　　（1）自交割日起，标的公司的所有权和管理权正式由海油发展转移至海卓公司。海卓公司成为标的公司股东，享有股东权利，并承担相应义务。
　　（2）公司应尽最大努力于交割日前取得标的资产项下全部股权单位的其他股东同意股权转让的书面文件。双方应自先决条件达成日起的三十个工作日内完成标的资产项下全部股权单位的工商变更登记手续、新公司章程备案及《营业执照》换发。国有产权变更登记应由标的资产项下全部股权单位取得登记机关换发的《营业执照》之日后三个月内完成。自交割日起六个月内，标的资产项下全部股权单位的法定代表人、董事、监事（如有）、高级管理人员应当按照公司章程变更为受让方指定的人员，并在登记机关完成备案。
　　（3）标的资产中非股权类资产所包含的冷能中心资产，自交割日起被海卓公司合法所有。
　　（4）标的资产中非股权类资产所包含的对珠海空分公司债权，自本协议生效后本公司应当以适当方式通知珠海空分，自本协议生效日起该等债权由海卓公司承继和享有，债务人向海卓公司履行债务。本公司对外签署的与标的资产中非股权类资产相关的合同原则上应变更至海卓公司名下。
　　就标的资产中的股权类资产，本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由气电集团统一管理。
　　（5）双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，应以“人随资产（业务）走”为原则。
　　6.本公司的股东权利
　　本次交易完成后，海卓公司作为珠海空分、宁波空分、福建空分的股东享有《公司法》及相关法律文件规定的全部股东权利并承担股东义务，具体以各公司章程的约定为准。海卓公司作为冷能中心的资产产权所有人，享有相关法律文件规定的全部资产产权所有人的权利并承担产权所有人义务。
　　7.生效及修订
　　（1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立生效。
　　（2）本协议签署后，对本协议（或任何其他交易文件）的任何修订必须以书面方式进行，并由双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章方为有效。
　　8.过渡期安排
　　标的公司的过渡期损益由海卓公司享有和承担。
　　自审计和评估基准日起至交割日前，公司应对标的公司项下股权及所涉及的资产进行妥善保管，避免出现灭失或减值的情形。
　　自审计和评估基准日起至交割日前，标的公司重大资产的购买，对标的公司现有重大资产的处分等可能影响标的股权价值的行为，由于可能影响标的股权价值，公司行使该项权利时公司需事先通知海卓公司对该等行为的合理性进行审查，并取得海卓公司的书面确认。
　　（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
　　本次交易涉及关联方向公司支付款项，关联方与公司同受中国海油控制，具备付款能力。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响。
　　本次交易预计形成的收益以按股比折算后资产评估增值人民币5,340.78万元为基础，最终实现的净收益，需要考虑交易产生的相关税费等因素后确定。
　　本次交易完成后，公司合并报表范围发生变化，其中珠海空分和宁波空分2家控股子公司以及冷能中心直属非独立核算分支机构，将不再纳入公司合并报表范围。福建空分参股子公司将不再采用权益法核算，也不再确认相应的投资收益。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次交易不改变股权类资产的标的公司的独立法人地位，该等公司的债权、债务、业务、人员劳动关系、合同等均由该等标的公司继续承担和履行，并由气电集团统一管理；双方同意，标的资产对应员工及相关人员移交管理事项，以“人随资产（业务）走”为原则。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
　　本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。未来公司将根据自身需求与海卓公司开展正常日常业务合作，并及时履行关联交易的相关审批程序。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次交易不存在产生同业竞争的情况。
　　（五）如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还需要说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，披露前述事项涉及的金额，对上市公司的影响和解决措施。
　　公司为珠海空分提供了LNG冷能空分项目贷款（债权人为中海石油财务有限责任公司）连带责任担保目前仍存续3,302.34万元（贷款总额22,000.00万元，贷款余额4,717.63万元的70%，担保份额余额3,302.34万元）。公司与海卓公司将在《中海油工业气体（珠海）有限公司股权和债权转让协议》中约定，在股权转让协议生效后3个月内公司将该担保全额转让至海卓公司。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次交易所涉《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决。
　　公司于2025年8月18日以现场会议方式召开了公司董事会审计委员会2025年第五次会议，审议通过了《关于对外出售冷能业务及资产暨关联交易的议案》，认为：本次交易进行了充分的商业考量，交易条款公平合理，定价公允，符合法律、法规及规范性文件的规定；同意本次交易的相关安排，同意将该议案提交公司董事会审议。
　　该议案经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意本议案，认为：冷能业务出售符合公司发展需要，关联交易依据合法、公平、合理的定价政策，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　截至本公告披露日，除本次交易外，在过去12个月内，公司及控股子公司与气电集团及其控制的企业发生关联交易金额累计为48,308.45万元，未与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
　　特此公告。
　　中海油能源发展股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：600968 证券简称：海油发展 公告编号：2025-024
　　中海油能源发展股份有限公司
　　2025年第二季度授信担保情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
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　　● 累计担保情况
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　　一、担保情况概述
　　（一）担保的基本情况
　　2025年第二季度，公司对外提供授信担保的具体情况如下：
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　　（二）内部决策程序
　　公司分别于2025年4月8日、2025年6月9日召开第五届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2025年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案》，拟对公司控制的子公司提供新增授信担保额度不超过人民币36,500万元。上述担保额度经董事会及股东大会审议通过后，授权公司管理层在有关法律、法规及规范性文件允许范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。上述担保额度授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2025年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于2025年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号：2025-007）。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
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　　（二）被担保人失信情况
　　上述被担保人为公司全资子公司，截至本公告披露日，上述被担保人不属于失信被执行人。
　　三、担保的必要性和合理性
　　公司2025年第二季度为子公司提供担保，是为满足公司及子公司经营需要，符合公司整体利益和发展战略。公司对上述子公司的日常经营活动风险及决策能够有效控制，上述子公司资信状况良好，具备偿债能力，担保风险可控。
　　四、董事会意见
　　公司为子公司提供担保是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为人民币284,997万元（含本次），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.49%。公司对控股子公司提供的担保总额为人民币275,600万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为10.15%。
　　公司不存在对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，不存在逾期担保的情况。
　　特此公告。
　　中海油能源发展股份有限公司董事会
　　2025年8月20日