公司代码：605007 公司简称：五洲特纸
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-051
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　第三届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2025年8月19日（星期二）在公司会议室以现场结合电子通信的方式召开。会议通知及会议资料已于2025年8月9日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中3人以电子通信方式出席本次会议。
　　会议由董事长赵磊先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。认为公司《2025年半年度报告》及其摘要符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的各项规定，所包含的信息能从各方面客观地反映公司2025年半年度的经营成果和财务状况。
　　董事会全体成员保证2025年半年度报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　本议案已经公司第三届审计委员会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。
　　（三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度实施进展情况的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”相关内容。
　　（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
　　根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
　　公司2024年年度利润分配以方案实施前的公司总股本476,900,681股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利119,225,170.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。
　　综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
　　（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　因公司2023年限制性股票激励计划的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《激励计划（草案）》的相关规定，现决定对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
　　（六）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-056）。
　　（七）审议通过《关于制定和修订公司治理制度的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司新制定了《董事、高级管理人员离职管理制度》，修订了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《子公司管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《内部审计制度》《内部控制管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》《授权管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》《会计师事务所选聘制度》《股东及董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
　　上述公司治理制度中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《授权管理制度》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司治理制度。
　　（八）审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-057）。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-052
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　第三届监事会第十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2025年8月19日（星期二）在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知及会议资料已于2025年8月9日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。
　　会议由监事会主席王晓明先生主持，董事会秘书及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》
　　监事会认为：
　　1、监事认真阅读2025年半年度报告及其摘要，重点关注报告内容是否真实、准确、完整，不存在重大编制错误或遗漏。
　　2、公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的各项规定。
　　3、公司2025年半年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，严格遵守企业会计准则及企业会计制度要求，所包含的信息真实、客观地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果。
　　4、监事会出具本意见前，未发现参与公司2025年半年度报告及其摘要的编制和审议人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　（二）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-053）。
　　（三）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》
　　公司本次调整限制性股票回购价格系因公司实施2024年度权益分派所致，符合《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，审议程序合法、合规。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
　　（四）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
　　公司本次回购注销部分限制性股票系因3名激励对象与公司解除劳动关系不再具备激励资格，以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就所致，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同意公司本次回购注销事项。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
　　（五）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-056）。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司监事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-053
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）的规定，将本公司2025年1-6月募集资金存放与使用情况专项说明如下。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意五洲特种纸业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1607号），本公司由主承销商华创证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票73,024,053股，发行价为每股人民币11.42元，共计募集资金833,934,685.26元，扣除承销和保荐费用5,660,377.36元（不含税）后的募集资金为828,274,307.90元，已由主承销商华创证券有限责任公司于2024年12月17日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,377,358.49元后（不含税），公司本次募集资金净额为825,896,949.41元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2024年12月17日出具了《验资报告》（天健验〔2024〕523号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　金额单位：人民币元
　　■
　　[注]募集资金按扣除发行费用后的净额入账，结余差异509,433.96元系：（1）支付给《证券时报》的发行费用，因对方尚未开票而未扣款37,735.85元；（2）支付给国浩律师（杭州）事务所的发行费用471,698.11元，2023年已用非募集资金账户支付，尚未从募集资金账户中扣除所致。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《五洲特种纸业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华创证券有限责任公司于2024年12月19日分别与招商银行股份有限公司衢州分行、浙商银行股份有限公司衢州分行和中信银行股份有限公司衢州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2025年6月30日，公司向特定对象发行股票募集资金有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　三、2025年上半年募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金使用情况对照表
　　公司向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　（二）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　2025年1月2日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、期限在一年内的投资产品。有效期为自该次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度及决议有效期内，资金额度可滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。保荐机构对本事项出具了明确同意的核查意见。
　　截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明
　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
　　（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
　　公司向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，不涉及项目投资，无法单独核算效益。
　　（五）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
　　本报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2025年1-6月，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况
　　报告期内，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。
　　附件1：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　附件1
　　向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
　　2025年1-6月
　　编制单位：五洲特种纸业集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-054
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票回购注销数量：1,173,900股
　　● 调整后限制性股票回购价格：6.81元/股
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）于2025年8月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将2023年限制性股票激励计划（以下“本激励计划”）相关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　（一）2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，公司独立董事就本激励计划的相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关公告。
　　（二）2023年6月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-065），根据公司其他独立董事的委托，独立董事王琰女士作为征集人，就2023年第二次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　（三）公司在办公场所公示了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单的公示》，将本次激励对象名单及职务予以公示，公示时间为2023年6月22日至2023年7月1日。截至公示期满，公司监事会未接到任何对本次激励对象提出的异议。并于2023年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-067）。
　　（四）2023年7月7日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-069）。
　　（五）2023年7月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-070）。
　　（六）2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2023年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-077）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-078）等相关公告。
　　（七）2023年8月30日，公司本激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-083）。
　　（八）2024年6月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，均审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司因实施2023年年度权益分派，本激励计划的限制性股票回购价格调整为7.06元/股；因本激励计划的2名授予激励对象与公司解除劳动关系，不再具备激励资格，公司董事会对其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年8月14日实施完成。具体内容详见公司于2024年6月18日、2024年8月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-053）和《五洲特种纸业集团股份有限公司股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-070）。
　　（九）2024年9月3日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，均审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　本激励计划本次解锁激励对象人数为110人，解锁股票数量为99.096万股，占当时公司总股本的0.25%，上述解锁的限制性股票已于2024年9月10日上市流通。
　　鉴于本激励计划中的6名激励对象个人绩效考核未达到100%解除限售标准，公司董事会审议决定对其持有的已获授但不符合解除限售标准的6,240股限制性股票予以回购注销。上述回购注销事项已于2024年11月5日实施完成。
　　具体内容详见公司分别于2024年9月4日、2024年11月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就暨上市的公告》（公告编号：2024-083）、《五洲特种纸业集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-084）和《五洲特种纸业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销实施完成暨不调整“特纸转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-100）。
　　二、本激励计划回购价格的调整原因及结果
　　（一）回购价格的调整原因
　　根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。”
　　公司于2025年5月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《五洲特种纸业集团股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-041），本次利润分配以方案实施前的公司总股本476,900,681股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利119,225,170.25元（含税），并于2025年5月29日实施完毕。
　　（二）回购价格的调整结果
　　根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。”
　　综上，本次调整后的限制性股票回购价格为：P=P0-V=（7.06-0.25）=6.81元/股。若涉及支付利息的情形，则应加算回购时中国人民银行同期存款利息。
　　三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
　　（一）本次回购注销的原因
　　1、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
　　鉴于本激励计划的3名授予激励对象发生上述变化，其中1名激励对象主动提出辞职，2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系。根据《激励计划（草案）》的相关规定，上述3名激励对象不再具备激励资格，公司董事会审议决定对其持有的已获授但尚未解除限售的21,000股限制性股票予以回购注销。
　　2、根据《激励计划（草案）》的相关规定：“本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
　　2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售。若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
　　2024年度，公司经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为3.27亿元，根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划第二个解除限售期的解除限售条件未成就，公司董事会审议决定对上述涉及的107名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的1,152,900股限制性股票予以回购注销。
　　（二）本次回购注销的数量、价格及资金来源
　　1、本次拟回购注销限制性股票1,173,900股，占本激励计划授予限制性股票总额的35.16%，占本次回购注销前公司总股本的0.25%。
　　2、因1名激励对象主动提出辞职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为3,500股，由公司按照回购价格进行回购注销，即3,500股×6.81元/股；
　　2名激励对象与公司协商一致解除劳动关系，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为17,500股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即17,500股×6.81元/股+中国人民银行同期存款利息；
　　107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就，其已获授但尚未解除限售的限制性股票为1,152,900股，由公司按照回购价格加上回购时中国人民银行同期存款利息之和回购注销，即1,152,900股×6.81元/股+中国人民银行同期存款利息。
　　3、本次回购限制性股票的资金全部以公司自有资金支付。
　　四、预计本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由476,900,681股变更为475,726,781股，公司股本结构变动如下：
　　单位：股
　　■
　　注：本次变动前为截至2025年8月9日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表数据，因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队、业务骨干将继续认真履行工作职责，为全体股东创造价值回报。
　　六、监事会意见
　　公司本次回购注销部分限制性股票系因3名激励对象与公司解除劳动关系不再具备激励资格，以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就所致，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同意公司本次回购注销事项。公司本次调整限制性股票回购价格系因公司实施2024年度权益分派所致，符合《激励计划（草案）》相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　七、本次注销计划的后续工作安排
　　公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。本次回购注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
　　公司将根据上海证券交易所与中国登记结算有限公司上海分公司的相关规定，办理本次注销事宜，及时履行信息披露义务，并办理减少注册资本等相关事项。
　　八、法律意见书结论性意见
　　国浩律师（杭州）事务所发表结论意见如下：
　　截至本法律意见书出具日，五洲特纸已就本次调整与本次回购注销获得了股东大会授权，已履行现阶段必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整的原因及依据、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，公司尚需就本次调整与回购注销履行必要的信息披露义务，并按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-055
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票减少
　　注册资本暨通知债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的理由
　　2025年8月19日，五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
　　因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司拟对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由476,900,681股变更为475,726,781股。因公司可转债处于转股期，最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　公司上述回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
　　（一）债权申报所需材料
　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件向公司申报债权。
　　1、债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　2、债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　（二）债权申报具体方式如下：
　　债权人可采用现场递交、邮寄或电子邮件的方式进行申报。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。
　　1、申报时间：2025年8月20日-2025年10月3日（工作日8:30-17:30）
　　2、申报地址：浙江省衢州市东港四路1号
　　3、联系部门：公司证券部
　　4、联系电话：0570-8566059
　　5、邮编：324000
　　6、电子邮箱：fivestarpaper@fivestarpaper.com
　　特此公告。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月20日
　　证券代码：605007 证券简称：五洲特纸 公告编号：2025-056
　　债券代码：111002 债券简称：特纸转债
　　五洲特种纸业集团股份有限公司
　　关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月19日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
　　一、取消监事会的情况
　　为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，免去王晓明先生、黄晔先生监事职务，由董事会审计委员会行使监事会职权，并废止《五洲特种纸业集团股份有限公司监事会议事规则》。
　　在股东大会审议通过之前，监事会及监事仍将按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司正常运作。
　　二、调整董事会人数的情况
　　为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会成员将由7名增加至8名，新增1名职工董事由公司职工代表大会选举产生。
　　三、变更注册资本的情况
　　因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的3名激励对象与公司已解除劳动关系，不再具备激励资格；以及107名激励对象因公司2024年度业绩考核未达标，第二个解除限售期条件未成就。根据《五洲特种纸业集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，公司拟对上述涉及的110名激励对象已获授但尚未解除限售的1,173,900股限制性股票予以回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由47,690.0681万股变更为47,572.6781万股，注册资本将由47,690.0681万元变更为47,572.6781万元。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《五洲特种纸业集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-054）。
　　四、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
　　因公司取消监事会、变更注册资本，并根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。因本次修订《公司章程》所涉及的条款众多，将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事会”、“监事”、“监事会主席”的相关表述，原由监事会行使的职权统一调整为由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及其他实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。具体如下：
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