公司代码：605589 公司简称：圣泉集团
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　不适用
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3报告期内公司的主营业务
　　公司是以化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂、高频高速材料、先进封装材料以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫、多孔碳、硅碳等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各个领域。报告期内，公司主营业务未发生变化。
　　2.4经营情况的讨论与分析
　　报告期内，公司坚持以“双主业驱动+全产业链协同”为发展方向，围绕“化学新材料、电池能源、生物制造”三大核心领域深化布局，在先进电子材料、新能源电池材料及生物质精炼等方向取得显著进展，形成传统业务稳中有进、高端材料快速放量、新兴项目减亏向好的良性发展格局。公司在行业整体供过于求的背景下，依靠技术创新和市场开拓实现逆势增长；在AI与新能源革命浪潮中，又凭借PPO等低介电树脂和多孔碳材料成功切入高增长赛道，使公司具备持续增长的弹性与韧性。
　　2025年上半年，公司实现营业收入53.51亿元，同比增长15.67%；实现归属于上市公司股东的净利润5.01亿元，同比增长51.19%。报告期末，总资产162.80亿元，负债总额58.05亿元，资产负债率35.65%，归属于母公司股东权益合计99.52亿元。
　　报告期内，公司先进电子材料及电池材料实现营业收入8.46亿元，较去年同期增长32.43%；销量4.01万吨，较去年同期增长14.90%。
　　报告期内，随着国内外AI服务器需求的极速增长，公司在先进电子材料产业的前瞻性战略布局获得收获，作为芯片封装和服务器PCB的关键材料，PPO树脂需求随AI服务器出货量激增而爆发。目前公司已具备从M4到M9全系列产品总体解决方案的能力。产品实现从DCPD环氧树脂、活性酯产品、双马/多马，到PPO的多品种组合，再到更低Df的碳氢树脂、ODV和SEBS等特种结构的碳氢材料，全方位满足不同客户的需求；半导体封装材料方面，公司成功实现了芯片封装用高纯液体环氧和特种封装用环氧树脂的规模化量产，产品的质量全面满足FC-BGA、CoWoS等先进封装工艺要求，目前客户已涵盖日本、台湾以及国内各大EMC、BTSubstrate、Underfill、ABF/ACF领域。作为环氧模塑料行业基础型环氧树脂与酚醛树脂的主供应商，公司在高端环氧与酚醛树脂的多个产品上实现了重大突破，产品广泛应用于QFN、BGA、MUF三代半导体封装材料上；传统行业领域，酚醛类环氧树脂凭借卓越的品质，在高耐热、耐腐蚀和高附着力的汽车板油墨方面得到了广泛应用，在HDI板油墨领域，公司高端环氧树脂凭借其良好的电气性能、低收缩率和高分辨率特性，满足了HDI板高精度线路制作的需求，推动了电子产品向小型化、轻薄化和高性能化发展。
　　报告期内，随着全球新能源汽车渗透率突破临界点，动力电池材料需求呈现几何级增长。公司多孔碳材料作为电池性能提升的关键材料，成功切入主流电池厂商供应链。公司通过独特的生物质精炼技术和树脂制备工艺，开发出酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线。两种技术路线形成互补，覆盖消费电子、动力电池及储能等多元化场景。其中：酚醛树脂基球形多孔碳采用独创的纳米级孔道调控技术，具有均一的孔结构、优异的抗膨胀和耐压性能，硅烷沉积的均匀性和循环稳定性，助力电芯容量提升，延长电池循环寿命，该技术已应用于高端手机电池。重组树脂基多孔碳则以生物质精炼副产物为原料，通过分子重组技术解决了椰壳基材料原料波动大、批次稳定性差的行业难题，性能接近合成树脂基产品，但成本显著低于椰壳类及合成树脂基多孔碳，为中低端市场提供了高性价比解决方案，具备市场竞争力。
　　报告期内，公司合成树脂类产品实现营业收入28.10亿元，较去年同期增长10.35%，销量39.18万吨，较去年同期增长15.48%。
　　报告期内，公司积极调整经营策略，通过细分领域开发、高端产品开发有效应对市场变化，罐体用涂料酚醛、新能源汽车专用树脂、油田领域特种树脂等定制化产品、特种形态酚醛树脂、高性能特种酚醛、改性胺固化剂等产品的深度应用，获得市场高度认可；对传统产品进行迭代升级，增加客户定制化产品，如在重负荷、金刚石砂轮、超薄片等细分领域：通过功能树脂的开发及应用大幅度提高了客户产品的切削性能，促进了市场占有率的提升，公司积极开发橡胶化学品及碳材料酚醛树脂等新型应用产品，不断拓宽产品应用边界；同时，特种形态酚醛树脂应用研发也取得突破。如球型、纤维状的酚醛类产品开发持续推进，拓展出新的应用领域。
　　铸造材料领域，公司依托全面的产品矩阵，构建起覆盖基础粘结材料、核心功能助剂、合金材料、硅砂材料及辅助材料配套的完整产业链条，为能源、航空航天、新能源汽车等国家战略新兴产业提供了高质量的材料支撑与技术保障，这种深度定制化服务模式有效提升了客户粘性，在红海市场中开辟出蓝海空间；公司以“贴近市场、快速响应”为核心原则，逐步构建起国内多个核心经济圈的产能战略布局，新增产能精准聚焦目标产业集群，有力保障区域客户的连续生产需求；公司聚焦轻量化、大型化、精密化、智能化、绿色环保等前沿需求，针对性推出的无机温芯盒粘结剂、环形过滤器、3D打印过滤器、3D打印树脂、高强冒口、高透气消失模涂料等系列新产品，凭借技术先进性与场景适配性成功实现规模化应用。各类创新产品在高端制造场景中的稳定应用，进一步强化了公司在细分市场的技术壁垒与品牌影响力，为产业持续增长注入强劲动能。
　　报告期内，公司生物质产业实现营业收入5.16亿元，较去年同期增长26.47%。大庆生产基地“100万吨/年生物质精炼一体化（一期工程）项目”连续稳定运行，各项消耗已基本达到设计值，各产品基本实现产销平衡。生物质产业章丘基地木糖醇及L-阿拉伯糖产销大幅提升，木糖、木糖醇获碳足迹认证证书，新建L-阿拉伯糖产线达到设计要求，为满足国外市场高品质需求新建木糖醇二次干燥项目已投入使用并生产出合格产品。1万吨/年木糖扩建项目及2.5万吨/年木糖醇扩建项目已经立项、设计并开始采购设备，木糖扩建项目年底投产，木糖醇扩建项目明年下半年投产。同时章丘基地积极完善产业布局，成功将木质素应用到橡胶、肥料及饲料领域，开发出橡胶再生剂、饲料粘结剂、各种黄腐酸肥料等系列产品；功能糖及糖醇板块创造性推出了一系列创新减糖应用解决方案：异麦芽酮糖醇、低GI果汁饮料、0蔗糖益生元饼干、0蔗糖植物基功能软糖等六大类应用，既丰富了生物质的产品结构，又增强了生物质产业总体的影响力和竞争力。
　　2.5前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.7控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　
　　证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-061
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　第十届董事会第六次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月18日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2025年8月8日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出。本次董事会应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议由董事长唐一林先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上
　　海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2025年半年度报告》及报告摘要。
　　本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于取消监事会并修订〈公司章程〉暨制定、修订公司部分管理制度的公告》。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、逐项审议通过《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》
　　（1）审议通过《关于修订〈济南圣泉集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
　　（2）审议通过《关于修订〈济南圣泉集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
　　（3）审议通过《关于修订〈济南圣泉集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》；
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
　　（4）审议通过《关于制定〈济南圣泉集团股份有限公司市值管理制度〉的议案》；
　　本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于取消监事会并修订〈公司章程〉暨制定、修订公司部分管理制度的公告》。
　　5、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、逐项审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），具体如下
　　（一）发行证券的种类
　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）发行规模
　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）债券期限
　　本次可转债期限为发行之日起六年。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）票面利率
　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（六）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
　　（1）计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（七）转股期限
　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
　　根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）转股价格向下修正条款
　　1、修正条件及修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　2、修正程序
　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十）转股股数的确定方式
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
　　P：指申请转股当日有效的转股价格。
　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十一）赎回条款
　　1、到期赎回条款
　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　2、有条件赎回条款
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
　　上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十二）回售条款
　　1、有条件回售条款
　　在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。
　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
　　2、附加回售条款
　　若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十三）转股年度有关股利的归属
　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十四）发行方式及发行对象
　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十五）向原股东配售的安排
　　本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十六）债券持有人会议相关事项
　　1、可转换公司债券持有人的权利
　　（1）依照其所持有的本期可转债数额享有《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定利息；
　　（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
　　（4）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则等相关规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
　　（5）依照法律、行政法规及证券交易所业务规则和公司章程等相关规定获得有关信息；
　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
　　（7）依照法律、行政法规及本规则相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
　　（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
　　2、可转换公司债券持有人的义务
　　（1）遵守公司所发行的本期可转债券条款的相关规定；
　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
　　（4）除法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
　　（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
　　3、债券持有人会议的召开情形
　　在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
　　（2）公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息；
　　（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
　　（4）公司拟变更、解聘本次可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
　　（5）本次可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；
　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
　　（7）拟修改债券持有人会议规则；
　　（8）公司提出债务重组方案的；
　　（9）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
　　（10）其他对本次可转债持有人权益有重大影响的事项；
　　（11）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项；
　　公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十七）本次募集资金用途
　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，将投资于绿色新能源电池材料产业化项目和补充流动资金，具体如下：
　　■
　　如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十八）评级事项
　　公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十九）担保事项
　　本次发行的可转债不提供担保。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十）募集资金存管
　　公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权的人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二十一）本次方案的有效期
　　公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。如在本方案有效期内本次发行方案获得监管部门核准同意，则本次可转债发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。
　　本方案尚需根据程序向上海证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告〉的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告〉的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　10、审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团前次募集资金使用情况报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团可转换公司债券持有人会议规则》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、审议通过《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　14、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
　　为确保本次向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次发行”）有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行的具体事项。
　　经与会董事表决，审议通过该议案。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　15、审议通过《关于公司2025年度 “提质增效重回报”行动方案半年度评估报告》
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2025年半年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之其他披露事项相关内容。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
　　16、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》
　　经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月19日
　　
　　证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-065
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
　　鉴于公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：
　　经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
　　特此公告。
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月19日
　　
　　证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-066
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司
　　债券预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体内容详见公司于2025年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团向不特定对象发行可转换公司债券预案》等文件。
　　本次预案的披露并不代表审批机关对于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月19日
　　
　　证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-067
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　关于向不特定对象发行可转换公司
　　债券摊薄即期回报及填补措施
　　和相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次向不特定对象发行可转债对公司主要财务指标影响的测算
　　（一）主要假设和前提条件
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次发行方案和完成时间最终以经上海证券交易所审核通过并在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
　　2、假设本次发行于2025年12月31日完成发行，该时间仅为估计，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准；
　　3、本次发行的债券期限为6年，分别假设截至2026年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2026年12月31日全部未转股（即转股率为0%）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成情况为准；
　　4、假设本次发行募集资金总额为人民币250,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　5、为量化分析本次发行对即期回报摊薄的影响，假设本次发行的债券转股价格为32.80/股（该价格为公司第十届董事会第六次次会议召开日（2025年8月18日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
　　6、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为86,785.26万元和82,969.83万元。假设公司2025年度、2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长10%；（3）较上年同期增长20%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
　　8、暂不考虑公司2025年、2026年度利润分配因素的影响；
　　9、在预测公司本次发行后总股本时，以2024年12月31日公司总股本846,455,998股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总数的影响；
　　10、假设2025年无其他股本变动因素；
　　11、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转换公司债券利息费用的影响；
　　12、假设本次发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；
　　上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。
　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能当期实现预期效益的风险。
　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东即期回报的潜在摊薄风险。
　　因此，公司本次向不特定对象发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
　　本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司公告的《济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
　　本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于投资以下项目：
　　■
　　公司是以化学新材料和生物质新材料、新能源相关产品的研发、生产、销售为主营业务的高新技术企业，其中酚醛树脂、呋喃树脂产销量规模位居国内第一、世界前列。公司自成立以来，通过持续科技创新，陆续推出铸造用环保型呋喃树脂、涂料、保温冒口等铸造辅助材料，各类环保型、耐热及增韧改性高性能酚醛树脂、印制电路板及光刻胶用电子级酚醛树脂、电子级环氧树脂、高频高速材料、先进封装材料以及航空航天用高强度酚醛预浸料、高强低密度酚醛SMC、阻燃增强轻质酚醛轻芯钢、改性阻燃酚醛泡沫、多孔碳、硅碳等产品，下游应用领域逐步拓展到汽车、风电、核电等机械制造领域，以及集成电路、液晶显示器、轨道交通、航天航空、船舶运输、建筑节能、高端刹车片、高端磨具磨料、冶金耐火、海洋防腐、3D打印等国民经济各个领域。
　　公司通过独特的生物质精炼技术和树脂制备工艺，开发出酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线。两种技术路线形成互补，覆盖消费电子、动力电池及储能等多元化场景。其中：酚醛树脂基球形多孔碳采用独创的纳米级孔道调控技术，具有均一的孔结构、优异的抗膨胀和耐压性能，硅烷沉积的均匀性和循环稳定性，助力电芯容量提升，延长电池循环寿命，该技术已应用于高端手机电池。重组树脂基多孔碳则以生物质精炼副产物为原料，通过分子重组技术解决了椰壳基材料原料波动大、批次稳定性差的行业难题，性能接近合成树脂基产品，但成本显著低于椰壳类及合成树脂基多孔碳，为中低端市场提供了高性价比解决方案，具备市场竞争力。
　　公司本次“绿色新能源电池材料产业化项目”的实施有助于公司扩大现有产品的产能，优化生产工艺，有效满足消费电子与动力电池领域对高能量密度电池的需求。有利于创造新的业绩增长点，保障公司在电池材料领域的核心竞争力。同时，部分募集资金用于补充流动资金有利于满足公司业务快速增长带来的资金需求，进一步增强公司资金实力，优化资本结构，为将来经营活动的高效开展提供有力支持。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人员储备情况
　　公司始终重视技术创新，已打造出一支专业化的研发团队，为持续创新提供了充足的人才保证。通过不断提高研发能力、充实技术积累，公司对研发工作形成了规范化、系统化管理，建立了快速反应的研发团队和研发体制。
　　通过多年的培养和引进，公司在新能源板块已建立了技术专业、结构合理、建设完善、研发经验丰富的技术和研发人员团队，组建了树脂合成、多孔碳制备以及硅碳工程化的完整项目团队。截至2025年6月30日，公司员工总数4027人，其中，研发技术人员754人，销售人员550人；圣泉新能源员工总数102人，其中，研发技术人员35人，销售人员10人。此外，公司构建了完善的人才储备制度，通过多元渠道吸纳高素质人才，并提供系统培训提升员工技能，为募投项目持续输送专业人才，保障项目顺利实施。
　　2、技术储备情况
　　凭借对行业较深刻的理解和市场需求的把握，公司的技术研发具备一定的前瞻性，围绕合成树脂及其应用开展研发布局。体现在硅碳负极领域，通过独特的生物质精炼技术和树脂制备工艺，开发出酚醛树脂基和重组树脂基硅碳用多孔碳材料双技术路线。两种技术路线形成互补，覆盖消费电子、动力电池及储能等多元化场景。其中：酚醛树脂基球形多孔碳采用独创的纳米级孔道调控技术，具有均一的孔结构、优异的抗膨胀和耐压性能，硅烷沉积的均匀性和循环稳定性，助力电芯容量提升，延长电池循环寿命，该技术已应用于高端手机电池。重组树脂基多孔碳则以生物质精炼副产物为原料，通过分子重组技术解决了椰壳基材料原料波动大、批次稳定性差的行业难题，性能接近合成树脂基产品，但成本显著低于椰壳类及合成树脂基多孔碳，为中低端市场提供了高性价比解决方案，具备市场竞争力。同时，公司拥有雄厚的技术积累，截至2025年6月30日，公司有效专利已超过800项，其中发明专利超过500项。
　　经过长期的探索和积累，公司具备行业领先的技术水平、良好的质量管控、深厚的工艺技术积累及高水平的人才团队，共同为本次募投项目顺利实施提供有力保障。
　　3、市场储备情况
　　在多年的生产经营中公司不断扩宽业务条线，在电池行业地位稳步提升。公司深度参与客户产品前端研发设计，深刻了解电池行业的发展趋势和市场方向，在与客户的合作过程中逐渐建立了双向驱动的客户合作优势。受益于客户优秀的市场前瞻能力、行业趋势引领能力和技术创新能力，得以敏锐了解到锂电池领域的技术和市场动向。
　　近年来随着锂电池技术的发展和终端市场需求的增长，公司下游客户也提出了对新型高端电池材料的迫切需求。公司积极响应客户需求，迅速开展硅碳负极的相关投资及技术研究，公司自投资硅碳负极领域伊始就明确以客户需求为导向，积极与下游客户开展相关送样测试和在潜在应用场景的产业化探索，充分利用自身在产业化进程、产品性能参数等方面的优势在产业化前期发掘优质客户资源。随着本次募投项目的实施，公司在硅碳负极市场将占据一席之地，进一步加深与下游客户的绑定深度，从而进一步提高公司的市场影响力和竞争力。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次向不特定对象发行可转债可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险，更好地推动公司业务长远发展。
　　（二）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
　　公为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等相关文件的要求，结合公司制定的《济南圣泉集团股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。
　　（三）完善公司治理，为公司稳定发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》及其他法律、法规的要求，不断完善治理结构，确保所有股东，尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理、其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供可靠的制度保障。全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、相关主体出具的承诺
　　（一）公司全体董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺
　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补回报措施的承诺
　　为确保公司本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人承诺如下：
　　“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
　　2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
　　3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第六次会议、第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
　　特此公告。
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月18日
　　
　　证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-069
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东
　　大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东大会召开日期：2025年9月4日
　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第三次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年9月4日 14点00分
　　召开地点：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月4日
　　至2025年9月4日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经于2025年8月18日公司召开的第十届董事会第六次会议审议通过。相关内容详见公司于2025年8月19日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。
　　2、特别决议议案：1、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
　　3、对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8、9、10、11、12
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过5G阅读、短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资 者 在 收 到 推 送 信 息 后 ， 可 根 据使用手册（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1．符合出席条件的股东应持以下文件办理登记：
　　（1）自然人股东持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、持股凭证；
　　（2）由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人有效身份证件（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书、持股凭证和代理人有效身份证件；
　　（3）由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、法人股东股票账户卡、单位营业执照复印件、持股凭证；
　　（4）由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示加盖法人单位印章的本人有效身份证件复印件、由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件、持股凭证。
　　2．股东可以邮寄、传真及现场方式登记，邮寄或传真的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式，邮寄、传真登记的请在正式参会时提交上述资料原本。
　　（二）登记时间
　　2025年9月1日-2025年9月2日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。
　　（三）登记地点
　　山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团办公楼二楼证券部
　　六、其他事项
　　（一）请出席现场会议者最晚不迟于2025年9月4日下午13:30到会议召开地点签到。
　　（二）会议费用情况
　　本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
　　（三）会议联系方式
　　联系人：巩先生
　　联系电话：0531-83501353
　　传真：0531-83443018
　　电子邮箱：sqzqb@shengquan.com
　　联系地址：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区圣泉集团二楼证券部
　　邮政编码：250204
　　特此公告。
　　济南圣泉集团股份有限公司董事会
　　2025年8月19日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　济南圣泉集团股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月4日召开的贵公司2025年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：605589 证券简称：圣泉集团 公告编号：2025-062
　　济南圣泉集团股份有限公司
　　第十届监事会第五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2025年8月18日以现场方式在公司会议室召开。本次会议的通知于2025年8月8日以电话、电子邮件等方式向各位监事发出。本次监事会应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议由监事会主席陈德行先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》
　　经审议，监事会对公司编制的《2025年半年度报告》及其摘要发表如下审核意见：
　　（1）公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
　　（2）公司2025年半年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况；
　　（3）在提出本意见前，未发现参与公司2025年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过《关于公司2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告的议案》
　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》。
　　经与会监事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《圣泉集团关于取消监事会并修订〈公司章程〉暨制定、修订公司部分管理制度的公告》。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　4、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
　　同意公司向不特定对象发行可转换公司债券。根据现行有效的《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的条件和资格。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东大会审议。
　　5、逐项审议通过《关于〈济南圣泉集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案〉的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了向不特定对象发行可转换公司债券方案（以下简称“本次可转债”或“本次发行”），具体如下：
　　（一）发行证券的种类
　　本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）发行规模
　　根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币250,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）票面金额和发行价格
　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（四）债券期限
　　本次可转债期限为发行之日起六年。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（五）票面利率
　　本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（六）还本付息的期限和方式
　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
　　（1）计息年度的利息计算
　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
　　年利息的计算公式为：I=B×i
　　I：指年利息额；
　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率。
　　（2）付息方式
　　①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
　　④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
　　⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（七）转股期限
　　本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（八）转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
　　1、初始转股价格的确定依据
　　本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
　　2、转股价格的调整方式及计算公式
　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)；
　　增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)
　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
　　根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（九）转股价格向下修正条款
　　1、修正条件及修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
　　2、修正程序
　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十）转股股数的确定方式
　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
　　V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；