证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-023
　　中农发种业集团股份有限公司
　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）与中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）签署了《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，认购总金额为406,961,078元。
　　● 中国农发集团为公司实际控制人，华农资产为中国农发集团全资子公司，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）尚需获得公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　2025年8月15日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了本次发行的相关议案。本次发行对象为中国农发集团和华农资产，中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中国农发集团及华农资产为公司关联方，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事张磊回避表决。
　　2025年8月15日，公司与中国农发集团及华农资产签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定由中国农发集团与华农资产以现金方式认购公司本次发行的股票，拟认购总金额为406,961,078元，其中：中国农发集团拟认购金额30,696.1078万元，华农资产拟认购金额10,000.0000万元。本次发行具体方案详见上海证券交易所网站《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。
　　本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
　　二、关联方情况介绍
　　本次发行对象中国农发集团为公司实际控制人，华农资产系中国农发集团的全资子公司，与中国农发集团为一致行动人，属于《上海证券交易所股票上市规则》“6.3.3条（一）直接或者间接控制上市公司的法人（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人”规定的关联关系。
　　（一）中国农发集团
　　1、基本信息
　　■
　　2、股权结构
　　截至本公告披露日，中国农发集团是由国务院国资委代表国务院履行出资人职责出资设立的国有独资公司。中国农发集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
　　■
　　3、主营业务
　　中国农发集团是国务院国资委直接管理的大型综合性中央农业企业，聚焦服务“三农”主责主业，业务领域包括种业、渔业、畜牧业及农业服务业板块，各板块业务由中国农发集团所属成员企业分别开展经营。
　　4、中国农发集团主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：上表所示为合并报表数据，其中2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。
　　5、信用情况
　　经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，中国农发集团不属于失信被执行人。
　　（二）华农资产
　　1、基本信息
　　■
　　2、股权结构
　　截至本公告披露日，华农资产的控股股东和实际控制人为中国农发集团。华农资产与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
　　■
　　3、主营业务
　　华农资产主要经营业务是投资与资产管理，主要负责中国农发集团非主业企业或资产的日常经营管理与改制重组工作，处理中国农发集团历史遗留的低效、无效资产等相关业务，同时开展市值管理、股权投资及资本运营业务，积极探索中国农发集团资本运营领域发展路径，为完善中国农发集团的产业体系提供支持。
　　4、华农资产主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：上表所示为合并报表数据，其中2024年12月31日/2024年度财务数据经审计，2025年3月31日/2025年1-3月财务数据未经审计。
　　5、信用情况
　　经查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等，华农资产不属于失信被执行人。
　　三、关联交易标的及定价方式
　　（一）交易标的基本情况
　　本次交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　（二）本次交易的定价政策及定价依据
　　本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　（一）协议主体及签订时间
　　发行人：农发种业（以下简称“甲方”）
　　认购人一：中国农发集团（以下简称“乙方”）
　　认购人二：华农资产（以下简称“丙方”）
　　“乙方”与“丙方”合称为“认购方”
　　协议签署时间：2025年8月15日
　　（二）认购价格、认购数量、认购金额、认购方式及支付方式
　　1、各方同意：甲方本次发行股票的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
　　派息/现金分红：P1= P0 - D
　　送股或转增股本：P1= P0 / (1 + N)
　　两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1 + N)
　　甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和认购方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由认购方认购的股票数量按如下公式确定：
　　认购方认购的股票数量=认购方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
　　如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股份的发行价格与调整后的认购方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
　　2、乙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币306,961,078元，将由乙方以现金方式支付。丙方同意不可撤销地认购甲方本次发行的股票，认购款总金额为人民币100,000,000元，将由丙方以现金方式支付。
　　3、认购方认购股数为认购款总金额除以本次发行股票确定的发行价格所折算的股份数，即79,175,306股，其中乙方为59,720,054股，丙方为19,455,252股。如发行价格按本协议规定进行调整的，认购数量亦按照规定相应予以调整。
　　4、本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构注册文件的要求或经各方协商一致，可对该认购金额与股份数进行调减。
　　5、认购方不可撤销地同意在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册且认购方收到甲方和本次发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将认购款划入保荐机构（主承销商）指定账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
　　在认购方支付认购款后，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购方成为标的股票的合法持有人。
　　（三）限售期
　　标的股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让，认购方所认购股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。认购方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。认购方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关要求进行调整。
　　（四）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市。
　　（五）违约责任
　　1、本协议项下约定的甲方本次发行股票及认购方之认购事宜如未履行下述全部程序，则本协议终止，各方均不构成违约：
　　（1）经甲方董事会审议通过；
　　（2）经甲方股东大会审议通过；
　　（3）经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
　　2、本协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行本协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行本协议项下义务的理由及有效证明。
　　（六）协议的生效条件
　　本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
　　（1）甲方本次发行股票获得公司董事会审议通过；
　　（2）甲方本次发行股票获得公司股东大会审议通过；
　　（3）甲方本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。
　　（七）争议解决
　　本协议项下发生的任何纠纷，协议各方应首先通过友好协商的方式予以解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
　　五、本次关联交易的目的和对公司的影响
　　（一）本次关联交易的目的
　　1、本次向特定对象发行股票是将中国农发集团以委托贷款方式拨付农发种业的国拨资金按照规定转为中国农发集团对农发种业的直接投资（股权投资），
　　有助于公司明确和落实国有资本权益，满足国拨资金的相关规定。
　　2、本次向特定对象发行股票补充流动资金，可以满足公司经营规模和业务增长的需要，同时可以优化资本结构，减少公司的财务费用，进一步提升流动性水平，有效提升公司的竞争优势并增强公司抗风险能力。
　　（二）本次关联交易对公司的影响
　　1、本次发行完成后，可以增强公司的资金实力，有助于公司的业务拓展，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所降低，有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。
　　2、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本次发行完成后，公司不会因本次发行与实际控制人及其关联人新增其他关联交易。
　　六、关联交易的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2025年8月15日，公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过本次发行涉及的关联交易相关议案。独立董事认为，公司向中国农发集团与华农资产发行股票的关联交易事项符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，认购协议条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，本次发行的定价原则、交易内容与方式等符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2025年8月15日，公司召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事张磊回避表决。
　　（三）监事会审议情况
　　2025年8月15日，公司召开第七届监事会第二十二次会议，对本次发行涉及的关联交易相关议案进行了审议，关联监事侯士忠、张永刚回避表决。鉴于关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，相关议案将直接提交公司股东大会审议。
　　（四）本次关联交易尚需履行的程序
　　本次发行尚需公司股东大会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-024
　　中农发种业集团股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了关于公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。本次向特定对象发行A股股票预案以及相关文件已于 2025年 8月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　公司本次向特定对象发行A股股票预案披露事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票事项的实质性判断、确认或批准。本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-028
　　中农发种业集团股份有限公司关于
　　最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-029
　　中农发种业集团股份有限公司
　　关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，具体如下：
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）。本次发行前，中国农发集团及其一致行动人合计持有公司430,532,288股股份，占公司总股本的比例为39.78%，按照本次向特定对象发行股票数量79,175,306股计算，本次发行后，中国农发集团及其一致行动人合计持有公司509,707,594股股份，占公司总股本的比例为43.89%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中国农发集团及其一致行动人认购公司本次发行A股股票的行为将触发其要约收购的规定。
　　根据公司与中国农发集团、华农资产签署的《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，中国农发集团及华农资产承诺在本次发行中所认购的公司股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，待公司股东大会非关联股东批准中国农发集团及其一致行动人免于发出收购要约后，中国农发集团及其一致行动人在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”规定的豁免要约收购条件。若中国证监会、上海证券交易所对于豁免要约收购、限售期的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。
　　公司董事会同意提请股东大会批准：中国农发集团及其一致行动人免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、上海证券交易所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。本次交易事项涉及关联交易，关联董事已回避表决。中国农发集团及其一致行动人免于发出收购要约事宜尚需公司股东大会审议通过，关联股东对相关议案将回避表决。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-021
　　中农发种业集团股份有限公司
　　第七届董事会第五十次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五十次会议于2025年8月15日在公司召开。会议通知和会议资料于2025年8月11日通过公司OA办公系统及电子邮件发出。会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由何才文董事长主持，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议经审议通过了以下议案：
　　（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查论证，董事会认为公司符合相关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案，已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。具体议案逐项表决如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为30,696.1078万元，华农资产拟认购金额为10,000.0000万元。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　5、发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　6、募集资金规模和投向
　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过40,696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
　　■
　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　7、限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　9、滚存未分配利润安排
　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　10、本次发行决议有效期限
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行研究与分析，编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（六）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
　　根据相关法律法规和规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（临2025-025号）。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　根据有关法律、法规和规范性文件规定以及本次向特定对象发行方案，公司与实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产签署《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。该协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及上交所审核通过并经中国证监会同意注册后生效。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（临2025-023号）。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（临2025- 026号）。
　　表决结果：经表决，6票赞成、0票反对、0票弃权，议案通过。
　　（九）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，综合考虑投资者合理投资回报、公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，公司制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见上海证券交易所网站。
　　表决结果：经表决，6票赞成、0票反对、0票弃权，议案通过。
　　（十）《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》
　　按照本次发行方案，中国农发集团及华农资产认购公司本次增发的新股，预计将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。鉴于中国农发集团及华农资产已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，待公司股东大会非关联股东审议通过后，中国农发集团及华农资产本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形。因此，董事会提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，具体内容见上海证券交易所网站《中农发种业集团股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的公告》（临2025-029号）。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（十一）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
　　为合法、高效完成公司本次发行工作，依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
　　1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
　　2．修改、补充、签署、递交、执行与本次向特定对象发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于认股协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
　　3．办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
　　4．根据本次向特定对象发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
　　5．办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次向特定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
　　6．如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体议案进行调整并继续办理本次发行事宜；
　　7．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
　　8．在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他一切相关事项；
　　9．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次向特定对象发行之日起12个月内。
　　本议案已经公司独立董事专门会议及董事会战略与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
　　表决结果：经表决，5票赞成、0票反对、0票弃权、关联董事张磊回避表决，议案通过。
　　（十二）《关于修订公司募集资金管理办法的议案》
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会同意修订《公司募集资金管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站。
　　表决结果：经表决，6票赞成、0票反对、0票弃权，议案通过。
　　（十三）《关于择期召开公司股东大会的议案》
　　根据本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，董事会决定择期召开公司股东大会，将本次发行的相关议案逐项提请股东大会审议。董事会将结合公司实际情况，另行确定股东大会召开的具体时间并按规定发布通知。
　　表决结果：经表决，6票赞成、0票反对、0票弃权，议案通过。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-022
　　中农发种业集团股份有限公司
　　第七届监事会第二十二次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2025年8月15日在公司召开，会议通知和会议资料于2025年8月11日通过公司OA办公系统及电子邮件发出。本次会议应到监事3名，实际出席监事3名，会议由侯士忠监事长主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　会议经审议通过了以下议案：
　　（一）《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，监事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的全部条件。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
　　（二）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票方案。鉴于关联监事侯士忠、张永刚回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，本议案将直接提交公司股东大会逐项审议，具体议案逐项表决如下：
　　1.发行股票的种类和面值
　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　2. 发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后，由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机发行。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　3. 发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）及其一致行动人中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。其中，中国农发集团拟认购金额为30,696.1078万元，华农资产拟认购金额为10,000.0000万元。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　4. 定价基准日、发行价格和定价原则
　　本次发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第五十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为5.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行底价将进行相应调整，调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　5. 发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量为79,175,306股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。本次向特定对象发行A股股票的最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　6. 募集资金规模和投向
　　本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过40,696.1078万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，具体情况如下：
　　■
　　若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　7. 限售期
　　本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所认购股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。发行对象因本次发行所获得的发行人股票在限售期届满后减持时，需遵守中国证监会和上交所的相关规定。
　　若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　8. 上市地点
　　本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　9. 滚存未分配利润安排
　　本次发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　10. 本次发行决议有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避。
　　（三）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势以及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
　　（四）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　公司编制的《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，全面考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则和依据、方法和程序的合理性，本次发行方式、发行程序的合法合规性，以及本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合相关规定以及公司实际情况。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
　　（五）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
　　公司编制的《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，对本次募集资金的必要性、可行性，本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行的募集资金投向进行全面了解，符合公司和全体股东利益。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
　　（六）《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
　　公司根据相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
　　（七）《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　公司本次发行对象为公司实际控制人中国农发集团及其一致行动人华农资产，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与发行对象签署《中农发种业集团股份有限公司与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司之附条件生效的股份认购协议》，协议条款遵循了公开、公平、公正、自愿的原则，本次发行的定价原则、交易内容与方式等符合相关法律法规的规定，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　表决结果：经表决，1票赞成、0票反对、0票弃权、关联监事侯士忠、张永刚回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。
　　（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定，同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：经表决，3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，议案通过。
　　（九）《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　公司制定的《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑了公司发展战略、经营情况、外部融资环境等因素，有利于建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，符合公司及全体股东的利益，同意将本议案提交公司股东大会审议。
　　表决结果：经表决，3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避，议案通过。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司监事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-025
　　中农发种业集团股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要风险提示：
　　关于中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“农发种业”）2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报的摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对摊薄即期回报的填补措施作出了承诺，具体如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　1、财务指标计算的主要假设
　　公司基于以下假设条件就本次发行对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
　　（1）公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
　　（2）公司预计本次发行于2025年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
　　（3）在预测公司期末总股本时，以预案公告日的总股本1,082,198,663股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化；
　　（4）假设本次发行股份数量为79,175,306股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为40,696.1078万元，未考虑发行费用。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次发行实际募集资金规模将根据中国证监会注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
　　（5）公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为4,688.72万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净亏损为-2,751.60万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净亏损分为三种情形：①较2024年度持平；②较2024年度利润增加20%或亏损减少20%；③较2024年度利润减少20%或亏损增加20%。（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
　　（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
　　（7）假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
　　（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　2、对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
　　■
　　注1：该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2025年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
　　注2：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
　　二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次发行完成后，公司使用募集资金偿还国拨资金专项应付款及补充公司流动资金，以扩大公司经营规模、降低财务成本，进而提升经营业绩，需要一定的时间方能取得成效。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险，特此提醒投资者关注。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　公司拟将本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，以满足公司日常生产经营资金需求，持续提高产品市场竞争力，巩固公司行业地位和竞争优势，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
　　本次发行募集资金的必要性和合理性详见《中农发种业集团股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金在扣除相关发行费用后，用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，为公司进一步发展提供资金保障，有利于公司增强资本实力和抗风险能力。
　　本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。本次募集资金使用未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司填补回报的具体措施
　　为了保护广大投资者利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，保障公司业务的发展和股东的合理投资回报，具体的措施包括：
　　1、合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
　　本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，给予投资者持续稳定的合理回报。
　　2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
　　公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督进行严格管理，并积极配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督，确保募集资金得到合理规范使用。
　　3、严格执行分红政策，强化投资者回报机制
　　为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，制定了《中农发种业集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行股东回报政策，落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平，保障股东特别是中小股东的权益。
　　4、完善公司治理结构，为公司持续发展提供制度保障
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构、内部控制制度，确保公司股东能够充分行使权利；董事会能够审慎决策，为公司发展提供合理、科学的方案；独立董事能够及时对募集资金管理、利润分配等事项进行审核；监事会能够充分有效行使相应权利和职责，对公司董事、经理及其他高级管理人员进行有效监督，为公司持续稳定发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
　　六、相关主体出具的承诺
　　为充分保证本次发行摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，维护公司及社会公众投资者的利益，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员分别出具了相关承诺，具体如下：
　　1、控股股东、实际控制人的承诺
　　（1）严格遵守法律法规及中国证监会、上交所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
　　（2）自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　（3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担中国证监会和上交所等证券监管机构按照其规定采取的相关处罚或相关管理措施，依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
　　2、董事、高级管理人员的承诺
　　（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
　　（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
　　（4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（5）本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（6）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　（7）自本承诺出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和上交所等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　（8）若违反、未履行或未完全履行上述承诺，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-026
　　中农发种业集团股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　
　　一、公司最近五年不存在募集资金的情况
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开了第七届董事会第五十次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日,如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　二、公司前次募集资金不存在变更用途未经审批的情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）核准，公司于2015年9月向现代种业发展基金有限公司等10名投资者以非公开方式发行人民币普通股（A股）股票16,398,054股，实际募集资金净额人民币120,933,404.12元，其中6,445.75万元计划用于中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）“1万吨/年MEA产能扩建在建项目”，其余5,497.15万元用于补充河南农化运营资金。
　　因受安全生产、环保等持续高压影响，原计划开展的“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”产能可能无法得到充分释放，公司分别于2018年6月29日和2018年7月17日，召开第六届董事会第十六次会议和2018年第一次临时股东大会，对“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”剩余募集资金5,771.99万元（含银行理财收益及利息）用途进行相应变更，全部用于永久补充河南农化流动资金。
　　公司前次募集资金使用用途变更已经董事会、股东大会审议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2025-027
　　中农发种业集团股份有限公司关于
　　2025年度向特定对象发行A股股票
　　不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月15日召开第七届董事会第五十次次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
　　特此公告。
　　中农发种业集团股份有限公司董事会
　　2025年8月15日