证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：2025-063
　　转债代码：113549 转债简称：白电转债
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　2025年第二次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年8月15日
　　(二)股东大会召开的地点：广东省广州市白云区大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司办公楼404会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长胡德兆先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。本次股东大会的召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事9人，出席9人，其中董事徐波先生、独立董事周林彬先生、独立董事吴俊勇先生、独立董事张国清先生、独立董事黄嫚丽女士以通讯方式出席；
　　2、公司在任监事5人，出席5人；
　　3、董事会秘书程轶颖女士出席本次会议，公司其他高级管理人员列席会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：《关于取消监事会、变更经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　1、本次临时股东大会议案1为特别决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
　　2、本次临时股东大会议案2为普通决议议案，已获得出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过；
　　3、本次临时股东大会不涉及关联股东回避表决的议案。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：广东合盛律师事务所
　　律师：许明俊、邓安琪
　　2、律师见证结论意见：
　　广东合盛律师事务所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
　　特此公告。
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月16日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
　　证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2025-064
　　转债代码:113549 转债简称:白电转债
　　广州白云电器设备股份有限公司
　　关于实施“白电转债”赎回暨摘牌的
　　第二次提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 赎回登记日：2025年8月28日
　　● 赎回价格：101.5726元/张
　　● 赎回资金发放日：2025年8月29日
　　● 最后交易日：2025年8月25日
　　截至2025年8月15日收市后，距离2025年8月25日（“白电转债”最后交易日）仅剩6个交易日，2025年8月25日为“白电转债”最后一个交易日。
　　● 最后转股日：2025年8月28日
　　截至2025年8月15日收市后，距离2025年8月28日（“白电转债”最后转股日）仅剩9个交易日，2025年8月28日为“白电转债”最后一个转股日。
　　● 本次提前赎回完成后，“白电转债”将自2025年8月29日起在上海证券交易所摘牌。
　　● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照7.63元的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计利息1.5726元/张（即合计101.5726元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
　　● 公司特提醒“白电转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2025年7月8日至2025年8月6日，已有15个交易日的收盘价格不低于“白电转债”当期转股价格的130%（含130%），即不低于9.919元/股。根据《广州白云电器设备股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中有条件赎回条款的相关约定，已触发“白电转债”的有条件赎回条款。公司于2025年8月6日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于提前赎回“白电转债”的议案》，公司决定行使“白电转债”的提前赎回权利，对赎回登记日登记在册的“白电转债”按照债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。具体内容请见公司于2025年8月7日披露的《关于提前赎回“白电转债”的公告》（公告编号：2025-058）。
　　现根据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“白电转债”持有人公告如下：
　　一、有条件赎回条款
　　根据公司《募集说明书》相关条款规定，“白电转债”的有条件赎回条款如下：
　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
　　①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
　　②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
　　i：指可转债当年票面利率；
　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　二、本次可转债赎回的有关事项
　　（一）有条件赎回条款成就情况
　　自2025年7月8日至2025年8月6日，公司股票已有15个交易日的收盘价格不低于“白电转债”当期转股价格的130%（含130%），即不低于9.919元/股。根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，已满足“白电转债”的有条件赎回条款。
　　（二）赎回登记日
　　本次赎回对象为2025年8月28日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“白电转债”的全部持有人。
　　（三）赎回价格
　　根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为101.5726元/张。
　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365；
　　IA：指当期应计利息；
　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
　　i：指本次可转债当年票面利率，即2.00%；
　　t：指计息天数，即从上一个计息日（2024年11月15日）起至本计息年度赎回日（2025年8月29日）止的实际日历天数（算头不算尾）共计287天。
　　当期应计利息为：IA=B×i×t/365=100×2.00%×287÷365=1.5726元/张
　　赎回价格=可转债面值+当期应计利息=100+1.5726=101.5726元/张
　　（四）关于债券利息所得税的说明
　　1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，可转债个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转债赎回金额为人民币101.5726元（税前），实际发放赎回金额为人民币101.2581元（税后）。可转债利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
　　2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有可转债的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币101.5726元（税前）。
　　3、根据《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年34号），自2021年11月7日起至2025年12月31日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税，即每张可转债实际发放赎回金额为人民币101.5726元（税前）。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
　　（五）赎回程序
　　公司将在赎回期结束前按规定披露“白电转债”赎回提示性公告，通知“白电转债”持有人有关本次赎回的各项事项。
　　当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日起所有在中登上海分公司登记在册的“白电转债”将全部被冻结。
　　公司在本次赎回结束后，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
　　（六）赎回款发放日：2025年8月29日
　　公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时减记持有人相应的“白电转债”数额。
　　已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
　　（七）交易和转股
　　截至2025年8月15日收市后，距离2025年8月25日（“白电转债”最后交易日）仅剩6个交易日，2025年8月25日为“白电转债”最后一个交易日；距离2025年8月28日（“白电转债”最后转股日）仅剩9个交易日，2025年8月28日为“白电转债”最后一个转股日。
　　（八）摘牌
　　自2025年8月29日起，公司公开发行的可转债“白电转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　三、本次可转债赎回的风险提示
　　（一）截至2025年8月15日收市后，距离2025年8月25日（“白电转债”最后交易日）仅剩6个交易日，2025年8月25日为“白电转债”最后一个交易日；距离2025年8月28日（“白电转债”最后转股日）仅剩9个交易日，2025年8月28日为“白电转债”最后一个转股日。特提醒“白电转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　（二）投资者持有的“白电转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形。
　　（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“白电转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照101.5726元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“白电转债”将在上海证券交易所摘牌。
　　（四）因目前“白电转债”二级市场价格（2025年8月15日收盘价为129.540元/张）与赎回价格（101.5726元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失。
　　特提醒“白电转债”持有人注意在限期内转股或卖出。
　　四、联系方式
　　联系部门：董事会办公室
　　联系电话：020-86060164
　　特此公告。
　　广州白云电器设备股份有限公司董事会
　　2025年8月16日