证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-034
　　气派科技股份有限公司董事会审计委员会
　　关于公司 2025 年度向特定对象发行A股
　　股票相关事项的书面审核意见
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下：
　　一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，经对公司实际情况和有关事项逐项检查和谨慎论证后，我们认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
　　二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　三、公司就本次发行编制了《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告》的内容。
　　四、公司就本次发行编制了《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，本次发行的募集资金投向符合国家相关政策、《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司未来整体发展战略规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利于提升公司的综合竞争能力。本次发行募集资金的投向具备必要性和可行性，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意《气派科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　五、公司编制的《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对报告进行审核，并出具了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司前次募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》《监管规则适用指引一发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，考虑本次发行对股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司股东特别是中小股东利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对此作出了承诺，有效维护了公司股东特别是中小股东的利益。我们一致认为，公司制定的填补措施能够增强公司盈利能力和股东回报水平，填补本次向特定对象发行 A 股股票对摊薄股东即期回报的影响。
　　七、公司制定的《气派科技股份有限公司未来三年（2025年-2027 年） 股东回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2025 修订）》以及《公司章程》等的相关规定，符合公司实际情况，有助于完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意《气派科技股份有限公司未来三年（2025年-2027 年）股东分红回报规划》。
　　八、公司本次发行的发行预案、募集资金使用可行性分析报告、论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　九、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
　　综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审计委员会同意公司本次发行的相关事项及整体安排。本次发行事项尚待公司股东会审议通过，上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
　　董事会审计委员会委员：汤胜、常军锋、孙少林
　　2025年8月15日
　　
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-037
　　气派科技股份有限公司
　　前次募集资金使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，气派科技股份有限公司（以下简称“气派科技”或“公司”）就前次募集资金存放与使用情况专项报告如下：
　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意气派科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1714号）核准，公司2021年6月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)26,570,000股，发行价为14.82元/股，募集资金总额为人民币393,767,400.00元，扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币55,542,826.15元，实际募集资金净额为人民币338,224,573.85元。
　　该次募集资金到账时间为2021年6月17日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月17日出具天职业字[2021]33490号验资报告。
　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
　　截至2025年6月30日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户，具体募集资金的存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明
　　公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截至2025年6月30日止实际使用情况与招股说明书承诺一致。具体情况详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　2021年7月6日公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金8,066.54万元置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的自筹资金。上述预先投入及置换情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于气派科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2021]34510号）。
　　（四）闲置募集资金使用情况说明
　　2021年7月6日公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议，会议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币25,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
　　2022年4月15日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　2023年3月29日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。
　　（五）尚未使用的前次募集资金情况
　　截至2025年6月30日止，本公司前次募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已全部销户。
　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况
　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
　　前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
　　公司募投项目中研发中心（扩建）建设项目无法单独核算效益，该项目建设内容为公司研发中心的升级扩建，通过办公场地装修、购置国内外先进研发设备和软件，引进和培养优秀人才，提升公司的整体研发实力，进而间接提高公司效益。
　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
　　前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上情况；具体情况详见本报告附件 2 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
　　（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
　　本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。
　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
　　本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2021年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　气派科技股份有限公司
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截止日期：2025年6月30日
　　编制单位：气派科技股份有限公司 金额单位：人民币元
　　■
　　
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-040
　　气派科技股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票
　　不存在直接或通过利益相关方向发行对象
　　提供财务资助或补偿的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日（星期四）召开了第五届董事会第三次会议及第五届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了关于2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次2025年度向特定对象发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿的情形。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-043
　　气派科技股份有限公司
　　关于择期召开股东会的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日（星期四）召开了第五届董事会第三次会议及第五届董事会审计委员会第二次会议，会议审议通过了关于2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。
　　有关议案尚需提交公司股东会进行审议，鉴于公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，同意公司根据工作进度择期召开股东会，待具体的会议时间确定后将另行通知。公司董事会同意授权公司董事长择机确定公司临时股东会具体召开时间，并由公司董事会秘书安排于会议召开15日前以临时公告形式向公司全体股东发出召开股东会的通知。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-035
　　气派科技股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票
　　预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日（星期四）召开了第五届董事会第三次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》等相关议案。
　　《2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关文件于2025年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。
　　该预案及相关文件所述事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，2025年度向特定对象发行A股股票的预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-041
　　气派科技股份有限公司
　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份
　　认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　特别提示：
　　1、本次向特定对象发行A股股票事项尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，梁大钟、白瑛、梁华特认购公司本次发行股票构成关联交易。
　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致控股股东变化，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特，本次关联交易不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　一、关联交易概述
　　2025年8月14日，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）召开第五届董事会第三次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，本次向特定对象发行A股股票的发行数量不超过7,900,000股股票（含本数），本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特，发行对象拟以现金方式全额认购公司本次发行的股票。
　　截至本公告披露日，本次发行股票的认购对象梁大钟先生系公司实际控制人兼董事长，认购对象白瑛女士系公司实际控制人兼董事，认购对象梁华特系梁大钟、白瑛夫妇的儿子，为公司关联方，本次发行后，梁华特将成为公司的实际控制人之一，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特认购公司本次发行的股票构成与本公司的关联交易，不构成重大资产重组。
　　二、关联人基本情况
　　本次发行前，公司股本总额为10,687.98万股，梁大钟直接持有公司4,579.00万股股份，通过气派谋远间接控制公司1.50万股，合计控制公司股份总数的42.86%，系公司的控股股东；白瑛直接持有公司1,080.00万股，占公司股份总数的10.10%，梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的52.96%，系公司实际控制人。
　　（一）梁大钟先生
　　梁大钟先生基本情况如下：
　　梁大钟，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219590205****。1959年出生，本科，毕业于电子科技大学固体器件专业。1984年8月至1990年3月任华越微电子有限公司工程师；1990年3月至1997年11月在深圳电子市场从事业务工作；1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司执行董事、总经理；2001年4月至2012年12月任天光集成执行董事、总经理；2006年11月至2013年6月任气派有限执行董事、总经理；2013年6月至今任公司董事长、总经理；2013年5月至2022年9月任广东气派执行董事、总经理；2022年9月至2024年7月任广东气派执行董事；2022年4月至今任东莞市芯源集成电路科技发展有限公司董事；2022年6月至2024年5月任气派芯竞执行董事、总经理；2024年5月至今任气派芯竞董事；2024年7月至今任广东气派执行董事、总经理；2025年1月至今任惠州气派执行董事、经理。
　　白瑛女士基本情况如下：
　　白瑛，女，中国国籍，无境外居留权，身份证号：33060219640529****。1964年生，高中。1983年9月至1992年5月就职于华越微电子有限公司；1992年6月至1997年11月在深圳电子市场从事业务工作；1997年11月至2008年11月任深圳市天光微电子有限公司副总经理，2001年4月至2012年12月任天光集成监事；2006年11月至2013年6月任气派有限监事；2013年6月至今任公司董事，2022年8月至今任气派科技（香港）有限公司董事。
　　梁华特先生基本情况如下：
　　梁华特，男，中国国籍，无境外居留权，身份证号：44030419910524****。1991年生，本科，毕业于俄勒冈州立大学工商管理专业。2019年8月至2021年12月任上海榭客蟹餐饮管理有限公司合伙人；2022年1月至2023年8月任中芯国际集成电路制造（深圳）有限公司设备工程师；2024年2月至2025年7月在公司封装制造中心任职；2024年5月至今任气派芯竞董事；2025年7月至今任公司总经理助理。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的
　　本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）定价依据
　　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025年8月15日）。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　2025年8月14日，公司与梁大钟、白瑛、梁华特签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要情况如下：
　　1、协议主体
　　甲方：气派科技股份有限公司
　　乙方1：梁大钟
　　乙方2：白瑛
　　乙方3：梁华特
　　2、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式及其他协议主要内容
　　（1）股份认购数量
　　发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过790.00万股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的30%，每股面值人民币1.00元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。其中，乙方1认购不超过40.00万股人民币普通股股票，乙方2认购不超过120.00万股人民币普通股股票，乙方3认购不超过630.00万股人民币普通股股票。
　　发行人本次发行的最终发行数量以中国证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件为准。
　　如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据中国证监会、上交所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
　　（2）定价基准日
　　各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第三次会议决议公告日。
　　（3）发行价格
　　本次发行的认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为20.11元/股。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
　　派息/现金分红：P1 = P0 - D
　　送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N）
　　两项同时进行：P1 =（P0 – D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后认购价格，P0为调整前认购价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为N。
　　（4）认购金额
　　认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
　　认购人用于认购本次发行股票的资金为其自有或自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会、上交所规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
　　（5）资金用途
　　本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
　　（6）发行前滚存未分配利润安排
　　各方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
　　（7）认购方式
　　认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
　　3、认购金额的支付
　　在本协议约定生效的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人或保荐人发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐人发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
　　4、认购股份的锁定期
　　锁定期：若本次发行前乙方1、乙方2控制的发行人股份比例不低于50%（含本数），则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让；若本次发行前乙方1、乙方2控制的公司股份比例低于50%，则认购人认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
　　认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议锁定期约定内容的约束。认购人应按照相关法律、行政法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。如果中国证监会、上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照中国证监会、上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
　　5、生效条件和生效时间
　　本协议在各方签署后成立，并于下述条件（以下简称生效条件）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
　　（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
　　（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
　　（3）本次发行获得上交所审核通过；
　　（4）本次发行经中国证监会作出同意注册的决定。
　　6、协议修改和终止
　　（1）协议修改
　　除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
　　（2）协议终止
　　本协议自以下任一事项发生之日起终止：
　　(a) 各方协商同意终止本协议；
　　(b) 本次发行未经发行人董事会或股东会审议通过；
　　(c) 本次发行因任何原因未获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，或已取得的核准文件因任何原因失效；
　　(d) 在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
　　(e) 在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；
　　(f) 甲方根据其实际情况及相关法律法规规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所或中国证监会撤回申请材料或终止发行，且前述撤回申请材料或终止发行得到乙方的书面同意；
　　(g) 一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。
　　在本协议终止后，本协议第四条至第七条的约定将持续有效。
　　7、违约责任
　　除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，守约方还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
　　各方一致同意，如因本协议终止相关约定事项导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。
　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
　　五、交易的必要性以及对上市公司的影响
　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，在经营业务、财务能力等多个方面夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。
　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时在公司营运资金得到有效补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高抵御市场风险的能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
　　公司实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，实际控制人将由梁大钟、白瑛夫妇变更为梁大钟、白瑛和梁华特。
　　六、关联交易的审议程序
　　（一）审计委员会审议情况
　　公司于2025年8月14日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，并出具了书面审核意见。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2025年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，非关联董事就相关议案进行了表决并一致同意。
　　本次发行尚需获得股东会的批准，与本次发行有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对相关议案的投票权。本次发行相关事项尚需上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意予以注册。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-042
　　气派科技股份有限公司
　　关于提请股东会审议同意认购对象
　　免于发出要约的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日召开第五届董事会第三次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》，此议案尚需股东会审议，具体内容如下：
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特。
　　本次发行前，公司股本总额为10,687.98万股，梁大钟直接持有公司4,579.00万股股份，通过气派谋远间接控制公司1.50万股，合计控制公司股份总数的42.86%，系公司的控股股东；白瑛直接持有公司1,080.00万股，占公司股份总数的10.10%，梁大钟、白瑛夫妇合计控制公司股份总数的52.96%，系公司实际控制人。
　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，投资者可以免于发出要约。本次发行的认购对象为梁大钟、白瑛夫妇及其关联方梁华特。因此，本次发行符合前述的相关规定，本次发行认购对象可以免于发出要约。
　　本次发行完成后，梁大钟先生仍为公司的控股股东，梁大钟、白瑛、梁华特为公司实际控制人，公司实际控制人由梁大钟、白瑛变更为梁大钟、白瑛、梁华特。本次发行后，按照本次发行数量上限计算，实际控制人梁大钟、白瑛、梁华特合计控制的股份比例预计上升至56.20%，不影响公司的上市地位。根据上述规定，梁大钟、白瑛、梁华特认购公司本次向特定对象发行股票可免于发出要约。
　　综上所述，公司董事会提请股东会审议批准本次认购对象梁大钟、白瑛、梁华特免于发出要约的议案。上述事项尚需提交公司股东会审议，本次向特定对象发行事项涉及关联交易，届时关联股东将在股东会上回避表决。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-039
　　气派科技股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
　　采取监管措施或处罚情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律、行政法规、规范性文件、部门规章以及《气派科技股份有限公司章程》的相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟2025年度向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门或交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门或证券交易所采取监管措施的情况及整改措施
　　公司最近五年不存在被证券监督管理部门或证券交易所采取监管措施的情况。特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-038
　　气派科技股份有限公司
　　2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期
　　回报与填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）。本次发行完成后，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人及其关联方梁华特以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
　　（一）测算假设及前提
　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
　　2、假设本次发行于2026年4月30日前实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
　　3、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且募集资金总额不超过15,900.00万元，同时不超过本次发行前公司总股本的30%。假设本次发行数量为7,900,000股（含本数），募集资金15,886.90万元，暂不考虑发行费用等影响。
　　4、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
　　5、本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
　　6、以2024年度测算，公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-10,211.37万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-12,112.36万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增亏20%、减亏20%等三种情景分别计算。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2号）的有关规定计算。
　　二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
　　三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
　　公司己根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
　　（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
　　经过多年的沉淀和积累，公司已发展成为华南地区规模最大的内资半导体封装测试企业之一，是我国内资半导体封装测试服务商中少数具备较强的质量管理体系、工艺创新能力的技术应用型企业之一。本次发行将进一步推进公司主营业务的发展，提高公司的竞争优势、改善公司的资产质量，使公司的资金实力进一步提高，实现公司的稳步健康发展，对公司的生产经营具有积极意义。同时，公司将进一步提高核心技术产品的研发投入并扩大市场竞争优势，提升公司的研发和创新能力，进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将科学统筹资金使用，切实提高资金使用效率，助力公司实现稳健发展，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
　　（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司己经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
　　四、公司控股股东、实际控制人及其关联方梁华特以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
　　（一）控股股东、实际控制人及关联方梁华特对公司填补回报措施的承诺
　　公司控股股东梁大钟、公司实际控制人梁大钟、白瑛及关联方梁华特承诺如下：
　　“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
　　公司董事、高级管理人员承诺如下：
　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、对职务消费行为进行约束；
　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
　　7、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日
　　证券代码：688216 证券简称：气派科技 公告编号：2025-033
　　气派科技股份有限公司
　　第五届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月14日（星期四）以通讯表决方式召开了第五届董事会第三次会议。会议通知于2025年8月13日通过邮件方式送达给全体董事，经全体董事一致同意，本次会议豁免通知期限。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《气派科技股份有限公司章程》的相关规定，所作决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案逐项表决情况如下：
　　1、发行股票的种类和面值
　　本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　2、发行方式和发行时间
　　本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过上海证券交易所审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　3、发行对象及认购方式
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟为公司控股股东，梁大钟、白瑛为公司实际控制人，梁华特系梁大钟、白瑛的儿子。三人将以现金方式全额认购本次发行的股票。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　4、定价基准日、发行价格及定价原则
　　本次发行的定价基准日为公司审议关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第五届董事会第三次会议决议公告日：2025年8月15日）。
　　本次发行的发行价格为20.11元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　5、发行数量
　　本次发行股票数量不超过7,900,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整，调整公式为：
　　Q1=Q0×（1+n）
　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　6、限售期安排
　　若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例不低于50%（含本数），则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；若本次发行前，实际控制人梁大钟、白瑛控制的公司股份比例低于50%，则梁大钟、白瑛、梁华特认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
　　若梁大钟、白瑛、梁华特所认购股份的锁定期与中国证监会、上海证券交易所的最新监管规定不一致的，按照中国证监会、上海证券交易所的规定执行，梁大钟、白瑛、梁华特应根据监管规定相应调整锁定承诺。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，发行对象减持其所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　7、募集资金金额及用途
　　本次发行拟募集资金总额不超过15,900.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　8、上市地点
　　本次发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　9、本次发行前滚存未分配利润的安排
　　公司在本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　10、本次发行决议的有效期
　　本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会战略委员会第一次会议、第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2025-036）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
　　公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司编制了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行A股股票，预计募集资金总额不超过人民币15,900.00万元（含本数），全部用于补充流动资金。经组织有关部门进行深入的可行性研究分析，公司认为本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目是可行的，有助于为公司和全体股东创造更大价值。根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（六）审议通过《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
　　公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为实际控制人梁大钟、白瑛及其关联方梁华特，梁大钟、白瑛、梁华特认购公司本次发行的股票构成关联交易。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
　　公司与特定对象就本次向特定对象发行股票事项签署了《附条件生效的股份认购协议》。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司就前次募集资金的使用情况编制了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《气派科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司前次募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-037）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（九）审议通过《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行事项对摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-038）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十）审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会对股东红回报事宜进行了专项研究论证，特制订未来三年分红回报规划。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十一）审议通过《关于提请公司股东会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》
　　根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会提请股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜。
　　本次授权事宜包括以下内容：
　　1、授权董事会根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合向特定对象发行股票的条件。
　　2、授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定以及《公司章程》的范围内全权办理与本次向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
　　（1）在有关法律法规、股东会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、定价基准日、发行价格及定价原则、发行对象及认购方式、发行数量、限售期、募集资金金额及用途等；
　　（2）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
　　（3）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与向特定对象发行股票方案相关的一切事宜，决定本次向特定对象发行股票的发行时机等；
　　（4）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
　　（5）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
　　（6）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，如国家法律法规、相关监管部门关于向特定对象发行股票的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行方案进行适当的修订、调整、补充及终止等相关事宜；
　　（7）设立本次发行的募集资金专项账户、签署募集资金专户三方监管协议，在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
　　（8）聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
　　（9）在本次向特定对象发行股票完成后，根据本次向特定对象发行股票的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
　　（10）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行股票方案延期实施，或者按照政策继续办理本次发行事宜；
　　（12）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行价格和发行数量上限作相应调整；
　　（13）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事宜。
　　以上授权期限为公司股东会审议通过之日起12个月内有效。该授权期限届满前，董事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东会提请批准新的授权。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十二）审议通过《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
　　根据中国证监会发布的《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《气派科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十三）审议通过《关于设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
　　为规范公司本次发行上市募集资金的管理、存放和使用，同意公司开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存放和使用。公司将择机与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司管理层办理上述募集资金专项账户开设及募集资金监管协议签署等具体事宜。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（十四）审议通过《关于提请股东会同意认购对象免于发出要约的议案》
　　公司根据《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，公司拟提请股东会审议同意认购对象免于发出要约。
　　具体详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于提请股东会审议同意认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：2025-042）。
　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事梁大钟先生、白瑛女士回避表决。
　　本议案已经第五届董事会审计委员会第二次会议、第五届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（十五）审议通过《关于提请择期召开临时股东会的议案》
　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《气派科技股份有限公司关于择期召开临时股东会的通知》（公告编号：2025-043）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　气派科技股份有限公司董事会
　　2025年8月15日