证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-31
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　第八届董事会2025年第五次
　　临时会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会2025年第五次临时会议的会议通知于2025年8月6日以电子邮件的方式发出，会议于2025年8月13日以通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
　　由于淘宝（中国）软件有限公司作为持有上市公司5%以上股份的上市公司关联方，同时直接持有本次交易对手上海云鑫创业投资有限公司的母公司蚂蚁科技集团股份有限公司约32.65%的股份，基于谨慎原则，公司董事庄卓然先生对本次交易相关议案主动回避表决。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过以下议案：
　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”或“标的公司”）13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易需满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》；
　　（1）交易整体方案
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏和张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股。本次交易前，上市公司持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。
　　（2）本次发行股份购买资产的具体方案
　　1）发行股份的种类和面值
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
　　2）发行对象
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。
　　3）定价基准日、定价依据和发行价格
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55万元，评估值为人民币160,225.63万元。
　　思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21,627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为21,607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15,776.39万元、张育宏的交易对价为4,103.56万元、张伟的交易对价为1,727.67万元。
　　i.定价基准日
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。
　　ii.发行价格
　　石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日石基信息股票交易均价具体如下：
　　■
　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
　　经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
　　上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
　　派息：P1=P0－D
　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
　　如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
　　根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。A股除权除息日为2025年6月13日。前述现金红利已于2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。
　　4）发行价格调整机制
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
　　5）发行数量
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次发行股份购买资产发行股份数量为33,089,770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为1.20%，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
　　本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
　　■
　　注：已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
　　6）股份锁定期安排
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
　　■
　　7）过渡期安排
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至思迅软件股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。
　　本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。
　　8）滚存未分配利润安排
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。
　　（3）决议有效期
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于前述有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　3、审议通过《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　4、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、过渡期安排、资产交割、协议的生效等相关事项进行明确约定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　（1）本次交易不构成关联交易
　　本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有上市公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
　　（2）本次交易不构成重大资产重组
　　根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
　　注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
　　根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
　　（3）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　经审慎判断，公司董事会认为：
　　（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
　　1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　2）本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　3）本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，由交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
　　4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
　　7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
　　1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
　　2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
　　3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
　　（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
　　1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　3）本次交易所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；
　　4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
　　（1）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
　　（2）本次交易的标的资产为交易对方合计持有标的公司13.50%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　（3）本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　（4）本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
　　综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　8、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　11、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
　　（1）公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
　　（2）公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
　　（3）公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认；
　　（4）各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；
　　（5）公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；
　　（6）在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
　　综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0509）。
　　中资资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了《北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中资评报字（2025）300号）。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA19B0508）。
　　前述审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为维护中小投资者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项进行了说明。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　17、审议通过《关于〈公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，公司制定了《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　18、审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
　　（1）聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　（2）聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　（3）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
　　（4）聘请中资资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
　　除上述聘请行为外，公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务，北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月，注册资本为4,216.0114万元，法定代表人为韩起磊。
　　除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　19、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　为保证本次交易相关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权董事长或其他人士，在有关法律法规范围内全权办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：
　　（1）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司股东大会决议允许的范围内，根据具体情况制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次发行股份购买资产相关的其他事项；
　　（2）按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和执行本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件、履行信息披露义务等；
　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
　　（4）根据审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关申请文件及相应修改、补充相关文件；
　　（5）在公司股东大会决议有效期内，若有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，在股东大会决议范围内根据新的规定和要求对本次交易的具体方案作出相应调整或终止决定；
　　（6）根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
　　（7）在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》的相应条款并办理备案手续；
　　（8）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
　　（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会及其依法授权之人办理与本次交易有关的其他一切事宜。
　　本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　20、审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》；
　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
　　公司董事会提请公司于2025年9月1日召开2025年第一次临时股东大会。
　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知公告》（2025-34）详见2025年8月15日的《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-32
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　第八届监事会第十七次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十七次会议的会议通知于2025年8月6日以电子邮件的方式发出，会议于2025年8月13日以通讯方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产相关法律法规规定条件的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司（以下简称“思迅软件”）不超过13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。
　　公司监事认为本次交易满足《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司监事会对相关事项进行逐项核对，确认公司符合发行股份购买资产的各项条件，同意通过本议案。
　　2、审议通过《关于发行股份购买资产方案（更新后）的议案》；
　　（1）交易整体方案
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　上市公司拟通过发行股份的方式向上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、张育宏、张伟3名交易对方购买其持有的思迅软件13.50%股份，包括上海云鑫持有思迅软件9.86%股份（对应思迅软件10,450,000股）、张育宏持有思迅软件2.56%股份（对应思迅软件2,718,125股）、张伟持有思迅软件1.08%股份（对应思迅软件1,144,375股），因此本次交易的标的资产为合计思迅软件14,312,500股。本次交易前，上市公司持有思迅软件66.23%股份；本次交易完成后，上市公司持有思迅软件79.73%股份。本次交易前后，思迅软件均为上市公司的控股子公司，控制权保持不变，本次交易不涉及募集资金。
　　（2）本次发行股份购买资产的具体方案
　　1）发行股份的种类和面值
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
　　2）发行对象
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为上海云鑫、张育宏和张伟。
　　3）定价基准日、定价依据和发行价格
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　根据中资评估出具的《资产评估报告》，以2025年4月30日为评估基准日，标的公司评估基准日的合并报表归母净资产为人民币32,135.55万元，评估值为人民币160,225.63万元。
　　思迅软件13.50%股东权益的评估价值为21,627.10万元。经上市公司与交易对方参照上述评估值协商确定，本次交易思迅软件13.50%股份交易价格为21,607.62万元，其中上海云鑫的交易对价为15,776.39万元、张育宏的交易对价为4,103.56万元、张伟的交易对价为1,727.67万元。
　　i.定价基准日
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为石基信息第八届董事会2025年第二次临时会议决议公告日。
　　ii.发行价格
　　石基信息本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日石基信息股票交易均价具体如下：
　　■
　　注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
　　经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币6.54元/股。不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
　　在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，石基信息如有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应进行调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
　　送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
　　上述两项若同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
　　派息：P1=P0－D
　　上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）
　　如相关法律或深交所/中国证监会对发行价格的确定方式进行调整，则发行价格也将随之相应调整。
　　根据《北京中长石基信息技术股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，经2024年年度股东大会审议通过，公司将向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.1元（含税）。A股除权除息日为2025年6月13日。前述现金红利已于2025年6月13日完成发放，本次发行价格相应调整为6.53元/股。
　　4）发行价格调整机制
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　除前述派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
　　5）发行数量
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次发行股份购买资产发行股份数量为33,089,770股（已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为1.20%，最终发行数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经证监会注册的发行数量为准。
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对方发行股份数量=∑（向每一交易对手方以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格）。向每一交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，舍去部分计入公司资本公积。在定价基准日至发行日期间，石基信息如因有派息、送股、资本公积金转增股本、新增股本或配股等除权、除息事项而调整本次发行价格的，本次发行的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
　　本次交易中，交易对方各自分别获得上市公司发行的股份数量具体如下：
　　■
　　注：已根据上市公司2024年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
　　6）股份锁定期安排
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次发行股份购买资产的股份锁定期安排如下：
　　■
　　7）过渡期安排
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至思迅软件股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按其在本次交易中所出售的标的公司股份的比例以现金方式向上市公司补足。
　　本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：上市公司有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告，并将该会计师事务所出具的交割审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的依据（如标的资产在过渡期间发生亏损的，则应当审计）。如果交割日在标的资产交割当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在标的资产交割当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日。
　　8）滚存未分配利润安排
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次交易完成后，本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润（不包括上市公司在本次交易完成前已实际派发的利润及已作出分红决议但尚未实际派发的利润）将由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其所持上市公司股份比例享有。
　　（3）决议有效期
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次交易的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果公司已于前述授权有效期内取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
　　3、审议通过《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。
　　《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　4、审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　监事会同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的标的资产的交易对价及支付方式、过渡期间安排、资产交割、协议的生效等相关事项进行明确约定。
　　5、审议通过《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　（1）本次交易不构成关联交易
　　本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，单一交易对方持有公司的股份比例不超过公司总股本的5%，亦不属于持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）的一致行动人。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
　　（2）本次交易不构成重大资产重组
　　根据本次交易的标的资产与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：
　　单位：万元
　　■
　　注1：《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。”
　　注2：上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
　　根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。
　　（3）本次交易不构成重组上市
　　本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为李仲初先生，公司自上市以来控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。
　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十条、第十一条的规定。
　　《关于本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　6、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　经审慎判断，公司监事会认为：
　　（1）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
　　1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　2）本次交易完成后，上市公司仍然符合股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　3）本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果，由交易各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
　　4）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
　　7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
　　（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
　　1）公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告。
　　2）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
　　3）本次交易符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件。
　　（3）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
　　1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　2）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　3）本次交易所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应；
　　4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价。
　　综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
　　《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　7、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，认为：
　　（1）本次交易的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
　　（2）本次交易的标的资产为交易对方合计持有标的公司13.50%股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给上市公司的股份之上不存在质押、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　（3）本次交易完成后，上市公司对标的公司的持股比例将进一步增加，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
　　（4）本次交易将有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
　　综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
　　《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　8、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的议案》；
　　表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司监事会认为剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。
　　《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格波动情况的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　9、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
　　表决结果：3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任并作出有关生效裁判的情形。
　　综上，公司监事会认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　10、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司监事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的规定进行了审慎分析。根据《注册管理办法》第十一条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　截至目前，公司不存在上述不得向特定对象发行股票的情形。因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
　　《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　11、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司在最近12个月内未发生其他与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入累计计算范围的情形。
　　《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　12、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司监事会认为：上市公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，现就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下：
　　（1）公司对相关事宜进行磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围；
　　（2）公司履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，多次告知内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票；
　　（3）公司按照有关规定及时进行了内幕信息知情人的登记并报送深圳证券交易所，编制了交易进程备忘录并经相关人员签字确认；
　　（4）各中介机构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务；
　　（5）公司已根据《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案；
　　（6）在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。
　　综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
　　《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　13、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）等法律法规和规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行的说明。
　　《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　14、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　就本次交易，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，出具了《审计报告》（XYZH/2025BJAA19B0509）。
　　中资资产评估有限公司对标的公司进行评估，出具了《北京中长石基信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的深圳市思迅软件股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（中资评报字（2025）300号）。
　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司的备考合并财务报表进行了审阅，出具了《备考审阅报告》（XYZH/2025BJAA19B0508）。
　　前述审计报告、评估报告及备考审阅报告将用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　公司监事会同意前述审计报告、评估报告及备考审阅报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
　　《审计报告》《评估报告》《备考审阅报告》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　15、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　公司监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　16、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为维护中小投资者利益，公司监事会同意公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施及承诺事项进行的说明。公司监事会同意公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺。
　　《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　17、审议通过《关于〈公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　为建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求以及《北京中长石基信息技术股份有限公司章程》的规定，公司监事会同意《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。
　　《北京中长石基信息技术股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　18、审议通过《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》；
　　表决结果：3票同意、 0 票反对、 0 票弃权
　　为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
　　（1）聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　（2）聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问；
　　（3）聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构；
　　（4）聘请中资资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。
　　除上述聘请行为外，公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司为公司提供底稿辅助整理及电子化服务、材料打印制作以及荣大云协作软件咨询及支持服务，北京荣大科技股份有限公司成立于2014年8月，注册资本为4,216.0114万元，法定代表人为韩起磊。
　　除上述聘请行为外，本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　公司监事会同意公司为本次交易实施上述聘请行为。
　　《关于本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》详见2025年8月15日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
　　三、备查文件
　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　监事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-33
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨
　　一般风险提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份方式购买深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份（以下简称“本次交易”）。
　　2025年4月23日，公司召开第八届董事会2025年第二次临时会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年4月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
　　2025年8月13日，公司召开第八届董事会2025年第五次临时会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈北京中长石基信息技术股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2025年8月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2025-34
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　关于召开2025年第一次
　　临时股东大会的通知公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、会议召开基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会召集人：北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。
　　2025年8月13日，公司召开第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，详见2025年8月15日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司第八届董事会2025年第五次临时会议决议公告》（2025-31）。
　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年9月1日下午2:30
　　（2）网络投票时间：2025年9月1日，其中：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为交易日2025年9月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月1日9:15-15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：现场表决+网络投票
　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
　　6、会议的股权登记日：2025年8月25日（星期一）
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层会议室
　　二、会议审议事项
　　■
　　以上议案均已经公司第八届董事会2025年第五次临时会议审议通过；以上议案除议案19外，均已经公司第八届监事会第十七次会议审议通过。审议内容详见2025年8月15日刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《第八届董事会2025年第五次临时会议决议公告》（2025-31）、《第八届监事会第十七次会议决议公告》（2025-32）等相关公告文件。
　　以上议案均为股东大会特别决议事项，需经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。
　　根据《上市公司股东会规则》规定，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，公司股东大会审议上述议案时将中小投资者的表决单独计票。
　　三、会议登记办法
　　1、登记时间：2025年8月26日上午9:00一11:30，下午13:00一16:00
　　2、登记方式：
　　股东可以按照会议登记时间至会议登记地点登记，也可以电子邮件方式办理登记手续，股东登记需提交的文件如下：
　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书（见附件二）、持股凭证和代理人身份证进行登记；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书（见附件二）、持股凭证和代理人身份证进行登记；
　　（3）电子邮件以抵达本公司的时间为准。
　　3、登记地点：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层北京中长石基信息技术股份有限公司证券部。
　　4、联系方式
　　联系电话：010-68249356
　　联系人：罗芳韩倩
　　电子邮件：ir@shijigroup.com
　　通讯地址：北京市海淀区复兴路甲65号石基信息大厦5层北京中长石基信息技术股份有限公司证券部
　　邮政编码：100036
　　5、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。
　　五、参与网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　六、备查文件
　　1、提议召开本次股东大会的第八届董事会2025年第五次临时会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　北京中长石基信息技术股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一. 网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362153”，投票简称为“石基投票”。
　　2、优先股的投票代码与投票简称：不适用。
　　3、填报表决意见或选举票数。
　　对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二. 通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为交易日2025年9月1日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00 -15:00；
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年9月1日9:15-15:00期间的任意时间。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹委托________先生/女士代表本人/本单位__________出席北京中长石基信息技术股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
　　■
　　注：上述为非累积投票提案，请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
　　本授权委托书期限自本通知披露之日起至本次股东大会结束之时止。
　　委托人姓名：受托人姓名：
　　委托人股东账号： 受托人身份证号码：
　　委托人持股数：
　　委托人身份证号码：受托人签字：
　　委托人签字或法人加盖印章：受托日期：
　　（注:授权委托书剪报、复制均有效）