股票代码：600421 股票简称：*ST华嵘 公告编号：临 2025-044
　　湖北华嵘控股股份有限公司
　　股票交易风险提示公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 根据公司控股股东浙江恒顺投资有限公司（以下简称“浙江恒顺”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）与收购人海南伯程汇能科技中心（有限合伙）（以下简称“伯程汇能”或“海南伯程”）签署的《股权转让协议》，本次收购华嵘控股25.01%的股份，伯程汇能需支付现金对价45,041.29万元，截至目前，收购方伯程汇能的相关收购资金尚未准备到位；同时按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购方应当编制《详式权益变动报告书》，聘请财务顾问并出具《财务顾问报告》。截至目前，收购方伯程汇能的《详式权益变动报告书》尚未编制，且尚未聘请财务顾问。本次收购能否完成，后续收购程序存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　● 公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年4月29日起实施退市风险警示。经财务部门初步测算，预计2025年半年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为-400万元到-270万元，预计2025年半年度实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-420万元到-280万元。
　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司股票因第9.3.2条有关情形被实施*ST的第二年只要出现第9.3.7条规定的任意情形就将触及财务类退市。请投资者务必注意投资风险，谨慎投资。
　　● 公司股票于2025年8月4日、8月12日、8月13日三个交易日内收盘价格涨停，鉴于公司股票交易价格短期波动较大，敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意二级市场交易风险。现对有关风险提示如下。
　　一、生产经营情况
　　公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化，不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事项，不存在应披露而未披露的重大信息。
　　二、二级市场交易风险
　　公司股票价格自2025年8月4日、8月12日、8月13日三个交易日内收盘价格涨停，公司股票交易价格短期波动幅度较大，郑重提醒广大投资者充分了解二级市场交易风险，切实提高风险意识，理性决策，审慎投资。
　　三、重大事项情况
　　2025年8月11日，公司控股股东浙江恒顺投资有限公司（以下简称“浙江恒顺”）及其一致行动人上海天纪投资有限公司（以下简称“上海天纪”）与海南伯程汇能科技中心（有限合伙）（以下简称“伯程汇能”或“海南伯程”）签署了《股权转让协议》，约定浙江恒顺向伯程汇能转让其持有的华嵘控股38,136,775股股份(占华嵘控股股份总数的19.50%)，上海天纪向伯程汇能转让其持有的华嵘控股10,768,000股股份(占华嵘控股股份总数的5.51%)。具体内容详见公司2025年8月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东及其一致行动人协议转让股份暨控制权拟发生变更的公告》（公告编号：临2025-042）。
　　根据浙江恒顺及其一致行动人上海天纪与收购人伯程汇能签署的《股权转让协议》，本次收购华嵘控股25.01%的股份，伯程汇能需支付现金对价45,041.29万元，截至目前收购方伯程汇能的相关收购资金尚未准备到位；同时按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购方应当编制《详式权益变动报告书》，聘请财务顾问并出具《财务顾问报告》，截至目前收购方伯程汇能的《详式权益变动报告书》尚未编制，且尚未聘请财务顾问。本次收购能否完成，后续收购程序存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
　　四、公司业绩亏损风险
　　公司2024年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.3.2条第一款第（一）项规定，公司股票于2025年4月29日起实施退市风险警示。公司2025年第一季度营业总收入为 2,004.52万元（未审计），归属于上市公司股东的净利润为-103.61万元（未审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-99.44万元（未审计）。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定公司股票因第9.3.2条有关情形被实施*ST的第二年只要出现第9.3.7条规定的任意情形就将触及财务类退市。请投资者务必注意投资风险，谨慎投资。
　　敬请广大投资者注意公司业绩波动，注意二级市场投资风险。
　　五、其他风险提示
　　公司股票价格近期波动较大，公司郑重提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体和网站为《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体和网站披露的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖北华嵘控股股份有限公司董事会
　　2025年8月13日
　　湖北华嵘控股股份有限公司
　　简式权益变动报告书
　　（浙江恒顺、上海天纪）
　　上市公司名称：湖北华嵘控股股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：*ST华嵘
　　股票代码：600421
　　信息披露义务人1：浙江恒顺投资有限公司
　　住所/通讯地址：杭州市上城区好望角公寓1幢1001室
　　股份变动性质：股份减少（协议转让）
　　信息披露义务人2：上海天纪投资有限公司
　　住所/通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道210号905室
　　股份变动性质：股份减少（协议转让）
　　签署日期：2025年8月13日
　　信息披露义务人声明
　　本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
　　二、依据《公司法》《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北华嵘控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在湖北华嵘控股股份有限公司中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释 义
　　本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
　　■
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　（一）浙江恒顺投资有限公司基本情况
　　1、基本情况
　　■
　　2、董事及主要负责人基本情况
　　■
　　（二）上海天纪投资有限公司基本情况
　　1、基本情况
　　■
　　2、董事及主要负责人基本情况
　　■
　　三、截至本报告书签署日，信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　截止本报告书签署日，信息披露义务人1浙江恒顺投资有限公司没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　截止本报告书签署日，信息披露义务人2上海天纪投资有限公司除持有中天服务股份有限公司（证券简称：中天服务，证券代码：002188）A股9457.83万股（占中天服务总股本的28.91%）外，没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　第三节 权益变动的目的及持股计划
　　一、本次权益变动的目的
　　信息披露义务人与受让方通过股份协议转让方式转让华嵘控股25.01%的股份，引入海南伯程汇能科技中心（有限合伙）成为公司的控股股东，以支持上市公司的未来发展。
　　二、未来十二个月持股计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续减持华嵘控股股份的计划。
　　若发生相关权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义务及审批程序。
　　第四节 权益变动的方式
　　一、信息披露义务人在本次权益变动前持有华嵘控股股份情况
　　本次权益变动前，浙江恒顺投资有限公司及一致行动人上海天纪投资有限公司合计持有华嵘控股无限售条件流通股份62,518,262股，占公司总股本的31.96%。其中信息披露义务人1浙江恒顺投资有限公司单独持有华嵘控股无限售条件流通股份38,136,775股，占公司总股本的19.50%；信息披露义务人2上海天纪投资有限公司单独持有华嵘控股无限售条件流通股份24,381,487股，占公司总股本的12.46%。
　　二、本次权益变动方式
　　信息披露义务人1浙江恒顺投资有限公司拟将持有的上市公司无限售条件流通股份38,136,775股（占公司总股本的19.50%）通过协议转让的方式转让给海南伯程汇能科技中心（有限合伙）；信息披露义务人2上海天纪投资有限公司拟将持有的上市公司10,768,000股无限售条件流通股（占公司总股本的5.51%）通过协议转让的方式转让给海南伯程汇能科技中心（有限合伙）。
　　本次权益变动前后，信息披露义务人浙江恒顺投资有限公司及一致行动人上海天纪投资有限公司持股情况如下：
　　■
　　三、股份转让协议的主要内容
　　信息披露义务人1浙江恒顺投资有限公司和信息披露义务人2上海天纪投资有限公司与海南伯程汇能科技中心（有限合伙）签署《浙江恒顺投资有限公司、上海天纪投资有限公司、海南伯程汇能科技中心（有限合伙）及林木顺关于湖北华嵘控股股份有限公司之股权转让协议》，协议的主要内容如下：
　　（一）协议主体及签订时间
　　甲方1（转让方）：浙江恒顺投资有限公司
　　甲方2（转让方）：上海天纪投资有限公司
　　乙方(受让方)：海南伯程汇能科技中心（有限合伙）
　　担保人：林木顺
　　签订时间：2025年8月11日
　　（二）股权转让协议的主要内容：
　　甲方1和甲方2均为楼永良实际控制公司，作为华嵘控股的股东，为一致行动人，以下甲方1和甲方2在不单独特指时，统称为甲方。经协商，甲方1向乙方转让其持有的华嵘控股38,136,775股股份(占华嵘控股股份总数的19.50%)，甲方2向乙方转让其持有的华嵘控股10,768,000股股份(占华嵘控股股份总数的5.51%)。
　　1、标的股份转让
　　（1）甲方（转让方）同意将其持有的华嵘控股48,904,775股股份(占华嵘控股总股数的25.01%)以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方（受让方），乙方接受该等转让。
　　（2）本次股份转让完成后，乙方将持有华嵘控股48,904,775股股份(占华嵘控股总股数25.01%)。自股份过户日起，乙方合计控制华嵘控股25.01%的表决权。
　　（3）根据相关法律、法规和规范性文件的规定，甲方本次转让的标的股份全部为无限售条件流通股，此外，甲方承诺其对标的股份的处置还应当遵循届时有效的相关法律、法规和规范性文件的规定。
　　（4）甲方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
　　（5）甲方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
　　2、股份转让价款与支付方式
　　（1）经甲乙双方协商一致，本次标的股份受让价格为人民币9.21元/股，标的股份转让总价款为人民币肆亿伍仟肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分（￥450,412,977.75），为避免疑问，上述股份转让价款为含税价格，包括但不限于甲方就本次交易应承担的相关企业所得税、增值税。根据相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，应由乙方承担的税费，由乙方自行缴纳。
　　（2）乙方应当按照以下支付方式支付股份转让价款:
　　1）乙方此前已向甲方1支付的意向金壹仟伍佰万元（￥15,000,000元）在本协议书签署之日自动转为首付款，该部分首付款冲抵乙方同等金额的股权交易款。甲方1应将乙方已支付的首付款中的3,302,744.98元支付给甲方2作为首付款。
　　2）乙方应在甲方和华嵘控股向监管部门申报并取得确认文件后的5个工作日内支付人民币贰亿贰仟陆佰万元（￥226,000,000.00）（含原已支付的1,500万元首付款）。
　　3）乙方应在甲方协调华嵘控股完成董事会改组即股东会决议新一届董事会任命公告之日起90天内（或2025年11月30日前，孰晚原则）支付人民币贰亿贰仟肆佰肆拾壹万贰仟玖佰柒拾柒元柒角伍分（￥224,412,977.75）。
　　4）乙方各期应向甲方1和甲方2支付的款项金额如下：
　　单位：元
　　■
　　5）就乙方应履行的付款义务及相应应负的违约责任，林木顺向甲方提供无限连带责任担保，保证期间为乙方付款义务履行期限届满之日起三年。
　　3、标的股份权利现状、过户及权益归属
　　（1）甲方确认，不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。甲方对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定以及其任何形式的承诺或保证。标的股份过户后，乙方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
　　（2）在乙方完成支付本协议下约定的首付款后的5个工作日内，双方共同到上海证券交易所办理交易所确认手续。在取得确认文件且受让方完成本协议下约定的二期股份转让价款支付义务后5个工作日内，双方共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的全部手续。
　　（3）标的股份过户后，乙方即成为标的股份的所有权人。乙方即享有标的股份对应的上市公司股东权益、承担其股东义务;甲方对标的股份不再享有相应股东权利、不再承担相应股东义务。
　　（4）乙方受让标的股份后，将依法行使提案权、表决权、董事提名权等相关的股东权利，积极参与上市公司的公司治理。
　　四、尚未履行的批准程序
　　本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让股份过户相关手续。
　　五、股份存在权利限制的说明
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人1浙江恒顺投资有限公司持有公司无限售条件流通股份38,136,775股，占公司总股本的19.5%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人2上海天纪投资有限公司持有公司无限售条件流通股24,381,487股，占公司总股本的12.46%。本次权益变动所涉及的股份不存在其他权利限制。
　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
　　本报告书签署日前六个月，信息披露义务人不存在买卖华嵘控股股票的情形。
　　第六节 其他重大事项
　　信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
　　第七节 备查文件
　　备查文件：
　　1、信息披露义务人身份证明文件；
　　2、信息披露义务人签署的本报告书；
　　3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　以上文件备置于湖北华嵘控股股份有限公司董事会供投资者查询。
　　第八节 信息披露义务人声明
　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
　　大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人1：浙江恒顺投资有限公司
　　法定代表人：王苏珍
　　签署日期：2025年8月13日
　　信息披露义务人声明
　　本信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
　　大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人2：上海天纪投资有限公司
　　法定代表人：赵斌
　　签署日期：2025年8月13日
　　附表：简式权益变动报告书
　　■
　　信息披露义务人1：浙江恒顺投资有限公司
　　法定代表人：王苏珍
　　签署日期：2025年8月13日
　　信息披露义务人2：上海天纪投资有限公司
　　法定代表人：赵斌
　　签署日期：2025年8月13日