PCIe（Peripheral Component Interconnect Express）是继ISA和PCI总线之后的第三代I/O总线，是一种设备高速连接标准，具备数据传输速率高，抗干扰能力强，传输距离远，功耗低等优点。PCIe高速交换芯片是一种基于PCIe协议实现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。在AI服务器领域，PCIe高速交换芯片解决了CPU和GPU的连接，是AI领域必不可少的关键芯片。同时，带有自组网（Fabric Link）高端功能的PCIe高速交换芯片能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输，成为构建AI服务器Scale-up（纵向扩展）超节点方案的基础部件。根据DigiKey、ShengyuIC来源信息，目前单颗高端Switch芯片单价可达上千美元（如博通PEX89000系列），货期约为50周或者处于受限供货状态。
　　（2）PCle发展历程
　　2003年，PCle 1.0标准推出，标志着PCle时代的开始，其支持的传输速率显著提高。2019年，PCle 5.0标准发布，最高传输速率达到32GT/s。到了2021年，PCI-SIG组织发布了PCle 6.0标准，速率达到64GT/s。最新的PCle 7.0标准已于2024年公布，预计将在2025年正式推行，其单向速率可达128GT/s，在x16双向传输模式下，速率高达512GB/s。
　　图表：PCIe技术迭代路线图
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　　随着PCIe协议传输速率的快速提升，并依托于强大的生态系统，平台厂商、芯片厂商、终端设备厂商和测试设备厂商的深入合作，PCIe已成为主流互连接口，全面覆盖了包括PC机、服务器、存储系统、手持计算等各种计算平台，有效服务云计算、企业级计算、高性能计算、人工智能和物联网等应用场景。
　　（3）高端PCIe的Fabric Link功能简介
　　带有自组网（Fabric Link）高端功能的PCIe高速交换芯片如Broadcom PEX89以及Astera Labs Scorpio能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输。Fabric Link本质是通过专用协议与物理通道，将多个交换芯片连接成统一的大规模互联网络，突破传统PCIe拓扑限制，并支持通过多芯片互联，可实现GPU与GPU之间直接通信、协同工作，构建大资源池和高可用集群。例如NVIDIA DGX H100通过NVLink Switch片间组网构建超节点，可连接256台GPU。具备Fabric Link的PCIe高速交换芯片是构建Scale-up超节点方案的基础部件。
　　（4）互连芯片行业上下游
　　Fabless模式开展业务的集成电路设计公司上游是将晶圆制造、封装和测试环节外包给Foundry企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，下游为芯片的应用领域。高速互连交换芯片主要用于AI服务器、NVME SSD高密度存储服务器和边缘计算领域。
　　2、所处行业市场规模
　　（1）全球PCIe交换芯片行业规模
　　根据SNS INSIDER预测，2022年全球PCIe交换芯片市场规模大约为45.8亿美元。云计算、人工智能和机器学习技术的快速普及与发展，进一步推动了PCIe等高端互连方案的需求。预计2030年将达到135.3亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）为14.5%。
　　图表：全球PCIe交换芯片行业规模
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　　资料来源：SNS INSIDER
　　（2）全球PCIe交换芯片在AI服务器市场规模
　　根据TrendForce的最新研究数据，2024年AI服务器出货量预计达到165万台，同比增加46%，且在地缘政治影响下2025年仍预计有24.3%的增幅。根据研究，通常一台服务器配置2-4颗交换芯片，假设按平均配置3颗以及PCIe交换芯片单价500美元/颗计算，则2024年全球PCIe交换芯片在AI服务器市场规模为25亿美元，2025年有望达到31亿美元。PCIe交换芯片作为AI服务器的核心组件，迎来了前所未有的发展机遇。
　　（3）Scale-up（纵向扩展）交换芯片预计持续增长
　　互连/交换芯片是AI服务器三大核心芯片（GPU、互连/交换芯片、CPU）之一。算力拓展带来了超节点内部互联需求，纵向扩展（Scale-up）交换需求亦持续增长。根据Lightcounting报告，纵向扩展交换芯片已经成为数据中心主力交换需求，并且持续增长，预计到2030年全球市场规模接近180亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）约为28%。PCIe交换芯片作为纵向扩展交换芯片的重要组成部分，亦将高速增长。
　　图表：算力纵向扩展增加互连芯片的需求
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　　（4）PCIe交换芯片在国内AI服务器市场规模
　　受益于国内AI服务器领域的高速发展，2024年AI服务器预计出货量为42.1万台。根据IDC最新数据，2025年-2029年国内加速计算服务器复合增长率达35%。假设一台服务器按平均配置3颗PCIe交换芯片以及以每颗单价3000元计算，2024年国内市场应用于AI服务器的PCIe交换芯片的市场规模约为38亿元。假设国内PCIe交换芯片市场规模增速与AI服务器市场一致，至2029年，PCIe交换芯片在国内AI服务器市场规模有望达170亿元。
　　2025年5月，国家工业和信息化部印发《算力互联互通行动计划》（以下简称“《行动计划》”），重点任务包括筑牢算力互联基础和优化算力设施互联。《行动计划》提出要加速节点内互联，发挥服务器龙头企业牵引作用，联合产业链上下游共同开展新型高速互连总线协议设计开发应用。《行动计划》的推出促进了国内高速互连芯片行业的高速发展。
　　（5）下游应用行业情况
　　1）AI服务器
　　根据Statista数据，2024年全球AI服务器市场规模预计为400亿美元，2025年至2027年全球AI服务器市场将保持30%左右的高速增长，预计到2027年市场规模将达到880亿美元。
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　　资料来源：Statista
　　2024年中国加速服务器市场规模达到221亿美元，同比2023年增长134%。IDC预测，到2029年中国加速服务器市场规模将超过千亿美元，2025-2029年复合增长率达35%。
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　　2）存储服务器
　　存储服务器需要高带宽、低延迟、高扩展性以及可靠性和可管理性。通过扩展更多的PCIe通道，可以连接更多的NVMe SSD（高密度存储器），从而提升存储容量和性能。
　　图表：PCIe Switch在存储服务器中的应用
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　　2024年存储行业规模增长显著，据CFM闪存市场数据显示，存储市场规模同比增长84%，达1670亿美元创历史新高。其中服务器市场已经成为存储需求发展的核心驱动力。
　　3）车载领域
　　电动汽车的渗透率提升和自动驾驶ADAS技术发展，推动PCIe交换芯片在车载高带宽场景（如激光雷达、多屏交互）的应用，并催生了对PCIe交换芯片的迫切需求。
　　图表：PCIe Switch在汽车ADAS中的应用
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　　随着技术成本不断降低及消费者的接受度越来越高，自动驾驶乘用车得到广泛地应用。根据弗若斯特沙利文的资料，自动驾驶乘用车的全球销量预计到2028年将达6,880万辆，渗透率达87.9%。在中国，汽车OEM和消费者对自动驾驶乘用车的兴趣日益浓厚。中国销量预计到2028年将达2720万辆，渗透率达93.5%。自动驾驶乘用车销量和渗透率的提高也支持了PCIe交换芯片的需求增长。
　　3、所处行业竞争格局
　　高端PCIe交换芯片需要支持各种接口设备，需对各类型芯片、模组、以及整机到系统有全面理解，涉及的核心技术包括拓扑结构设计、路由算法、流控机制、传输协议、安全机制、资源管理调度机制、软件监控和错误恢复机制等，具备较高的技术壁垒。由于技术壁垒较高，中高端PCIe交换芯片市场主要由博通（Broadcom）、微芯科技（Microchip）和祥硕科技供应；在高端PCIe交换芯片领域，主要被博通（Broadcom）美国厂家高度垄断。
　　在中国大陆，标的公司PCIe5.0交换芯片进度较快，产品目前在客户验证阶段，处于国内前列。除目标公司外，国内开展PCIe交换芯片研发的厂商有无锡众星微系统技术有限公司、澜起科技股份有限公司等。
　　PCIe交换芯片的国产替代具有多方面优势，主要体现在以下几个关键方面：
　　（1）供应链安全可控：摆脱对国外芯片的依赖，降低因国际形势、贸易摩擦等外部因素导致的断供风险，保障国内产业链的稳定运行。
　　（2）成本优势：国产芯片在生产、运输及后期服务等环节的成本可能更低，能为下游企业降低采购成本，提升产品市场竞争力。
　　（3）响应速度更快：本土企业更贴近国内市场需求，能快速响应客户在技术支持、定制化开发等方面的需求，缩短产品迭代周期。
　　（4）政策支持红利：受益于国家对半导体产业的扶持政策，国产PCIe交换芯片在研发、生产、市场推广等方面能获得更多资源倾斜，加速技术成熟和市场渗透。
　　4、业务壁垒情况
　　PCIe交换芯片是总线标准的互连芯片，需要支持各种接口设备，必须对各类型芯片、模组、以及整机到系统有全面理解，涉及的核心技术包括拓扑结构设计、路由算法、流控机制、传输协议、安全机制、资源管理调度机制、软件监控和错误恢复机制等。PCIe交换芯片的技术壁垒如下：
　　（1）对时延和高速时钟的稳定性要求高
　　PCIe交换芯片支持的通道数和协议宽广，性能要求高，在带宽和延迟等指标上必需做到极致才能对标国际主流产品。
　　片上核心交换网络模块设计复杂，对性能和时序要求高，高性能大型交叉开关网络的实现是业内公认的难题。
　　（2）自研IP难度大
　　除接口IP外，无满足要求的第三方IP可以采购；此类芯片的内置安全系统和内置资源管理模块无可借鉴的前例，需首创。
　　内部网络传输协议为自研协议，适合PCle的数据包转发，也可以有效支持CXL等数据包转发。
　　（3）设计和验证复杂度高
　　芯片可应用于多种不同的场景，每种场景中应用形态和数量众多，芯片需支持的功能多，不同配置组合数量庞大，设计和验证复杂度高。交换芯片接口需要支持各厂家、各种类PCIe接口设备，适配过程复杂，对芯片的鲁棒性要求较高。
　　5、同行业公司情况
　　（1）博通（美国）
　　博通公司Broadcom成立于1991年，是全球领先的有线和无线通信半导体公司，在美国纳斯达克上市（股票代码：AVGO），其PCIe交换芯片产品线于2014年收购自PLXT。2024财年，博通营业收入515.74亿美元，净利润58.95亿美元。2025年中报，营业收入299.2亿美元，同比增加22%，净利润104.68亿美元，同比增加204%。博通公司PCIe交换芯片PEX89系列市场份额较大，在AI服务器领域高度垄断。
　　（2）Astera Labs（美国）
　　Astera Labs成立于2017年，是一家专注于为AI和云基础设施提供专用连接解决方案的公司，2024年3月在美国纳斯达克上市（股票代码：ALAB）。2024财年Astera Labs营业收入3.96亿美元，同比增加242%，净利润-0.83亿美元。2025年中报营业收入3.51亿美元，同比增加147%，并首次扭亏为盈，净利润0.83亿元。Astera Labs在PCIe Retimer市场占据主导地位。Astera Labs于2025年推出Scorpio Smart Fabric Switches（天蝎座智能结构交换机），Scorpio Switch系列包括P系列、X系列两大产品。其中，P系列用于连接GPU与CPU/NIC/SSD，X系列则用于后端GPU集群纵向扩展，主要服务于GPU-GPU互连需求较强的定制化大客户。
　　（3）微芯科技（美国）
　　微芯科技（Microchip）成立于1989年，是全球领先的单片机和模拟半导体供应商，为全球数以千计的消费类产品提供低风险的产品开发、更低的系统总成本和更快的产品上市时间。微芯科技PCIe交换芯片在车载领域处于领先地位。2025财年营业收入44亿美元，净利润-0.01亿美元。
　　（4）祥硕科技（中国台湾）
　　祥硕科技股份有限公司成立于2004年3月，专精于高速IC开发与设计，主要产品线为高速Switch IC、USB、PCle与SATA控制芯片。客户层包括国内主要主板厂与全球品牌OEM。2024年度营业收入81亿新台币，净利润37亿新台币。根据公开查询，祥硕科技供应PCIe 4.0及以下的交换芯片，祥硕科技PCIe 5.0交换芯片已完成自研PHY完整验证。
　　（5）澜起科技（中国大陆）
　　澜起科技股份有限公司（股票代码：688008.SH）成立于2004年，是一家国际领先的数据处理及互连芯片设计公司，致力于为云计算和人工智能领域提供高性能、低功耗的芯片解决方案，根据公开信息，澜起科技PCIe Retimer市占率全球第二，PCIe 5.0交换芯片正在研发中。
　　（6）无锡众星微系统技术有限公司（中国大陆）
　　无锡众星微系统技术有限公司成立于2020年，主要从事PCIe/SAS交换芯片的设计研发。
　　（三）数渡科技持续亏损的原因和合理性
　　报告期内，标的公司持续亏损的原因具体量化分析如下：
　　1、核心产品尚未形成规模化收入，无法覆盖发展期初期的期间费用
　　截至报告期末，标的公司PCIe 5.0高速交换芯片尚在客户导入阶段，尚未形成规模化收入，报告期内形成的营业收入主要系ASIC芯片定制设计服务。近两年一期，公司主营业务收入分产品情况如下：
　　单位：万元
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　　近两年一期，标的公司实现营业收入1,581.04万元、3,237.55万元和1,628.33万元，毛利率为19.70%、84.61%和48.38%，公司毛利率虽然为正，但由于交换芯片未形成规模化收入（仅2025年上半年形成70.80万元）以及ASIC技术开发业务规模较小，形成的毛利润低，无法覆盖报告期的期间费用支出。
　　近两年一期，标的公司期间费用如下：
　　单位：万元
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　　2、持续加快研发进度，保持高强度的研发投入
　　近两年一期，标的公司研发费用为9,348.86万元、14,465.31万元和4,595.27万元。标的公司研发费用中包含了因实施股权激励计划而确认的股份支付费用，目前在实施的股权激励计划将于2026年末解锁完毕，剔除上述股份支付费用后的日常研发投入为9,348.86万元、11,531.97万元和4,248.696万元，占营业收入比例分别高达591%、356%和261%。标的公司研发投入集中于PCIe5.0等互连芯片的设计与开发中，近两年一期互连芯片相关的日常研发项目投入（剔除股份支付费用后）为8,790.88万元、11,348.50万元和4,230.68万元。
　　高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大的特点，需进行持续的投入以保持技术的先进性。标的公司团队的研发技术能力范围涵盖了芯片架构和微架构设计、IP设计和验证、SoC设计和验证、后端设计、芯片生产/封装/测试，到芯片模组研制、整机研制、主板/背板设计、固件和系统软件开发和适配等领域。
　　综上，基于上述量化分析基础上，影响公司盈利能力主要因素包括营业收入和期间费用两个方面，其中对于营业收入影响最为主要因素是标的公司PCIe 5.0高速交换芯片尚在客户导入阶段未形成规模化收入，对于期间费用影响最为主要因素是公司在研发方面高强度布局投入导致。
　　2025年上半年，标的公司已完成了高端PCIe交换芯片自组网功能的验证以及国内外主流CPU、GPU等芯片的兼容性验证，同时与多家主流客户签订框架协议，产品已处于客户导入阶段。预计2025年四季度可实现批量供货。标的公司核心产品已具备商业化条件，标的公司亏损主要系研发投入高企，在规模化供货后预计净亏损将收窄。根据盈利预测，标的公司2025-2027年度营业收入分别为6,350.02万元、29,078.43万元和53,840.71万元，预计在2026年亏损收窄，并在2027年净利润扭亏为盈。
　　（四）关于标的公司经营风险的提示
　　1、目标公司尚未盈利的风险
　　高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，目标公司芯片产品尚处于客户导入阶段、未实现营业收入。2023年至2025年6月，目标公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,256.75万元、-13,787.68万元和-3,598.27万元，尚处于亏损状态。本次收购完成后目标公司仍需持续保持高水平的研发投入，用以推进新产品研发，未来若目标公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。
　　2、宏观经济及行业需求下滑风险
　　芯片行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关。一方面，若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧或国际贸易政策调整可能导致全球半导体市场需求收缩，进而影响PCIe交换芯片的采购需求，尤其在高性能计算、数据中心建设等领域可能出现投资延后或预算缩减；另一方面，AI、存储服务器等交换芯片核心应用市场的增速若因政策调整、技术落地不及预期或资本投入减少而放缓，将直接导致行业需求波动。上述宏观经济环境及下游应用领域的景气程度变化都可能导致目标公司经营增速放缓或出现下滑。
　　二、结合公司自身经营情况以及在标的公司所处行业的人员、设备、技术和资金储备等，说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。
　　（一）公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性
　　1、推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线
　　公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，并持续探索向通信与数字科技转型的发展战略。本次交易标的公司的主营业务为集成电路芯片设计，是国内极少数掌握PCIe 5.0交换芯片自主设计能力并可实现量产的企业。本次交易完成后，上市公司将进入增长性强、准入门槛高、发展前景确定的集成电路与AI基础设施产业，从而全面落实公司转型通信与数字科技的既定战略。
　　本次交易是公司落实数字科技领域发展目标，切入高价值数字芯片领域的关键机遇。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，为上市公司开辟新质生产力领域的第二增长曲线。
　　通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由房地产行业逐步转向数字科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集。
　　2、注入优质资产，提高上市公司发展质量
　　标的公司是一家专注于高速互连芯片设计与研发的高新技术企业，是国内少数掌握PCIe 5.0交换芯片自主设计能力并实现量产的企业。目标公司已研发出的芯片，主要性能指标对标国际主流竞品，具备解决“卡脖子”技术难题的能力。
　　标的公司所在的高速互连芯片行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速互连芯片行业市场规模不断扩大，目标公司具备高速发展的潜力。目标公司亦需要持续的研发投入和资本性投入，借助上市公司的运营管理能力和资金实力，有助于目标公司抓住AI算力等下游需求释放的机遇。
　　本次交易，在《关于北京数渡信息科技有限公司之增资及股权收购协议》中，各方约定，标的公司与关键员工已经签订自前述协议签署日剩余服务期限不少于5年的劳动合同或聘任合同、竞业限制协议、保密协议和知识产权归属协议。
　　本次交易将优质的芯片设计业务资产注入上市公司，有助于落实上市公司向数字科技业务转型的战略，开拓上市公司新的业务增长点，进而提升上市公司发展质量。
　　3、标的公司核心产品已具备商业化条件
　　2025年上半年，标的公司已完成了高端PCIe交换芯片的性能测试、自组网功能的验证以及国内外主流CPU、GPU等芯片的兼容性验证，同时与多家主流客户签订框架协议，产品已处于客户导入阶段。预计2025年四季度可实现批量供货。作为国内目前稀缺的可实现自组网功能的交换芯片，标的公司产品已具备商业化条件，标的公司亏损主要系研发投入高企，在规模化供货后预计净亏损将收窄。
　　4、上市公司具有整合标的资产所需的相关人员、技术、资金储备
　　上市公司于2015年后停止了地产行业的新增投资，战略性收缩房地产业务，并逐步确定了围绕通信与数字科技行业发展的路线。上市公司汇聚行业内高层专家资源，建立了核心的专家顾问团队。在专家团队的指导下，于2020年与中国信息通信科技集团有限公司共同投资北京大唐永盛科技发展有限公司。2022年投资毫米波射频芯片领域的成都知融科技有限公司。2022年，在已有行业专家团队的基础上成立了万通信息技术研究院。同年，上市公司受邀加入国家信息中心数字中国研究院。
　　为更好的服务上市公司通信与数字科技战略的发展，近年来上市公司亦邀请了多位在通信领域有卓越表现的行业专家，与万通信研院一起参与制定公司在相关领域的中长期规划、年度建设规划，组织先进通信技术与应用场景融合创新的基础理论、重大政策、前沿技术等课题研究。在本次交易中，通过万通信研院专家的帮助，公司管理团队快速梳理了标的公司所在行业的国内外发展前景和行业格局，在对标的公司的找寻和分析上，为公司提供了丰富的标的公司业务与技术的专业咨询。未来，万通信研院在关键资源、关键技术、关键人才方面，还将持续赋能标的公司发展。
　　上市公司近年来亦根据公司实施通信与数字科技的战略需要进行了人才构建，具体情况如下：
　　（1）上市公司董事兼首席执行官钱劲舟先生，毕业于MIT（麻省理工学院），CFA 特许金融分析师，曾在中国软件及大型跨国企业Bacardi Limited负责产品开发、企业数字化转型，并有人工智能领域相关创业经验。
　　（2）上市公司执行副总裁兼董事会秘书吴狄杰先生，曾在大富科技、贵广网络等多家通信及科技行业相关上市公司担任高管等职务，在涉及有科技属性的并购标的的投资和管理方面有丰富经验。
　　（3）上市公司董事黄晓京先生，长期供职于日本三井物产株式会社，现任东亚区总代表顾问，对中日间科技和产业交流方面有丰富的经验。现任北京外商投资企业协会名誉副会长。
　　（4）上市公司董事杨晓军先生，曾任西安大唐电信有限公司、大唐电信科技股份有限公司无线通信分公司常务副总经理、总经理、大唐电信科技股份有限公司副总裁，有较丰富的通信行业管理经验。
　　（5）上市公司执行副总裁张悠金先生，曾任招商证券北京投资银行部总经理，第一创业证券并购部董事总经理，在不动产资产管理及整体处置地产项目方面具有较为丰富的经验，现任中房协第八届理事会理事，主要分管上市公司房地产资产整体管理与出清工作，为实施通信与数字科技战略提供资金保障。
　　（6）上市公司总裁助理兼投资部总监王宁先生，北京航空航天大学工科硕士，曾任职于Molex.,Inc、PCTEL.,Inc、思瑞浦等，历任产品线总监、全球副总裁、中国区总经理等职务。曾在服务器、存储行业服务多年，参与多项重大服务器项目，有近20年的通信、服务器与存储和芯片行业经验。
　　在资金储备方面，上市公司及标的公司货币资金能够满足日常经营所需；上市公司资产负债率较低，经营活动现金流量稳定充沛且在完成本次交易后仍有充裕货币资金储备。
　　（1）公司货币资金状况，能够满足日常经营所需
　　本次交易上市公司将使用自有资金及以前年度筹集的尚未偿还的长期借款支付，截至2025年6月末，上市公司账面现金及现金等价物余额约11.49亿元。另外，公司已于2025年7月初收回Source Photonics Holdings (Cayman) Limited（索尔思光电）偿还的可转债借款及投资争议和解金共计3.52亿元。根据本次交易安排，交易完成后，上市公司仍将拥有现金及现金等价物余额约8亿元。综上，上市公司货币资金储备充裕，能够满足日常经营所需。
　　（2）日常经营所需资金
　　2024年度及2025年上半年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,081.64万元、6,878.38万元，预计上市公司2025年全年经营活动产生的现金流量净额为正，上市公司拥有的现金及现金等价物余额足够维持日常经营所需。
　　（3）上市公司有息负债及利息费用
　　上市公司主要通过自有资金及金融机构借款拓展业务，截至2025年6月末，有息负债余额为172,309.89万元，均为长期借款（其中一年内到期的长期借款余额为14,619.90万元），长期借款系专项用于支持公司战略转型及业务重组的储备资金。截至2025年6月末，上市公司资产负债率为29.73%，流动比率为3.39，不存在流动性风险。上市公司年利息费用支出约8,000万元，随着本金的陆续偿还，利息支出金额将逐步下降，上市公司货币资金储备能够充分保障日常经营及每年还本付息所需。
　　（4）后续项目投建
　　标的公司主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC 芯片定制设计服务，具有轻资产及高研发投入的特征，后续投资将重点投向高速互连芯片的研发与量产，相关资金计划通过自有及自筹资金完成。
　　截至2025年6月末，标的公司货币资金余额17,589.72万元，借款余额为6,004.27万元，2025年上半年利息支出约101.22万元。目前，标的公司已研发出支持 PCIe5.0 协议的PCIe 交换芯片，产品已处于客户导入阶段，随着标的公司营收规模的快速增长，将持续增加经营积累，同时银行信贷额度也将相应提高。根据标的公司现金流量预测，至标的公司现金流量净额转正仍需追加4至5亿元（含本次上市公司拟增资10,000万元及其他投资人拟增资3,000万元）营运资金及长期经营性资产投资，本次交易完成后，标的公司及上市公司短期内将面临一定流动性压力，但二者现有货币资金储备、银行信贷额度仍能保障该投资需求。
　　综上，上市公司及标的公司货币资金能够满足日常经营所需；上市公司资产负债率较低，经营活动现金流量稳定充沛且在完成本次交易后仍有充裕货币资金储备；基于战略转型需求，上市公司未再规划其他房地产投建项目；标的公司虽短期内亏损，但随新产品的导入收入规模将快速增长，流动风险将逐渐降低。本次交易完成后，标的公司纳入合并范围，上市公司整体偿债压力可控，不会产生重大流动性风险及短期偿债风险。
　　本次交易拟收购的标的公司具备完整的业务经营管理能力，在国内所在行业内享有较高的知名度和市场竞争优势，拥有适应于目前业务体系的管理团队、业务团队和技术团队。未来上市公司将强化现有团队与标的公司相应部门团队的沟通、融合，充分利用好上市公司的融资平台和社会资源，在资金端、业务端支持标的公司扩大高端互连芯片的研发和业务拓展，加大研发投入以保持领先技术在国内的竞争优势，从而推动上市公司长远、高质量地发展。
　　因此，上市公司具备整合标的资产所需的相关人员、技术和资金储备，上市公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技具有商业合理性。
　　（二）是否对上市公司持续经营能力产生不利影响
　　综上所述，标的公司核心产品已具备商业化，预计2025年四季度可实现批量供货并开始实现规模化收入，预计标的公司亏损将收窄。此外，上市公司具备整合标的资产所需的相关人员、技术和资金储备。因此，本次收购预计不会对上市公司持续经营能力产生重大不利影响。
　　但若整合不及预期，目标公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，可能会对上市公司持续经营能力产生重大不利影响。上市公司向投资者提示如下风险：
　　1、目标公司的经营风险
　　（1）目标公司尚未盈利的风险
　　高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，目标公司芯片产品尚处于客户导入阶段、未实现营业收入。2023年至2025年6月，目标公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,256.75万元、-13,787.68万元和-3,598.27万元，尚处于亏损状态。本次收购完成后目标公司仍需持续保持高水平的研发投入，用以推进新产品研发，未来若目标公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。
　　（2）宏观经济及行业需求下滑风险
　　芯片行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关。一方面，若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧或国际贸易政策调整可能导致全球半导体市场需求收缩，进而影响PCIe交换芯片的采购需求，尤其在高性能计算、数据中心建设等领域可能出现投资延后或预算缩减；另一方面，AI、存储服务器等交换芯片核心应用市场的增速若因政策调整、技术落地不及预期或资本投入减少而放缓，将直接导致行业需求波动。上述宏观经济环境及下游应用领域的景气程度变化都可能导致目标公司经营增速放缓或出现下滑。
　　2、整合风险
　　本次交易完成后，上市公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。2024年度，上市公司净利润为-45,704.18万元，标的公司利润为-13,787.68万元，若整合不达预期，可能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。
　　3、本次交易形成的商誉减值风险
　　本次老股转让取得股权的估值扣除增资13,000万元部分为127,000万元，较标的公司截至2025年6月30日归属于母公司所有者权益6,460.09万元增值120,539.91万元。本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
　　2.关于标的公司估值。
　　公告显示，2025年6月末，数渡科技净资产为6,460.09万元，公司拟以1亿元增资认购数渡科技9.09%的股权，认购完成后，拟以合计7.54亿元受让张立新、李建良等直接和间接持有的数渡科技53.89%股权。公司未披露本次交易采用的评估方法、评估过程等具体评估情况。
　　请公司：（1）补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异和具体原因，以及与标的公司前期融资估值差异的原因和合理性；（2）对比同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易的估值溢价率情况，说明未设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理。
　　【回复】
　　一、补充披露对数渡科技增资和股权转让分别采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历史融资情况，量化分析本次增资和股权转让对应估值的差异和具体原因，以及与标的公司前期融资估值差异的原因和合理性
　　（一）关于数渡科技增资的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果情况说明
　　公司对数渡科技增资和股权转让的定价依据不同。
　　公司对数渡科技增资10,000万元取得9.0908%的股权，系A轮融资的一部分，未进行评估，交易估值与先前北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）一致，本次增资投后估值为110,000万元。
　　（二）关于数渡科技股权转让采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果情况说明
　　公司受让数渡科技股权转让的估值，以评估作为定价依据，评估情况如下：
　　1、评估方法的选取
　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，资产基础法在企业价值评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，尤其不适用于一些拥有大量无形资产经济实体的企业价值评估，故本次评估不宜采用资产基础法。
　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
　　目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料；评估人员认为依据的参考企业信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。因此，本次评估适用市场法。
　　综上，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
　　2、收益法的介绍
　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
　　本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为数渡科技和上海渡芯合并口径的企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
　　本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务及少数股东得出股东全部权益价值。
　　（1）计算模型
　　E ＝V－D－M 公式一
　　V＝P ＋ ＋ ＋ 公式二
　　上式中：
　　■
　　（2）模型中关键参数的确定
　　①预期收益的确定
　　本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
　　企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
　　企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
　　②收益期的确定
　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
　　本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2025年7月1日至2031年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2032年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
　　③折现率的确定
　　确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
　　④付息债务评估价值的确定
　　付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
　　⑤溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
　　溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与预测收益无直接关系，或者无法预测收益资产。对该类资产单独进行评估。
　　⑥长期股权投资评估价值的确定
　　本次不涉及长期股权投资的单独评估。
　　（3）评估假设
　　1）一般假设
　　交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
　　持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
　　企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
　　2）收益法评估假设
　　a.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　b.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
　　c.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
　　d.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
　　e.假设公司的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与方向保持一致。
　　f.有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
　　g.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
　　h.假设企业预测年度现金流为期末产生。
　　i.假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、客观、可靠、不存在虚假的情况。
　　j.假设企业核心团队稳定，核心研发人员不流失，且企业研发团队能够支撑企业产品规划。
　　k.假设企业未来产品性能支撑其出货量，未来销售价格符合行业竞争水平。
　　l.假设企业未来收入、成本的定价机制能够符合行业竞争水平，且经营策略维持现有模式持续经营下去。
　　m.假设企业所处的行业环境保持目前的发展趋势。
　　n.假设企业对未来市场判断及其相关收入成本是符合市场竞争的趋势。
　　o.假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议等均有效并能在计划时间内完成。
　　p.假设管理层提供的未来年度投资额和单位成本预计与实际情况无较大差异。
　　q.企业预计PCIe交换芯片一代104lane、PCIe交换芯片一代144lane、交换芯片二代、交换芯片三代分别在2025年四季度、2026年三季度、2028年、2029年开始量产销售，盈利预测是基于该产品量产计划测算的，本次评估假设该量产计划会按期推进，不发生重大偏差。
　　r.数渡科技于2024年10月29日取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR202411000335，有效期三年，2024年至2026年执行15%的企业所得税税率。本次评估假设企业的高新技术企业证书到期后能持续通过认证，继续享受所得税税率优惠政策。
　　s.《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。本次评估假设数渡科技能够持续享受该税收优惠，按照研发费用允许加计扣除实际发生额的100%在税前加计扣除。
　　t.本次评估假设被评估单位及下属公司能够持续以租赁的方式获得现有生产及办公场所的使用权，并且租赁成本与现有的水平相当，不会发生显著的变化。
　　（4）评估过程及相应参数
　　1）营业收入预测
　　数渡科技目前处于研发阶段，产品主要分为交换芯片、异构计算解决方案、ASIC业务三大类业务。
　　按照产品类型，预测期内营业收入预测如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　对数渡科技未来年度各业务的销售预测分析如下：
　　从行业政策角度，一、2023年7月，《关于印发〈算力基础设施高质量发展行动计划〉的通知》提出，强化产业链供应链安全。加强产业链协同联动，逐步形成自主可控解决方案，鼓励算力基础设施采用安全可信的基础软硬件进行建设，保障供应链安全。数渡科技研发的高速互连产品与服务不仅能够增补国内空白，形成自主可控高速互联解决方案，同时也增加符合要求的安全可信功能，可为算力基础设施供应链安全可信发挥强有力的保障。二、2024年1月，《关于推动未来产业创新发展的实施意见》提出，我国需加快突破GPU芯片、集群低时延互联网络、异构资源管理等技术，建设超大规模智算中心，满足大模型迭代训练和应用推理需求。数渡科技的研发技术内容包含集群低时延互联网络、异构资源管理等技术要求，有助于推动超大规模智算中心建设，从而满足大模型迭代训练和应用推理需求。三、2025年5月21日， 《算力互联互通行动计划》中提出的重点任务包括：筑牢算力互联基础、优化算力设施互联，数渡科技的任务目标与该行动计划中的攻关核心技术和制定标准规范具有高度一致性。为推动、优化算力基础设施互联，数渡科技将积极与服务器龙头企业广泛合作，共同推动国家算力互联互通行动计划的落实。
　　从市场需求角度，根据SNS INSIDER统计，2022年全球PCIe交换芯片市场规模大约为45.8亿美元。云计算、人工智能和机器学习技术的快速普及与发展，进一步推动了PCIe等高端互连方案的需求，预计2030年PCIe交换芯片市场规模将达到135.3亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）达14.5%。
　　算力拓展带来了超节点内部互联需求，纵向扩展（Scale-up）交换需求亦持续增长。根据Lightcounting报告，纵向扩展交换芯片已经成为数据中心主力交换需求，并且持续增长，预计到2030年市场规模接近180亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）约为28%。PCIe交换芯片作为纵向扩展交换芯片的重要组成部分，亦将高速增长。目前，国内的PCIe交换芯片高度依赖进口，后续在政策支持、市场牵引以及资本推动下，交换芯片国产替代进程有望持续加速，市场前景广阔。除AI服务器外，高速互连芯片还广泛运用于高密度存储服务器、边缘计算、通信、工业控制、自动驾驶等领域。
　　从企业自身角度，数渡科技的核心业务是交换芯片，目前全球只有博通等少数厂商量产，技术壁垒较高，企业芯片产品量产在即；企业核心研发团队的行业经验丰富，战略执行力强大；数渡科技在国产替代领域具有先发优势，未来营收增长空间巨大。
　　①芯片业务
　　关于芯片销量预测：根据企业自身对产品研发的规划情况，各项产品在不同时点研发完成并达到可销售状态。同时随着稳定期新产品的研发，芯片技术同步提升，新产品可以部分替代老产品，企业新老产品的不断研发和更替形成良性循环，既符合市场上对芯片的技术迭代要求，又能够保持企业产品的市场占有情况。
　　本次企业预测主要是基于产品的潜在市场、可触达市场、可获取市场三大方向，其中：潜在市场主要是基于产品下游行业服务器的出货量，可触达市场和可获取市场主要是被评估单位能够接触到并可以获取的市场，企业根据商务对接、客户测试等环节，结合市场渗透国产替代阶段，根据各客户需求量对未来年度各产品的销量进行预测。
　　关于芯片销售单价预测：根据企业访谈了解，企业产品对标博通芯片，考虑到博通产品目前市场占有率达到90%以上，被评估单位处于市场渗透国产替代阶段，企业结合研发生产成本、客户接受程度等多方面因素确定销售单价。同时，企业考虑随着芯片生命周期的流失、产品更新迭代等情况，预计于第四年开始预测单价考虑小幅下降的趋势。
　　②异构计算解决方案
　　异构计算解决方案是服务器去掉GPU之后的机头，企业根据多个客户需求，结合企业未来年度的规划情况，综合分析确定预测期销量；销售单价是根据市场价格、综合自身预计成本等因素，综合确定预测期销售单价。
　　③ASIC业务
　　ASIC业务主要是企业提供技术服务和代理流片。
　　技术服务：根据企业目前的在手订单，结合企业规划情况，对未来进行分析预测。
　　代理流片：根据企业目前的在手订单，结合企业规划情况，对未来合同额进行分析预测。
　　2）营业成本
　　参照上述各产品的销售进度，对未来年度的主营成本预测如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　关于各项成本预测分析如下：
　　①芯片业务：包含Mask分摊成本、晶圆制造、封装、测试等成本。关于PCI交换芯片一代104lane、PCI交换芯片一代144lane产品的单位付现成本，根据企业提供的各部分单位成本计算，交换芯片二代、三代两款产品因是规划产品，企业参考上述两款产品毛利率水平确定其单位付现成本；关于Mask分摊成本，本次参照资产年限分摊后按照合计列示。
　　②异构计算解决方案：企业根据预计成本，结合未来的销售规模，综合确定该产品毛利率进行预测。
　　③ASIC业务一技术服务：主要包含的是人工成本，企业参考企业2025年1-6月毛利率水平，结合企业未来技术服务业务的规划情况，综合确定预测期毛利率进行预测。
　　3）销售费用、管理费用、研发费用
　　销售费用、管理费用、研发费用的预测是在假设评估基准日后，结合企业相关盈利预测数据，参考数渡科技历史费用水平，在预测考虑一定的涨幅或数渡科技预计各项相关费用占收入的比例情况进行预测。
　　单位：万元
　　■
　　4）折旧摊销、资本性支出预测
　　①折旧摊销预测
　　预测期折旧摊销主要包含固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。
　　企业的固定资产主要包括机器设备、电子设备，计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值（不包括列入非营业资产部分），以及在预测期内发生的资本性支出，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计算。
　　年折旧额=固定资产原值×年折旧率
　　企业的无形资产为其他无形资产，计算摊销的无形资产基数为评估基准日企业无形资产账面原值（不包括列入非营业资产部分）。
　　年摊销额=无形资产原值×年摊销率
　　企业的长期待摊费用主要是装修费摊销，基数为评估基准日长期待摊费用账面原值（不包括列入非营业资产部分）。
　　年摊销额=长期待摊费用原值×年摊销率
　　②永续期折旧摊销
　　考虑到企业计提折旧摊销的年限短于经济寿命年限，因此永续期资产更新按经济寿命年限更新，年折旧额按照企业折旧年限计提。
　　③资本性支出
　　本次评估数渡科技企业价值是在考虑未来年度研发团队增加的前提下进行的，公司的资本性支出分为两个部分，一部分为公司持续经营需要不断的更新改造，以维持一定的生产规模和盈利能力。另一部分为公司未来年度设备、其他无形资产增加而投入的资本性支出。
　　5）营运资金预测
　　营运资金是指公司为维持现有盈利能力和持续经营，而需要追加的营运资本。
　　根据访谈数渡科技应收款项和应付款项的周转天数，并结合同行业上市公司周转率情况，计算公司正常经营过程中货币资金、存货、应收票据及应收账款、预付账款、应付账款、