随着技术成本不断降低及消费者的接受度越来越高，自动驾驶乘用车得到广泛地应用。根据弗若斯特沙利文的资料，自动驾驶乘用车的全球销量预计到2028年将达6,880万辆，渗透率达87.9%。在中国，汽车OEM和消费者对自动驾驶乘用车的兴趣日益浓厚。中国销量预计到2028年将达2720万辆，渗透率达93.5%。自动驾驶乘用车销量和渗透率的提高也支持了PCIe交换芯片的需求增长。
　　（3）标的公司所处行业竞争格局
　　高端PCIe交换芯片需要支持各种接口设备，需对各类型芯片、模组、以及整机到系统有全面理解，涉及的核心技术包括拓扑结构设计、路由算法、流控机制、传输协议、安全机制、资源管理调度机制、软件监控和错误恢复机制等，具备较高的技术壁垒。由于技术壁垒较高，中高端PCIe交换芯片市场主要由博通（Broadcom）、微芯科技（Microchip）和祥硕科技供应；在高端PCIe交换芯片领域，主要被博通（Broadcom）美国厂家高度垄断。
　　在中国大陆，标的公司PCIe5.0交换芯片进度较快，产品目前在客户验证阶段，处于国内前列。除目标公司外，国内开展PCIe交换芯片研发的厂商有无锡众星微系统技术有限公司、澜起科技股份有限公司等。
　　（4）标的公司竞争优势及核心竞争力
　　目标公司由行业资深专家联合创建，核心团队来自全球知名芯片设计公司和科研机构，平均从业经验超过十六年，团队技术能力覆盖从芯片（架构、设计、制造）到整机系统（硬件、固件、软件）的全流程。
　　目标公司PCIe5.0交换芯片具有高带宽、低延时、高可靠、兼容国际主流竞品、灵活可配置架构设计的特征，并支持互连芯片组网功能，兼容国内外主流的CPU、GPU、DPU、SSD、网卡等芯片和设备，产品性能指标对标市场主流竞品，可实现对主流产品的兼容替代，且具有安全保密保障功能，填补了国内市场的空白。
　　目标公司产品支持片间组网功能，可实现GPU与GPU之间直接通信、协同工作，并支持构建大资源池和高可用集群，是国内构建自主超节点的稀缺选择，在国产替代领域形成先发优势。
　　目标公司已经和业界头部客户厂家建立合作关系，样品已经通过主流厂家性能测试，目前已处于产品导入阶段。目标公司是国际UEC联盟、UALink联盟和国内高通量以太网联盟成员。
　　4、交易前后股权结构
　　（1）交易完成前
　　■
　　（2）交易完成后
　　■
　　注：交易完成后，北京缘火科技中心（有限合伙）、北京缘数科技中心（有限合伙）系上市公司持股目标公司的持股平台。
　　5、最近12个月内的资产评估、增资、减资或改制的基本情况
　　除本次交易外，目标公司最近12个月内共完成以下三次增资，基本情况如下：
　　2024年5月27日，盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）投资4,000万元认购目标公司新增注册资本66.7380万元；增资完成后，目标公司注册资本变更为1,401.4989万元。
　　2024年9月5日，青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资750万元认购目标公司新增注册资本12.5134万元；中斯云创（北京）科技产业发展有限公司投资250万元认购目标公司新增注册资本4.1711万元；北京立创智联科技中心（有限合伙）投资800万元认购目标公司新增注册资本13.3476万元；增资完成后，目标公司注册资本变更为1,431.5310万元。
　　2025年4月30日，北京经开区产业升级基金以5,000万元认购目标公司新增注册资本79.5295万元，青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）以2,000万元认购目标公司新增注册资本31.8118万元。增资完成后，目标公司注册资本变更为1,542.8723万元。
　　截至本公告披露日，数渡科技现有股东出资额均已实缴完毕。
　　6、其他事项
　　以上标的公司均股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　本次交易，以上标的公司享有优先购买权、优先受让权的股东均放弃上述权利。
　　以上标的公司均未被列为失信被执行人。
　　四、交易标的定价情况
　　（一）增资
　　公司对目标公司增资10,000万元取得9.0908%的股权，本次增资系A轮融资的一部分，交易估值与先前北京经开区产业升级基金、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）一致，目标公司投后估值为110,000万元。
　　（二）老股转让
　　公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司以2025年6月30日为评估基准日，分别采用市场法及收益法对涉及的北京数渡信息科技有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》天兴评报字[2025]第0878号。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。
　　截至评估基准日，采用收益法评估后的北京数渡信息科技有限公司股东全部权益价值为127,200.00万元，较归属于母公司所有者权益6,460.09万元，评估增值120,739.91万元，增值率1,869.01%。考虑到评估基准日股东全部权益价值为127,200万元，及本次交易上市公司与另一投资方将对目标公司合计增资13,000万元，经公司与交易各方友好协商，本次公司通过老股转让取得股权的估值（含本次增资13,000万元部分）为140,000万元。
　　支付本次购买股权款项的主要来源为公司自有或自筹资金。
　　本次交易严格遵循了自愿平等、公平、合法的原则，经各方的审慎评估协商后确定的交易转让对价，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）《增资及股权收购协议》
　　1、协议主体
　　甲方：
　　甲方1：北京万通新发展集团股份有限公司
　　甲方2：北京星融互动科技有限公司
　　乙方：
　　乙方1：刘伟
　　乙方2：叶蓁
　　乙方3：南京元稻企业管理合伙企业（有限合伙）
　　乙方4：嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方5：天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方6：海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　乙方7：杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方8：扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方9：嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方10：张晓丹
　　乙方11：常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）
　　乙方12：北京立创智联科技中心（有限合伙）
　　乙方13：盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）
　　乙方14：青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
　　乙方15：青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　乙方16：青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　乙方17：北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）
　　乙方18：北京缘齐科技中心（有限合伙）
　　丙方：
　　丙方1：北京缘数科技中心（有限合伙）
　　丙方2：北京缘火科技中心（有限合伙）
　　丙方3：北京缘芯科技中心（有限合伙）
　　丙方4：北京缘煜科技中心（有限合伙）
　　丙方5：北京缘杰科技中心（有限合伙）
　　丙方6：北京缘络科技中心（有限合伙）
　　丁方：
　　丁方1（创始股东、实际控制人）：张立新
　　丁方2（创始股东、实际控制人）：李建良
　　丁方3：李国栋
　　丁方4：肖晓宾
　　丁方5：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
　　戊方（目标公司）：北京数渡信息科技有限公司
　　2、交易价格
　　（1）增资
　　各方一致同意，甲方1以人民币10,000万元向目标公司增资，其中，159.0590万元计入目标公司注册资本，9,840.9410万元计入目标公司资本公积。
　　（2）股权转让
　　各方一致同意，本次股权收购以目标公司估值为14亿元为作价依据，经各方共同协商，目标公司每一元注册资本作价人民币80.016元。
　　甲方1按照本协议约定收购转让方直接持有的目标公司全部或部分股权，在遵守本协议前提下，由各转让方与甲方1分别签署股权转让协议。目标公司现有股东不可撤销地同意就甲方1本次收购目标公司股权放弃优先购买权。
　　同时，甲方1通过与甲方1指定主体共同受让丁方所持丙方1及丙方2全部合伙企业财产份额的方式，间接收购丙方1及丙方2所持目标公司股权，该等合伙企业财产份额作价按照丙方1及丙方2所持目标公司股权价格确定，在遵守本协议前提下，由甲方1及甲方1指定主体另行与丁方签署合伙企业财产份额转让协议。
　　3、支付方式
　　（1）本次增资价款的缴付
　　①于本协议生效且本协议第4.1条约定的条件全部满足或被甲方书面豁免30个工作日内，甲方2应向目标公司指定账户足额缴付增资款人民币3,000万元，甲方1按照本协议3.2条约定支付第二期股权转让价款之日甲方1就本次交易向目标公司已支付的保证金人民币10,000万元转为甲方1增资款。
　　②为免疑义，甲方2逾期出资的，不影响协议约定的交割安排。甲方2如逾期30个工作日未按照本协议约定履行出资缴付义务且目标公司或甲方1向其发出书面催缴函后60个工作日内仍未履行缴付义务的，甲方1有权取代甲方2按照本协议约定缴付出资，甲方1缴付出资后取得甲方2于本协议项下的权利。甲方1完成出资后5个工作日内，甲方2与目标公司及公司届时股东应当配合甲方1办理所涉工商变更登记。
　　（2）本次收购转让价款的缴付
　　①首期转让价款：本协议生效且本协议第4.1条约定的条件全部满足或被甲方1书面豁免后5个工作日内，甲方1应向转让方支付转股股权对应转让价款的20%，甲方1及甲方1指定主体应向丁方支付对应合伙企业财产份额转让价款的20%；
　　②第二期转让价款：本协议生效且本协议第4.1条约定的条件全部满足或被甲方1书面豁免后10个工作日内，甲方1应向转让方支付转股股权对应转让价款的50%，甲方1及甲方1指定主体应向丁方支付对应合伙企业财产份额转让价款的50%；
　　③第三期转让价款：甲方1完成本次增资款及第二期转让价款支付义务后15个工作日内，目标公司及丙方1、丙方2应向登记机关就本次交易提交所涉事项的变更登记申请，于登记机关就本次交易所涉事项完成变更登记之日起10个工作日内，甲方1应向转让方支付转股股权对应转让价款的30%，甲方1及甲方1指定主体应向丁方支付对应合伙企业份额转让价款的30%。
　　4、过渡期损益安排
　　各方一致确认，目标公司自评估基准日至交割日产生的损益由本次交易完成后的新老股东共同承担和享有。
　　5、生效条款
　　本协议应自各方签署（其中自然人股东亲笔签名，法人股东授权代表或者法定代表人签名并加盖单位公章，合伙企业执行事务合伙人委派代表或授权代表签名并加盖公章）之日成立，经上市公司召开董事会审议批准本次交易及本协议后生效。
　　6、违约责任
　　本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。
　　为实现本次交易之目的，如甲方1以外的任何一方在本协议生效后以其他明示或者默示方式拒绝履行本协议且经催告后10个工作日仍未履行，或者发生本协议项下其他重大违约且经催告后10个工作日仍未整改完成导致甲方1本次交易目的无法实现的，甲方1有权终止本协议。本协议终止后，甲方及甲方1指定主体已向转让方、丁方或目标公司支付的转让价款或增资款，转让方、丁方及目标公司应当在收到甲方及甲方1指定主体书面返还通知之日起15个工作日内返还至甲方及甲方1指定主体指定账户。
　　转让方及丁方中任何一方违反本协议项下对甲方1义务导致甲方1本次交易目的无法实现的，甲方1有权立即发出书面通知（不受前款催告限制）其他交易方终止本协议，甲方1终止本协议的，违约方应当按照本次收购中对应转让价款的10%向甲方1或甲方1指定主体支付违约金；目标公司违反本协议项下对甲方1义务的导致甲方1终止本协议的，目标公司应当按照甲方1增资款的10%向甲方1支付违约金。甲方1违反本协议项下对转让方支付义务且经催告后20日内仍未支付的，应当按照本次收购中对应转让价款的10%向转让方支付违约金。
　　任何一方未按本协议约定支付或返还全部款项的，应当自逾期之日起，以逾期应付未付的金额为基数，按每日万分之五支付滞纳金。
　　（二）《增资及股权收购协议之补充协议》
　　1、协议主体
　　甲方：北京万通新发展集团股份有限公司（简称“上市公司”）
　　乙方：
　　乙方1：北京缘数科技中心（有限合伙）
　　乙方2：北京缘火科技中心（有限合伙）
　　乙方3：北京缘煜科技中心（有限合伙）
　　乙方4：北京缘杰科技中心（有限合伙）
　　乙方5：北京缘络科技中心（有限合伙）
　　丙方：
　　丙方1：张立新
　　丙方2：李建良
　　丙方3：李国栋
　　丙方4：肖晓宾
　　丙方5：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
　　丁方：北京缘芯科技中心（有限合伙）
　　戊方：北京数渡信息科技有限公司（简称“目标公司”）
　　2、对乙方、丙方转让价款支付安排的调整
　　（1）各方经协商一致，同意对《增资及股权收购协议》第3.2条中甲方及甲方指定主体对乙方及丙方的股权转让价款支付安排调整如下：
　　1）首期转让价款：本补充协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件全部满足或被甲方书面豁免后5个工作日内，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的20%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的20%；
　　2）第二期转让价款：本补充协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件全部满足或被甲方书面豁免后10个工作日内，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的10%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的10%；
　　3）第三期转让价款：上市公司2025年年报披露且目标公司完成“104通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的30%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的30%；
　　4）第四期转让价款：上市公司2026年年报披露且目标公司完成“144通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的30%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的30%；
　　5）第五期转让价款：上市公司2027年年报披露且目标公司完成“PCIe6.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日，甲方应向乙方支付转股股权对应转让价款的10%，甲方及甲方指定主体应向丙方支付对应合伙企业财产份额转让价款的10%。
　　为免疑义，上述自研芯片产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
　　（2）甲方及甲方指定主体应向乙方、丙方支付的转让价款总额及每一期价款的具体支付金额，由甲方与乙方分别签署的股权转让协议，以及甲方及甲方指定主体与丙方分别签署的合伙企业财产份额转让协议确定。
　　（3）如根据《业绩承诺与补偿协议》约定，乙方、丙方需向甲方支付业绩补偿金的，甲方及甲方指定主体有权按照《业绩承诺与补偿协议》约定自当期应付转让价款中相应扣除。
　　（4）各方一致确认并同意，自甲方及甲方指定主体按照《增资及股权收购协议》及本补充协议约定完成对本次交易增资款及对所有转让方前两期转让价款支付义务后的15个工作日内，目标公司及乙方1、乙方2应向登记机关就本次交易提交所涉事项的变更登记申请，并积极促成本次交易完成变更登记。
　　3、协议生效
　　（1）本补充协议自各方签字盖章之日起成立，与《增资及股权收购协议》同时生效。
　　（2）各方与相关方签署的《增资及股权收购协议》终止或解除，则本补充协议同时终止或解除。
　　（三）《合伙企业财产份额转让协议（北京缘数）》
　　1、协议主体
　　甲方：（作为收购方/受让方）
　　甲方1：北京万通新发展集团股份有限公司
　　甲方2：北京万通数新企业管理有限公司
　　乙方：（作为转让方）
　　乙方1：李建良
　　乙方2：张立新
　　乙方3：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
　　以上甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3合称“乙方”，甲方及乙方合称为“各方”。
　　根据《增资及股权收购协议》及本协议的条款和条件，乙方同意将其持有的北京缘火全部合伙企业财产份额（均已完成实缴）及其对应相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给甲方，甲方同意以现金方式受让乙方所持北京缘数全部合伙企业财产份额，本次份额转让完成后，甲方1成为北京缘数的有限合伙人，甲方2成为北京缘数的普通合伙人，乙方不再为北京缘火合伙企业的合伙人。
　　2、转让价款
　　根据《增资及股权收购协议》，各方同意以目标公司估值为14亿元为作价依据，目标公司每1元注册资本作价人民币80.016元，根据甲方本次份额转让对应取得目标公司注册资本确定标的份额转让价款总额为5,201.04万元，乙方各方应取得的转让价款按照乙方各方转让出资额比例确定。
　　3、支付安排
　　首期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件满足或被甲方1书面豁免后的5个工作日内，向乙方支付转让价款的20%。
　　第二期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件满足或被甲方1书面豁免后的10个工作日内，向乙方支付转让价款的10%。
　　第三期转让价款：甲方应于甲方1的2025年年报披露且目标公司完成“104通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日内，向乙方支付转让价款的30%。
　　第四期转让价款：甲方应于甲方1的2026年年报披露且目标公司完成“144通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日内，向乙方支付转让价款的30%。
　　第五期转让价款：甲方应于甲方1的2027年年报披露且目标公司完成“PCIe6.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日内，向乙方支付转让价款的10%。
　　4、交割及过渡期安排
　　各方确认并同意，本次标的份额的交割日以《增资及股权收购协议》约定为准。自交割日起，乙方对标的份额享有的所有权益，均转移至甲方享有和承担。
　　乙方应按照《增资及股权收购协议》及本协议的约定协助合伙企业及时完成本协议项下标的合伙份额转让所涉工商变更登记等手续。
　　各方确认并同意，《增资及股权收购协议》约定的评估基准签署日至交割日的过渡期间，标的份额对应的损益由甲方享有和承担。
　　乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的份额。未经甲方书面同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利影响的行为。
　　5、违约责任
　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《增资及股权收购协议》及本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约责任按照《增资及股权收购协议》约定执行。
　　6、生效条款
　　本协议自各方合法签署之日起成立，与《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》同时生效。
　　本协议作为《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》之组成部分，其效力依附于《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》。《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》无效、解除或终止的，本协议相应无效、解除或终止。
　　（四）《合伙企业财产份额转让协议（北京缘火）》
　　1、协议主体
　　甲方：（作为收购方/受让方）
　　甲方1：北京万通新发展集团股份有限公司
　　甲方2：北京万通数新企业管理有限公司
　　乙方：（作为转让方）
　　乙方1：李建良
　　乙方2：李国栋
　　乙方3：肖晓宾
　　乙方4：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
　　以上甲方1、甲方2合称“甲方”，乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”，甲方及乙方合称为“各方”。
　　根据《增资及股权收购协议》及本协议的条款和条件，乙方同意将其持有的北京缘火全部合伙企业财产份额（均已完成实缴）及其对应相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让给甲方，甲方同意以现金方式受让乙方所持北京缘火全部合伙企业财产份额，本次份额转让完成后，甲方1成为北京缘火的有限合伙人，甲方2成为北京缘火的普通合伙人，乙方不再为北京缘火合伙企业的合伙人。
　　2、转让价款
　　根据《增资及股权收购协议》，各方同意以目标公司估值为14亿元为作价依据，目标公司每1元注册资本作价人民币80.016元，根据甲方本次份额转让对应取得目标公司注册资本确定标的份额转让价款总额为9,774.7146万元，乙方各方应取得的转让价款按照乙方各方转让出资额比例确定。
　　3、支付安排
　　首期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件满足或被甲方1书面豁免后的5个工作日内，向乙方支付转让价款的20%。
　　第二期转让价款：甲方应于《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议生效且《增资及股权收购协议》第4.1条约定的条件满足或被甲方1书面豁免后的10个工作日内，向乙方支付转让价款的10%。
　　第三期转让价款：甲方应于甲方1的2025年年报披露且目标公司完成“104通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日内，向乙方支付转让价款的30%。
　　第四期转让价款：甲方应于甲方1的2026年年报披露且目标公司完成“144通道PCIe5.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日内，向乙方支付转让价款的30%。
　　第五期转让价款：甲方应于甲方1的2027年年报披露且目标公司完成“PCIe6.0交换芯片”的研发并达到产品标准和完成量产版本的首次生产后10个工作日内，向乙方支付转让价款的10%。
　　4、交割及过渡期安排
　　各方确认并同意，本次标的份额的交割日以《增资及股权收购协议》约定为准。自交割日起，乙方对标的份额享有的所有权益，均转移至甲方享有和承担。
　　乙方应按照《增资及股权收购协议》及本协议的约定协助合伙企业及时完成本协议项下标的合伙份额转让所涉工商变更登记等手续。
　　各方确认并同意，《增资及股权收购协议》约定的评估基准签署日至交割日的过渡期间，标的份额对应的损益由甲方享有和承担。
　　乙方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的份额。未经甲方书面同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利影响的行为。
　　5、违约责任
　　除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》及本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，违约责任按照《增资及股权收购协议》约定执行。
　　6、生效条款
　　本协议自各方合法签署之日起成立，与《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》同时生效。
　　本协议作为《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》之组成部分，其效力依附于《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》。《增资及股权收购协议》、《增资及股权收购协议之补充协议》无效、解除或终止的，本协议相应无效、解除或终止。
　　（五）《业绩承诺与补偿协议》
　　1、协议主体
　　甲方：
　　甲方一：北京万通新发展集团股份有限公司
　　甲方二：北京缘火科技中心（有限合伙）（简称“北京缘火”）
　　甲方三：北京缘数科技中心（有限合伙）（简称“北京缘数”）
　　乙方：
　　乙方一：李建良
　　乙方二：张立新
　　乙方三：北京缘煜科技中心（有限合伙）
　　乙方四：北京缘杰科技中心（有限合伙）
　　乙方五：北京缘络科技中心（有限合伙）
　　乙方六：李国栋
　　乙方七：肖晓宾
　　乙方八：北京亚圣达企业管理咨询有限公司
　　丙方：北京缘芯科技中心（有限合伙）
　　本协议中，甲方一至甲方三合称为“甲方”或“上市公司方”，乙方一至乙方八合称为“乙方”，甲方、乙方、丙方各称为“一方”，合称为“各方”。
　　为保证公司及公司全体股东利益，业绩补偿承诺方向甲收购方就目标公司交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度）拟实现的经审计的合并报表口径营业收入及产品开发进度作出承诺，并在该等业绩承诺不能实现时以在本次交易中收到的税后转让对价为限对收购方进行补偿；丙方3以其持有的目标公司股权为业绩补偿承诺方在本协议项下的义务提供质押担保。
　　各方同意，本协议项下乙方的业绩承诺期间为本次交易交割日后连续三个会计年度（含交割日当年度），即2025年度、2026年度及2027年度。如本次交易交割完成的时间延后，业绩承诺期间应随之顺延，总期间为三个会计年度。
　　2、业绩承诺内容
　　乙方同意就目标公司于业绩承诺期间各年度实现的经审计的合并报表口径营业收入及产品开发进度，向甲方作出如下业绩承诺：
　　（1）业绩承诺指标一
　　业绩承诺期间，目标公司合并报表口径经审计的主营业务收入分别不低于人民币8,000万元、人民币50,000万元、人民币100,000万元，三年累计主营业务收入不低于人民币158,000万元。
　　（2）业绩承诺指标二
　　业绩承诺期间，目标公司各年度应完成至少一款核心自研芯片产品的研发，并达到产品标准和完成量产版本的首次生产，产品标准的判断以权威第三方或行业头部客户出具关于相关产品通过标准组织认定机构的兼容性测试、可靠性测试、老化测试、环境测试报告等为准。
　　各年度核心自研芯片产品及其具体进度目标如下：
　　■
　　各方同意，甲方有权于业绩承诺期间的每一会计年度结束后，聘请符合证券法律规定并经合法完成证券业务备案的会计师事务所对目标公司进行审计并出具审计报告（报告出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间），甲方根据审计报告确认业绩承诺期间内目标公司上述业绩承诺指标一是否完成。
　　3、业绩补偿的触发及补偿金额
　　（1）如目标公司在业绩承诺期内，三年累计实现的主营业务收入金额（以下简称“累计实现金额”）达到或超过承诺的三年累计主营业务收入目标金额（以下简称“累计承诺金额”）的100%，则业绩承诺方无须进行业绩补偿；
　　（2）若目标公司在业绩承诺期内，累计实现金额未达到累计承诺金额的100%，则业绩承诺方应当对甲方进行业绩补偿，乙方应向甲方支付补偿的金额＝（累计承诺金额－累计实现金额）÷累计承诺金额×乙方股权转让对价税后总额。
　　（3）如任何年度目标公司未达到业绩承诺指标二的，甲方有权延迟支付当期应付乙方各方转让价款，直至业绩承诺指标二约定的当年度自研芯片开发及生产进度目标完成。
　　4、业绩补偿的实施
　　（1）为保证第三条业绩补偿的实现，各方一致同意根据2025年、2026年及2027年度各年度的业绩指标完成情况，单独核算当年度乙方是否应当向甲方支付业绩补偿及应当补偿的金额，如需补偿的，甲方有权在当期应当支付乙方的转让价款中预先扣除，扣除后应当支付的转让价款支付金额如下：
　　1）甲方向乙方支付第三期转让价款时，甲方应向乙方支付第三期股权转让价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的30%×2025年度实际实现主营业务收入金额占2025年度承诺目标金额的比例。
　　2）甲方向乙方支付第四期转让价款时，甲方应向乙方支付第四期股权转让价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的60%×2025年度及2026年度累计实现主营业务收入合计金额占2025年度及2026年度累计承诺目标金额的比例）－第三期已支付股权转让价款金额。
　　3）甲方向乙方支付第五期转让价款时，甲方应向乙方支付第五期股权转让价款金额＝甲方应向乙方支付股权转让价款总额的70%－第三期已支付股权转让价款金额－第四期已支付股权转让价款金额－乙方按照本协议第3.3条约定应向甲方支付的业绩补偿金额（如有）。
　　在计算当期标的股权转让价款应支付金额时，当实际实现金额占承诺目标金额的比例大于100%时，按100%计；当应支付金额计算结果小于0时，按0计；乙方各方当期股权转让价款应支付金额，按其转让股权比例占乙方合计转让股权比例的比例计算。
　　（2）业绩承诺期满后，如按照本协议第3.3条约定乙方应向甲方进行业绩补偿的，则甲方应以书面方式通知乙方相关事实，并要求乙方进行业绩补偿，乙方应于收到甲方上述书面通知后三十个工作日内将现金补偿款付至甲方指定的银行账户。
　　（3）触发业绩补偿义务的，乙方各自的补偿金额按照乙方各自通过本次交易取得的股权转让款占乙方通过本次交易合计应取得的股权转让款总额的比例按照第4.4条约定确定。
　　（4）为免疑义，乙方以在本次交易中合计取得的股权转让款税后总额为上限对甲方进行补偿。乙方根据本协议约定需要向甲方支付业绩补偿金、承担违约责任等履行支付义务的，由各乙方按其转让注册资本数额及比例分别向甲方进行支付，具体计算方式如下：各乙方应向甲方支付的业绩补偿金额或支付的其他金额=各乙方转让的注册资本数额÷乙方转让注册资本总额×乙方需向甲方履行的业绩补偿金额或支付的其他金额。
　　（5）为担保乙方各方遵守、履行本协议，丙方同意在甲方1及甲方1指定主体于《增资及股权转让协议》约定的交割日后5个工作日内将其持有的目标公司全部股权质押给甲方，并办理完成质押登记手续，作为乙方在本协议项下全部义务的担保；有关股权质押事项的具体安排由甲方、丙方另行签署的股权质押协议予以明确约定。如目标公司满足前述业绩目标，甲方应当于目标公司实现上述目标后10个工作日内配合解除质押。
　　（六）《股东协议》
　　1、协议主体
　　甲方：
　　甲方一：北京万通新发展集团股份有限公司
　　甲方二：北京缘火科技中心（有限合伙）
　　甲方三：北京缘数科技中心（有限合伙）
　　甲方四：北京星融互动科技有限公司
　　乙方：
　　乙方一：李建良，身份证号码：
　　乙方二：张立新，身份证号码：
　　乙方三：北京缘芯科技中心（有限合伙）
　　乙方四：北京缘煜科技中心（有限合伙）
　　乙方五：北京缘杰科技中心（有限合伙）
　　乙方六：北京缘络科技中心（有限合伙）
　　乙方七：北京缘齐科技中心（有限合伙）
　　丙方：北京缘齐科技中心（有限合伙）
　　丁方（目标公司/公司）：北京数渡信息科技有限公司
　　2、股权转让限制
　　“2.1 未经上市公司、创始股东事先书面同意，任一股东（“限制转股股东”）均不得向第三方直接或间接出售、赠与、授予期权、转让收益、回购或以任何其他方式处分其所持有的公司股权及其上权益，或对其直接或间接持有的全部或部分公司股权设置股权质押等任何权利负担（为第2.1条至第2.3条之目的，以上行为合称“转让”）。
　　2.2 上市公司方向其关联方转让股权未导致目标公司变更为上市公司并表范围外的主体或乙方、丙方向其关联方转让股权（“关联方转让”），无需公司其他股东的同意，其他股东亦不享有第2.2条项下的优先购买权。
　　2.3 如果任何股东违反本协议约定转让公司的股权，则该转让无效，公司及其他股东应拒绝更新股东名册、修改公司章程，并拒绝配合向有关市场监督管理局申请变更登记及备案。”
　　3、全职工作
　　每一创始股东并代表关键员工分别向甲方各方承诺，除已披露的持股或任职外，除非甲方各方事先书面同意，其应当投入全部工作时间、精力、技能及努力以发展公司的业务，不得在其他主体兼职或担任职务，且不在任何公司外的实体直接或间接持有任何股权、股份或其他类似权益（作为普通投资者为取得收益通过集中竞价交易买卖任何上市公司不超过1%股票的情形或持有甲方一股份除外）。
　　4、不竞争
　　每一创始人，并保证关键员工，应遵守以下规定：自上市公司方持有公司股权之日起，直至其不再直接或间接持有公司任何权益之日起2年内或不再在公司任职之日起的2年内（以时间较晚者为准），未经上市公司方书面同意，其不得以自身名义或代理身份、自行或者与第三方合作、直接或者间接（包括但不限于通过附属公司、合营公司、合伙企业、关联方或其他合约安排）地从事协议3.2条所约定的情形。
　　5、董事会组成
　　公司董事会应由五（5）名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）上市公司有权提名三（3）名董事；（ii）创始股东有权提名二（2）名董事（以下称为“创始股东董事”）。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　（1）推动上市公司向新质生产力转型升级，打造第二增长曲线
　　公司从多年前即开始战略性收缩传统房地产业务板块，并持续探索向通信与数字科技转型的发展战略。本次交易标的公司的主营业务为集成电路芯片设计，是国内极少数掌握PCIe 5.0交换芯片自主设计能力并可实现量产的企业。本次交易完成后，上市公司将进入增长性强、准入门槛高、发展前景确定的集成电路与AI基础设施产业，从而全面落实公司转型通信与数字科技的既定战略。
　　本次交易是公司落实数字科技领域发展目标，切入高价值数字芯片领域的关键机遇。本次交易完成后，目标公司将成为上市公司控股子公司，为上市公司开辟新质生产力领域的第二增长曲线。
　　通过本次交易，上市公司将积极调整发展战略，将战略重心由房地产行业逐步转向数字科技板块，实现产业结构的转型升级，优化资源配置，推动更多资源向新质生产力方向聚集。
　　（2）注入优质资产，提高上市公司发展质量
　　目标公司是一家专注于高速互连芯片设计与研发的高新技术企业，是国内极少数掌握PCIe 5.0交换芯片自主设计能力并实现量产的企业。目标公司已研发出的芯片，主要性能指标对标国际主流竞品，具备解决“卡脖子”技术难题的能力。
　　目标公司所在的高速互连芯片行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，高速互连芯片行业市场规模不断扩大，目标公司具备高速发展的潜力。目标公司亦需要持续的研发投入和资本性投入，借助上市公司的运营管理能力和资金实力，有助于目标公司抓住AI算力等下游需求释放的机遇。
　　本次交易，在《关于北京数渡信息科技有限公司之增资及股权收购协议》中，各方约定，标的公司与关键员工已经签订自前述协议签署日剩余服务期限不少于5年的劳动合同或聘任合同、竞业限制协议、保密协议和知识产权归属协议。
　　本次交易将优质的芯片设计业务资产注入上市公司，有助于落实上市公司向数字科技业务转型的战略，开拓上市公司新的业务增长点，进而提升上市公司发展质量。
　　（二）本次交易对财务状况和经营成果的影响
　　本次交易采用现金方式，对交易对方分期支付交易对价款，公司自有资金较为充裕，预计对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围，对公司现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响，不会对公司经营产生重大影响。同时由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易将形成商誉，若未来目标公司经营情况恶化，经营业绩低于预期，公司可能存在商誉减值的风险，对公司的当期利润产生影响。上市公司已具有整合标的资产所需的相关人员、技术、资金储备。本次交易后，公司将与目标公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面进行整合，确保目标公司保持市场竞争力，实现长期稳定发展。
　　七、风险提示
　　（一）目标公司尚未盈利的风险
　　高速互连芯片产品具有技术含量高、研发难度大、研发持续时间长等特点，目标公司芯片产品尚处于客户导入阶段、未实现营业收入。2023年至2025年6月，目标公司归属于母公司股东的净利润分别为-6,256.75万元、-13,787.68万元和-3,598.27万元，尚处于亏损状态。本次收购完成后目标公司仍需持续保持高水平的研发投入，用以推进新产品研发，未来若目标公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入或盈利水平不达预期，目标公司存在持续亏损的风险。
　　（二）宏观经济及行业需求下滑风险
　　芯片行业市场需求与宏观经济环境及下游应用领域的景气程度高度相关。一方面，若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧或国际贸易政策调整可能导致全球半导体市场需求收缩，进而影响PCIe交换芯片的采购需求，尤其在高性能计算、数据中心建设等领域可能出现投资延后或预算缩减；另一方面，AI、存储服务器等交换芯片核心应用市场的增速若因政策调整、技术落地不及预期或资本投入减少而放缓，将直接导致行业需求波动。上述宏观经济环境及下游应用领域的景气程度变化都可能导致目标公司经营增速放缓或出现下滑。
　　（三）整合风险
　　本次交易完成后，上市公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合不力，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。2024年度，上市公司净利润为-45,704.18万元，标的公司利润为-13,787.68万元，若整合不达预期，可能导致亏损加大，对上市公司持续经营产生重大不利影响。
　　（四）业绩补偿承诺无法实现的风险
　　根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺与补偿协议》，李建良、张立新、北京缘煜科技中心（有限合伙）、北京缘杰科技中心（有限合伙）、北京缘络科技中心（有限合伙）、李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司为本次交易补偿义务人，对目标公司2025年度、2026年度及2027年度营业收入及产品开发进度作出承诺。由于目标公司营业收入及产品开发进度的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响经营的不利因素，存在目标公司业绩承诺无法实现的风险。此外，在本次交易的盈利预测补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行《业绩承诺与补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。
　　（五）本次交易形成的商誉减值风险
　　本次老股转让取得股权的估值扣除增资13,000万元部分为127,000万元，较标的公司截至2025年6月30日归属于母公司所有者权益6,460.09万元，增值120,539.91万元。本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果目标公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
　　（六）其他风险
　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
　　八、备查文件
　　1．第九届董事会第二十次临时会议决议；
　　2．与本次交易相关的协议
　　特此公告。
　　北京万通新发展集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-069
　　北京万通新发展集团股份有限公司
　　关于上海证券交易所《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》的回复公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2025年8月11日收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对北京万通新发展集团股份有限公司筹划收购股权事项的问询函》（上证公函【2025】1210号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，积极组织相关中介机构对问询函中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
　　1.关于交易的合理性。
　　公告显示，数渡科技成立于2021年2月，主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，产品主要用于GPU和GPU之间的数据传输。2023年、2024年和2025年半年度，数渡科技实现营业收入分别为1,581.04万元、3,237.55万元、1,628.33万元，实现净利润分别为-6,256.75万元、-1.38亿元、-3,598.27万元，尚未盈利。公司定期报告显示，2023年、2024年，公司净利润分别为-3.30亿元、-4.98亿元；公司业绩预告显示，2025年半年度预计亏损2,200万元至3,300万元。
　　请公司：（1）补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和合理性，充分提示数渡科技后续经营风险；（2）结合公司自身经营情况以及在标的公司所处行业的人员、设备、技术和资金储备等，说明公司在持续亏损的情况下跨界收购数渡科技的商业合理性，以及是否对上市公司持续经营能力产生不利影响，并充分提示风险。
　　【回复】
　　一、补充披露数渡科技的具体业务模式、主要客户、合同、订单和主要财务数据，并结合所处行业的市场规模、竞争格局、业务壁垒、同行业可比公司经营情况等，量化分析数渡科技持续亏损的原因和合理性，充分提示数渡科技后续经营风险。
　　（一）标的公司业务情况
　　北京数渡信息科技有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，核心产品为PCIe高速交换芯片。
　　1、业务模式
　　（1）高速互连芯片
　　半导体及集成电路行业在经营模式上主要分为IDM（Integrated Device Manufacturing，垂直整合制造）模式和垂直分工模式。其中，IDM模式下，企业独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试所有环节，对企业的技术储备和资金实力具有较高的要求；垂直分工模式中包括Fabless企业、Foundry企业和封测代工厂。垂直分工模式下，产业链各环节由不同企业专业化分工进行，由Fabless企业（芯片设计企业）专业从事产品的研发设计，将晶圆制造、封装和测试环节外包给Foundry企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，以实现各方技术与资金资源的精准投入。
　　图表：IDM与垂直分工模式示意图
　　■
　　高速互连芯片方面，标的公司采用集成电路设计企业通行的Fabless经营模式。在该模式下，标的公司负责集成电路设计、质量控制及销售等环节，将晶圆制造、封装和测试等环节交给专业厂商完成。标的公司以芯片销售为核心，同步提供定制集成方案。一方面直接向客户销售芯片产品，确保核心产品的精准对接与供应；另一方面，基于客户的定制需求提供集成方案，提供客户所需的模组、整机或系统方案，为客户提供从核心芯片到系统方案的一体化服务，提升客户合作的便利性与粘性。
　　（2）ASIC芯片设计服务
　　标的公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计并通过验证而实现收入。标的公司可根据客户的设计需求完成芯片的全流程设计服务并交付晶圆厂进行流片，或完成某一部分如芯片前端或者后端的设计工作。标的公司还将部分自研IP授予客户使用而实现收入。此外，标的公司从事拼版流片业务，即将多个采用相同工艺的客户芯片设计集成在同一晶圆上，并提交晶圆厂流片，客户通过分摊制造成本，降低研发成本。标的公司芯片设计业务的销售模式为直销。
　　2、主要客户情况
　　报告期内，标的公司前五名销售客户情况如下：
　　■
　　注：2023年度仅4个客户。
　　报告期内，标的公司主要销售内容为技术开发服务和拼版流片，拼版流片业务按净额法统计收入，标的公司高速互连芯片处于客户导入阶段，有小批量订单，尚未实现规模收入。
　　3、合同及在手订单情况
　　截至2025年6月末，标的公司已签订并正在执行的合同金额为14,791.03万元（含税），执行合同中已确认收入2,854.58万元（含税），尚未确认收入金额（在手订单）为11,936.46万元（含税），其中芯片业务订单373.94万元，技术开发服务为2,485.10万元，代理流片业务为9,077.42万元。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　4、主要财务数据情况
　　数渡科技最近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
　　单位：元
　　■
　　（二）标的公司所处行业情况
　　1、所处行业简介
　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“软件和信息技术服务业”下的“集成电路设计”（行业代码：I6520）。公司产品所处的细分行业为高速互连芯片行业。
　　（1）PCIe交换芯片介绍