证券代码：600246 证券简称：万通发展 公告编号：2025-070
　　北京万通新发展集团股份有限公司
　　关于公司对外投资暨购买资产的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：北京万通新发展集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过增资及股权转让的方式合计投资85,444.9341万元取得北京数渡信息科技有限公司（以下简称“目标公司”或“数渡科技”）62.9801%的股权（以下简称“本次投资”）。本次投资完成后，目标公司成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并报表。
　　● 本次交易不构成关联交易。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 交易尚需履行的审批及其他相关程序：根据《上海证券交易所股票上市规则》及《北京万通新发展集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
　　一、交易概述
　　1、公司拟以现金10,000万元认购数渡科技159.059万元注册资本，认购完成后，公司将持有数渡科技9.0908%的股权；
　　2、公司拟以现金60,469.1795万元受让张立新、李建良、北京缘煜科技中心（有限合伙）、北京缘杰科技中心（有限合伙）、北京缘络科技中心（有限合伙）、北京缘齐科技中心（有限合伙）、刘伟、叶蓁、南京元稻企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）、天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）、海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）、张晓丹、常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）、北京立创智联科技中心（有限合伙）、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）、青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛中云贰号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）合计持有的数渡科技43.1924%的股权；
　　3、公司及全资子公司拟以现金5,201.04万元受让张立新、李建良、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘数科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技3.7150%的股权；拟以现金9,774.7146万元受让李建良、李国栋、肖晓宾、北京亚圣达企业管理咨询有限公司持有的北京缘火科技中心（有限合伙）100%的股权，从而间接取得数渡科技6.9819%的股权。
　　上述增资及股权转让完成后，公司将合计直接及间接持有数渡科技62.9801%的股权（对应注册资本1,101.93万元），成为数渡科技的控股股东，并将其纳入公司合并报表。
　　公司已于2025年8月13日召开第九届董事会第二十次临时会议，审议通过了《关于对外投资暨购买资产的议案》，本次会议由董事长王忆会先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。经8名董事全票通过，同意公司通过增资及股权转让的方式取得数渡科技62.9801%的股权，并与标的公司及交易各方签署《增资及股权收购协议》等一揽子合同。同日，公司还召开第九届董事会战略委员会，全票审议通过《关于对外投资暨购买资产的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
　　本次对外投资暨购买资产不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、本次交易对方的基本情况
　　（一）本次投资的交易对方基本情况
　　1、数渡科技
　　数渡科技具体情况见“三、标的公司基本情况”。
　　（二）本次收购的交易对方基本情况
　　1、李建良，男，1966年生，中国国籍，身份证号码1101021********，住址：北京市朝阳区
　　2、张立新，男，1971年生，中国国籍，身份证号码3307241********，住址：北京市朝阳区
　　3、李国栋，男，1978年生，中国国籍，身份证号码3702021********，住址：天津市红桥区
　　4、肖晓宾，男，1979年生，中国国籍，身份证号码1102271********，住址：北京市怀柔区
　　5、刘伟，男，1957年生，中国国籍，身份证号码1101021********，住址：北京市海淀区
　　6、叶蓁，女，1955年生，中国国籍，身份证号码6101021********，住址：西安市高新区
　　7、张晓丹，女，1990年生，中国国籍，身份证号码1301291********，住址：北京市朝阳区
　　8、北京缘芯科技中心（有限合伙）
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　　9、北京缘数科技中心（有限合伙）
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　　10、北京缘火科技中心（有限合伙）
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　　11、北京缘齐科技中心（有限合伙）
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　　12、北京缘煜科技中心（有限合伙）
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　　13、北京缘杰科技中心（有限合伙）
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　　14、北京缘络科技中心（有限合伙）
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　　15、嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）
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　　嘉兴启河股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2022年3月1日备案为私募投资基金，基金编号为SVB483，基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
　　16、天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）
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　　天津龙鼎鼎威股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2022年9月2日备案为私募投资基金，基金编号为SXC559，基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
　　17、扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）
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　　扬州启明股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2023年2月17日备案为私募投资基金，基金编号为SZG697，基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
　　18、嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）
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　　嘉兴鼎跃创业投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2023年10月16日备案为私募投资基金，基金编号为SAAE92，基金管理人为西安龙鼎投资管理有限公司。
　　19、盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）
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　　盈富泰克（北京）科技创新创业投资基金（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2023年4月11日备案为私募投资基金，基金编号为SZV617，基金管理人为盈富泰克创业投资有限公司。
　　20、常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）
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　　常州堃同创业投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2023年12月5日备案为私募投资基金，基金编号为SAEB69，基金管理人为江苏九域投资管理有限公司。
　　21、海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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　　海南鹰盟优选成长创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2021年11月10日备案为私募投资基金，基金编号为STB793，基金管理人为南京鹰盟投资管理中心（有限合伙）。
　　22、北京立创智联科技中心（有限合伙）
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　　北京立创智联科技中心（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，以自有资金从事对外投资，无需办理私募基金登记备案。
　　23、南京元稻禾企业管理合伙企业（有限合伙）
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　　南京元稻禾企业管理合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，无需办理私募基金登记备案。
　　24、青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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　　青岛中云壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2024年5月13日备案为私募投资基金，基金编号为SAJK03，基金管理人为北京云能态私募基金管理有限公司
　　25、青岛中云贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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　　青岛中云贰号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2024年12月6日备案为私募投资基金，基金编号为SAMM27，基金管理人为北京云能态私募基金管理有限公司。
　　26、杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）
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　　杭州厚合辰昇股权投资合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，以自有资金从事对外投资，无需办理私募基金登记备案。
　　27、北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）
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　　北京经济技术开发区产业升级股权投资基金二期（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2025年3月14日备案为私募投资基金，基金编号为SAVS35，基金管理人为北京亦庄国际产业投资管理有限公司。
　　28、青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）
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　　青岛琮碧胡杨创业投资基金合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的有限合伙企业，已于2024年8月16日备案为私募投资基金，基金编号为SAML76，基金管理人为深圳琮碧秋实投资管理有限公司。
　　29、北京亚圣达企业管理咨询有限公司
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　　（三）其他事项说明
　　本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系，上述交易对方亦不属于失信被执行人。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）北京缘火科技中心（有限合伙）
　　1、基本概况
　　■
　　2、主要财务数据
　　单位：元
　　■
　　注：上述财务数据未经审计。
　　3、主要业务情况
　　北京缘火科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，未实际开展经营业务。
　　4、交易前后股权结构
　　（1）交易完成前
　　■
　　（2）交易完成后
　　■
　　（二）北京缘数科技中心（有限合伙）
　　1、基本概况
　　■
　　2、主要财务数据
　　单位：元
　　■
　　注：上述财务数据未经审计。
　　3、主要业务情况
　　北京缘数科技中心（有限合伙）系北京数渡信息科技有限公司之持股平台，未实际开展经营业务。
　　4、交易前后股权结构
　　（1）交易完成前
　　■
　　（2）交易完成后
　　■
　　（三）北京数渡信息科技有限公司
　　1、基本概况
　　■
　　2、主要财务数据
　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）已审计目标公司2023年度、2024年度和2025半年度财务报表，并出具标准无保留意见的致同审字（2025）第110C033850号《审计报告》。根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》（致同审字（2025）第110C033850号），数渡科技最近两年一期的合并报表主要财务指标如下：
　　单位：元
　　■
　　注：上述财务数据经符合规定条件的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2025）第110C033850号标准无保留意见的《审计报告》。
　　3、主要业务情况
　　目标公司主要从事高速互连芯片设计与研发以及提供ASIC芯片定制设计服务，核心产品为PCIe高速交换芯片。PCIe高速交换芯片是一种基于PCIe协议实现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。在AI服务器领域，PCIe高速交换芯片解决了CPU和GPU的连接，是AI领域必不可少的关键芯片，同时，带有自组网高端功能的PCIe高速交换芯片能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输，成为构建Scale-up超节点方案的基础部件。
　　截至本公告披露日，目标公司已研发出支持PCIe5.0协议的PCIe交换芯片。2025年上半年，标的公司已完成了高端PCIe交换芯片的性能测试、自组网功能的验证以及国内外主流CPU、GPU等芯片的兼容性验证，同时与多家主流客户签订框架协议，产品已处于客户导入阶段。预计2025年四季度可实现批量供货。
　　（1）标的公司业务模式
　　1）高速互连芯片
　　半导体及集成电路行业在经营模式上主要分为IDM（Integrated Device Manufacturing，垂直整合制造）模式和垂直分工模式。其中，IDM模式下，企业独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试所有环节，对企业的技术储备和资金实力具有较高的要求；垂直分工模式中包括Fabless企业、Foundry企业和封测代工厂。垂直分工模式下，产业链各环节由不同企业专业化分工进行，由Fabless企业（芯片设计企业）专业从事产品的研发设计，将晶圆制造、封装和测试环节外包给Foundry企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，以实现各方技术与资金资源的精准投入。
　　图表：IDM与垂直分工模式示意图
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　　高速互连芯片方面，标的公司采用集成电路设计企业通行的Fabless经营模式。在该模式下，标的公司负责集成电路设计、质量控制及销售等环节，将晶圆制造、封装和测试等环节交给专业厂商完成。标的公司以芯片销售为核心，同步提供定制集成方案。一方面直接向客户销售芯片产品，确保核心产品的精准对接与供应；另一方面，基于客户的定制需求提供集成方案，提供客户所需的模组、整机或系统方案，为客户提供从核心芯片到系统方案的一体化服务，提升客户合作的便利性与粘性。
　　2）ASIC芯片设计服务
　　标的公司根据客户芯片定制需求，完成客户芯片设计并通过验证而实现收入。标的公司可根据客户的设计需求完成芯片的全流程设计服务并交付晶圆厂进行流片，或完成某一部分如芯片前端或者后端的设计工作。标的公司还将部分自研IP授予客户使用而实现收入。此外，标的公司从事拼版流片业务，即将多个采用相同工艺的客户芯片设计集成在同一晶圆上，并提交晶圆厂流片，客户通过分摊制造成本，降低研发成本。标的公司芯片设计业务的销售模式为直销。
　　（2）标的公司所处行业情况
　　1）所处行业简介
　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司隶属于“软件和信息技术服务业”下的“集成电路设计”（行业代码：I6520）。公司产品所处的细分行业为高速互连芯片行业。
　　① PCIe交换芯片介绍
　　PCIe（Peripheral Component Interconnect Express）是继ISA和PCI总线之后的第三代I/O总线，是一种设备高速连接标准，具备数据传输速率高，抗干扰能力强，传输距离远，功耗低等优点。PCIe高速交换芯片是一种基于PCIe协议实现设备拓展以及设备间高速数据传输的核心硬件，通过提供高带宽、低延迟的互连通道优化系统性能，广泛应用于服务器、AI计算及存储领域。在AI服务器领域，PCIe高速交换芯片解决了CPU和GPU的连接，是AI领域必不可少的关键芯片。同时，带有自组网（Fabric Link）高端功能的PCIe高速交换芯片能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输，成为构建AI服务器Scale-up（纵向扩展）超节点方案的基础部件。根据DigiKey、ShengyuIC来源信息，目前单颗高端Switch芯片单价可达上千美元（如博通PEX89000系列），货期约为50周或者处于受限供货状态。
　　② PCle发展历程
　　2003年，PCle 1.0标准推出，标志着PCle时代的开始，其支持的传输速率显著提高。2019年，PCle 5.0标准发布，最高传输速率达到32GT/s。到了2021年，PCI-SIG组织发布了PCle 6.0标准，速率达到64GT/s。最新的PCle 7.0标准已于2024年公布，预计将在2025年正式推行，其单向速率可达128GT/s，在x16双向传输模式下，速率高达512GB/s。
　　图表：PCIe技术迭代路线图
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　　随着PCIe协议传输速率的快速提升，并依托于强大的生态系统，平台厂商、芯片厂商、终端设备厂商和测试设备厂商的深入合作，PCIe已成为主流互连接口，全面覆盖了包括PC机、服务器、存储系统、手持计算等各种计算平台，有效服务云计算、企业级计算、高性能计算、人工智能和物联网等应用场景。
　　③ 高端PCIe的Fabric Link功能简介
　　带有自组网（Fabric Link）高端功能的PCIe高速交换芯片如Broadcom PEX89以及Astera Labs Scorpio能够提供GPU和GPU之间的高效数据传输。Fabric Link本质是通过专用协议与物理通道，将多个交换芯片连接成统一的大规模互联网络，突破传统PCIe拓扑限制，并支持通过多芯片互联，可实现GPU与GPU之间直接通信、协同工作，构建大资源池和高可用集群。例如NVIDIA DGX H100通过NVLink Switch片间组网构建超节点，可连接256台GPU。具备Fabric Link的PCIe高速交换芯片是构建Scale-up超节点方案的基础部件。
　　④ 互连芯片行业上下游
　　Fabless模式开展业务的集成电路设计公司上游是将晶圆制造、封装和测试环节外包给Foundry企业（晶圆代工厂）及封测代工厂，下游为芯片的应用领域。高速互连交换芯片主要用于AI服务器、NVME SSD高密度存储服务器和边缘计算领域。
　　2）所处行业市场规模
　　① 全球PCIe交换芯片行业规模
　　根据SNS INSIDER预测，2022年全球PCIe交换芯片市场规模大约为45.8亿美元。云计算、人工智能和机器学习技术的快速普及与发展，进一步推动了PCIe等高端互连方案的需求。预计2030年将达到135.3亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）为14.5%。
　　图表：全球PCIe交换芯片行业规模
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　　资料来源：SNS INSIDER
　　② 全球PCIe交换芯片在AI服务器市场规模
　　根据TrendForce的最新研究数据，2024年AI服务器出货量预计达到165万台，同比增加46%，且在地缘政治影响下2025年仍预计有24.3%的增幅。根据研究，通常一台服务器配置2-4颗交换芯片，假设按平均配置3颗以及PCIe交换芯片单价500美元/颗计算，则2024年全球PCIe交换芯片在AI服务器市场规模为25亿美元，2025年有望达到31亿美元。PCIe交换芯片作为AI服务器的核心组件，迎来了前所未有的发展机遇。
　　③ Scale-up（纵向扩展）交换芯片预计持续增长
　　互连/交换芯片是AI服务器三大核心芯片（GPU、互连/交换芯片、CPU）之一。算力拓展带来了超节点内部互联需求，纵向扩展（Scale-up）交换需求亦持续增长。根据Lightcounting报告，纵向扩展交换芯片已经成为数据中心主力交换需求，并且持续增长，预计到2030年全球市场规模接近180亿美元，2022-2030期间年复合增长率（CAGR）约为28%。PCIe交换芯片作为纵向扩展交换芯片的重要组成部分，亦将高速增长。
　　图表：算力纵向扩展增加互连芯片的需求
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　　④ PCIe交换芯片在国内AI服务器市场规模
　　受益于国内AI服务器领域的高速发展，2024年AI服务器预计出货量为42.1万台。根据IDC最新数据，2025年-2029年国内加速计算服务器复合增长率达35%。假设一台服务器按平均配置3颗PCIe交换芯片以及以每颗单价3000元计算，2024年国内市场应用于AI服务器的PCIe交换芯片的市场规模约为38亿元。假设国内PCIe交换芯片市场规模增速与AI服务器市场一致，至2029年，PCIe交换芯片在国内AI服务器市场规模有望达170亿元。
　　2025年5月，国家工业和信息化部印发《算力互联互通行动计划》（以下简称“《行动计划》”），重点任务包括筑牢算力互联基础和优化算力设施互联。《行动计划》提出要加速节点内互联，发挥服务器龙头企业牵引作用，联合产业链上下游共同开展新型高速互连总线协议设计开发应用。《行动计划》的推出促进了国内高速互连芯片行业的高速发展。
　　⑤ 下游应用行业情况
　　A、AI服务器
　　根据Statista数据，2024年全球AI服务器市场规模预计为400亿美元，2025年至2027年全球AI服务器市场将保持30%左右的高速增长，预计到2027年市场规模将达到880亿美元。
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　　资料来源：Statista
　　2024年中国加速服务器市场规模达到221亿美元，同比2023年增长134%。IDC预测，到2029年中国加速服务器市场规模将超过千亿美元，2025-2029年复合增长率达35%。
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　　B、存储服务器
　　存储服务器需要高带宽、低延迟、高扩展性以及可靠性和可管理性。通过扩展更多的PCIe通道，可以连接更多的NVMe SSD（高密度存储器），从而提升存储容量和性能。
　　图表：PCIe Switch在存储服务器中的应用
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　　2024年存储行业规模增长显著，据CFM闪存市场数据显示，存储市场规模同比增长84%，达1670亿美元创历史新高。其中服务器市场已经成为存储需求发展的核心驱动力。
　　C、车载领域
　　电动汽车的渗透率提升和自动驾驶ADAS技术发展，推动PCIe交换芯片在车载高带宽场景（如激光雷达、多屏交互）的应用，并催生了对PCIe交换芯片的迫切需求。
　　图表：PCIe Switch在汽车ADAS中的应用
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