公司代码：688620 公司简称：安凯微
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2重大风险提示
　　公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”中的“四、风险因素”部分内容。
　　1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　公司2025年半年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
　　1.5是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　公司股票简况
　　■
　　公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　联系人和联系方式
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　√适用 □不适用
　　单位:股
　　■
　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.7控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-044
　　广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会
　　第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2025 年8月12日 10:30-11:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月1日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMAN SHENGFA HU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（议案一）
　　经审核，董事会全体成员一致认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的财务状况和经营成果等实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　2025年半年度报告编制过程中，董事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　该议案已经第二届董事会独立董事2025年第三次专门会议审议通过。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》（议案二）
　　公司及子公司（以下合称“公司”）拟使用自有、借贷资金（不含募集资金）开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-046）。
　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（议案三）
　　经审核，董事会全体成员一致认为：2025年半年度，公司募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专项存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　（四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（议案四）
　　经审核，董事会全体成员一致认为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，同意公司实施2025年限制性股票激励计划，并制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）。
　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（议案五）
　　经审核，董事会全体成员一致认为：为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，同意公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制定《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过。
　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》（议案六）
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的所有相关事项。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由股东大会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
　　表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意6票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（七）审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》（议案七）
　　同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，并对现行《公司章程》进行修订。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（八）审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》（议案八）
　　同意根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，修订或制定部分公司治理制度，具体包括：
　　1、《股东会议事规则》
　　2、《董事会议事规则》
　　3、《独立董事工作制度》
　　4、《控股股东、实际控制人行为规范》
　　5、《董事、高级管理人员行为规范》
　　6、《对外担保管理制度》
　　7、《关联交易管理制度》
　　8、《重大经营与投资决策管理制度》
　　9、《累积投票制实施细则》
　　10、《募集资金管理制度》
　　11、《投资者关系管理制度》
　　12、《信息披露管理制度》
　　13、《分、子公司管理制度》
　　14、《重大信息内部报告制度》
　　15、《内部审计制度》
　　16、《内幕信息知情人登记管理制度》
　　17、《战略委员会工作细则》
　　18、《审计委员会工作细则》
　　19、《提名委员会工作细则》
　　20、《薪酬与考核委员会工作细则》
　　21、《总经理工作细则》
　　22、《董事会秘书工作细则》
　　23、《委托理财管理制度》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-049）。
　　表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
　　其中，第 1-10 项制度尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议。
　　（九）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》（议案九）
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年度”提质增效重回报“行动方案半年度评估报告》。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（十）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》（议案十）
　　同意由董事会召集召开公司2025年第一次临时股东大会，提交股东大会审议下列议案：
　　1. 《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
　　2. 《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
　　3. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》
　　4. 《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
　　5. 《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-050）。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-045
　　广州安凯微电子股份有限公司
　　第二届监事会第十次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2025 年8月12日上午 11:30-12:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年8月1日以通讯方式送达公司全体监事。本次会议由公司监事会主席何小维先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）的规定，会议决议合法、有效。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》（议案一）
　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司2025年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2025年半年度报告的内容与格式符合相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年半年度的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　2025年半年度报告的编制过程中，监事会未发现公司参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告》及《广州安凯微电子股份有限公司2025年半年度报告摘要》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（二）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》（议案二）
　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2025-046）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（三）审议通过《关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（议案三）
　　经审核，监事会全体成员一致认为：2025年半年度，公司募集资金存放与使用情况符合相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务。募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2025-047）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　（四）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（议案四）
　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》，以及《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-048）。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（五）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（议案五）
　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，能保证公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（六）审议通过《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（议案六）
　　监事会对公司《2025年限制性股票激励计划激励对象名单》进行初步核查后，监事会全体成员一致认为：列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司监事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-049
　　广州安凯微电子股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司《监事会议事规则》相应废止，同时对现行《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。
　　一、关于取消监事会并修订《公司章程》的情况
　　公司取消监事会并修订《公司章程》主要涉及如下几个方面：
　　（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
　　1、进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工的合法权益。
　　2、确定法定代表人的任职、辞任规定及法律责任等。
　　（二）完善股东、股东会相关规定
　　1、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定实际控制人的职责和义务。
　　2、“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例（由3%降低至 1%），优化股东会召开方式及表决程序。
　　3、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》，梳理完善了股东会职权。
　　（三）完善董事、董事会及专门委员会的要求
　　1、新增独立董事专节。在章程中明确独立董事独立性、任职条件、基本职责等事项，完善独立董事专门会议制度。
　　2、新增董事会专门委员会专节。在章程中规定由董事会设置审计委员会行使原监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责。
　　3、完善董事任职资格，新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
　　4、按照《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》梳理完善了董事会职权。
　　（四）取消监事会
　　1、删除原《公司章程》第七章监事会的内容，同时规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
　　2、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”“审计委员会成员”代替。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后取消监事会设置，并及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更手续。上述工商变更最终以市场监督登记管理部门核准的内容为准。
　　二、关于修订、制定公司部分治理制度的情况
　　公司根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，并对现行公司部分治理制度中涉及监事、监事会的相关条款及部分其他条款进行修订。具体情况如下：
　　■
　　上述制度中，序号1-10项制度尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。
　　修订后的《公司章程》全文及部分制度具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-048
　　广州安凯微电子股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
　　● 股份来源：广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予405.9804万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,200万股的1.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　一、本激励计划的目的与原则
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　二、本激励计划的激励方式及股票来源
　　（一）本激励计划的激励方式
　　本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）本激励计划的股票来源
　　本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购A股普通股股票，相关股份为根据公司2024年6月24日召开第二届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。
　　2024年6月26日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-018），拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。回购股份的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。拟回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。
　　2025年1月16日，公司披露了《关于补充回购股份资金来源并收到〈贷款承诺函〉的公告》（公告编号：2025-003），回购股份的资金来源由“自有资金”变更为“自有资金及金融机构的借款”。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生变化。
　　2025年6月25日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-042）。公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份4,059,804股，占公司总股本的比例为1.04%，回购最高价格12.33元/股，回购最低价格6.35元/股，回购均价8.30元/股，支付的资金总额为人民币33,716,339.96元（不含交易佣金等交易费用）。
　　三、本激励计划授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予405.9804万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,200万股的1.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的限制性股票数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、技术及其他骨干人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单并核实确定。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划涉及的激励对象共计106人，约占公司2025年6月30日员工总人数（403人）的26.30%，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司中层管理人员；
　　3、技术及其他骨干人员。
　　上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。
　　本激励计划激励对象中包括1名外籍员工，该员工是公司的关键技术人员，对公司的技术研发发挥重要作用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励将有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有必要性和合理性。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
　　（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　（三）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　4、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
　　本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（四）禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出受限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象如为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容包括但不限于：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.28元的价格购买公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为10.28元/股。
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）13.81元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的74.44%；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.85元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的80.00%；
　　3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）12.40元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的82.90%；
　　4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.40元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的76.72%。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。
　　（2）第一个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在2025年度的销售额：2024、2025年度内达到tape out阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额；第二个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在2026年度的销售额：2024、2025、2026年度内达到tape out阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额。
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　4、满足个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为E、A级别、B级别、C和D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率、芯片出货量颗数增长率及新业务销售额。营业收入是公司的主要经营成果的反映，是企业取得利润的重要保障，也是能够真实且直接反映企业经营状况、市场拓展和占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要指标，有利于有效反映公司的成长能力和行业竞争力的提升。芯片出货量颗数增长率能够直接反映公司主营业务的经营及发展情况，是公司的核心经营指标。新业务销售额能直接反映公司的自主研发创新能力，体现公司通过研发创新创造新的收入和利润增长点，不断提高公司的核心竞争力和影响力。
　　公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　八、本激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划的生效程序
　　1、公司薪酬委员会负责拟订本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）事宜。
　　3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
　　4、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况说明。
　　6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会、董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具专业意见。
　　3、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会、董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告薪酬委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票授予数量及授予价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量的调整方法
　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予/归属数量。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予价格。若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划的调整程序
　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月13日对拟授予的405.9804万股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数如下：
　　1、标的股价：13.75元/股（假设公司授予日收盘价为2025年8月13日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：19.8117%、16.8483%（分别采用上证指数最近12个月、24个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.3664%、1.4096%（分别采用中债国债1年期、2年期的到期收益率）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假定公司于2025年9月初授予激励对象权益，预测本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；同时，提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　十一、公司/激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应交纳的个人所得税。
　　6、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用协议或劳务合同执行。
　　7、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　5、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　6、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　8、在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、本激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬委员会、董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、公司应及时披露变更原因及内容，薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：
　　（1）公司控制权发生变更且未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属由公司作废：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而被公司给予通报批评及以上处罚的，或因前列原因导致职务变更，或导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效；离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
　　3、激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
　　4、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象在情况发生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象若因执行职务而身故，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在后续每次归属之后及时将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
　　（2）激励对象若因其他原因而身故，董事会可以决定对激励对象在情况发生之日已获授限制性股票中满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票是否继续保留归属权利，并由其继承人完成归属，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，由公司作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
　　7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
　　（二）《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
　　（三）《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单》
　　（四）《广州安凯微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》
　　（五）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
　　（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-046
　　广州安凯微电子股份有限公司
　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、交易目的：随着广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。
　　2、交易金额及期限：公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度；在前述总额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。
　　3、审议程序：公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
　　4、特别风险提示：公司进行外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行仅以盈利为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以真实的交易背景为依托，以规避和防范汇率风险、套期保值为目的。但外汇衍生品交易业务的收益受汇率及利率波动影响，操作过程中仍存在包括但不限于价格波动风险、内部控制风险、流动性风险、技术风险、法律风险等，敬请投资者注意投资风险。
　　一、交易情况概述
　　（一）交易目的
　　随着公司业务规模持续扩大，日常外汇收支金额日益增长。当前受国际政治、经济变化等因素综合影响，外汇市场波动幅度较大。为有效规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司拟继续开展外汇衍生品交易业务。
　　（二）交易额度
　　根据公司的经营预算，公司拟开展总额度不超过1,000万美元（含等值外币）的外汇衍生品交易，预计使用的交易保证金和权利金总额度上限不超过1,000万美元（含等值外币），自第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效，开展期限内任一时点的交易金额（含前述外汇衍生品交易的收益进行再交易的相关金额）不超过前述总额度；在前述总额度及有效期限内，资金可以循环滚动使用。
　　（三）资金来源
　　公司用于开展外汇衍生品交易业务的资金来源为公司合法的自有、借贷资金，不涉及使用募集资金的情形。
　　（四）交易方式
　　1、交易品种：公司本次拟开展的外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
　　2、交易对方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的境内商业银行等金融机构。公司不开展境外衍生品交易。
　　（五）交易期限
　　上述额度的使用期限自公司第二届董事会第十四次会议审议通过之日起12个月内有效。
　　二、审议程序
　　公司于2025年8月12日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，无需提交股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
　　三、交易风险分析及风控措施
　　（一）交易风险分析
　　1、价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇衍生品交易业务亏损的市场风险。
　　2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。
　　3、流动性风险：因业务变动等原因需提前平仓或展期衍生金融产品，可能给公司带来一定损失，需向银行支付差价的风险。
　　4、技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
　　5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
　　6、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。
　　（二）公司采取的风险控制措施
　　1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇衍生品交易业务的额度、品种范围、审批权限、内部审核流程、交易管理及内部操作流程，责任部门及责任人、信息保密及隔离措施、风险控制及信息披露等作出明确规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》的规定对各个环节进行控制，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。
　　2、外汇衍生品交易业务以获取无风险收益、提高股东回报为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整策略。
　　3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展外汇衍生品交易业务，规避可能产生的法律风险。
　　4、在业务操作过程中，公司将严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
　　5、公司独立董事、董事会审计委员会有权进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
　　四、交易对公司的影响及相关会计处理
　　公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为了提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，公司将根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
　　五、专项意见说明
　　（一）监事会意见
　　经审核，监事会全体成员一致认为：公司基于有效规避和防范汇率风险或利率风险、增强公司财务稳健性开展外汇衍生品交易业务具备合理性和可行性。公司开展外汇衍生品交易业务，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。
　　（二）独立董事意见
　　公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避和防范汇率风险或利率风险，增强公司财务稳健性，符合公司经营发展的需要。《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》已按照适用法律及《公司章程》《广州安凯微电子股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度》等规定履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，独立董事一致同意公司《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》相关事项。
　　（三）保荐机构意见
　　经核查，保荐人认为：公司开展外汇衍生品交易业务已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项发表了明确同意的独立意见。本次公司开展外汇衍生品交易业务的事项履行了必要的审批程序，决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次公司开展外汇衍生品交易业务不存在损害公司及股东利益的情形，未发现损害中小股东利益的情况。
　　综上所述，保荐人对公司本次开展外汇衍生品交易业务事项无异议。
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-050
　　广州安凯微电子股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年9月9日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　（二）股东大会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2025年9月9日 14点30分
　　召开地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司一楼会 议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年9月9日
　　至2025年9月9日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经于2025年8月12日召开的第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年8月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《金融时报》《经济参考报》披露的相关公告。公司将于2025年第一次临时股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《广州安凯微电子股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3、议案4
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东大会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》(下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf)的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间、地点
　　登记时间：2025年9月5日（上午9:30-11:00，下午14:00-17:00）
　　登记地点：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司
　　（二）登记手续：拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证件、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证件、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭委托人和代理人的身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。
　　3、上述登记材料均需提供复印件一份。
　　（三）注意事项
　　股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会期半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理；
　　（二）联系人：李瑾懿、曾丽美
　　联系电话：020-32219000 传真：020-32219258
　　邮政编码：5105555 邮箱：ir@anyka.com
　　联系地址：广州市黄埔区博文路107号广州安凯微电子股份有限公司
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　广州安凯微电子股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年9月9日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688620 证券简称：安凯微 公告编号：2025-047
　　广州安凯微电子股份有限公司
　　2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）及《广州安凯微电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告详情如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额和资金到位时间
　　经上海证券交易所科创板上市委2023年第7次审议会议审议通过和中国证券监督管理委员会《关于同意广州安凯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1000号）同意注册，公司首次公开发行股票98,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币10.68元，发行新股募集资金总额为人民币1,046,640,000.00元，扣除承销和保荐费用95,561,072.45元（不含税）后的募集资金为人民币951,078,927.55元，已于2023年6月19日汇入本公司募集资金监管账户，再扣除审计及验资费用、律师费用、发行手续费及其他费用、用于本次发行的信息披露费等与发行权益性证券直接相关的费用26,119,976.82元（不含税）后，公司本次募集资金净额为924,958,950.73元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具华兴验字[2023]20000280546号《验资报告》。
　　（二）募集资金使用及结余情况
　　截至2025年6月30日，公司募集资金使用情况及结余情况汇总如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　二、募集资金存放和管理情况
　　（一）募集资金的管理情况
　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规、规章、规范性文件，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、审批、使用、管理及监督等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。
　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2025〕68号）等相关法律、 法规和规范性文件的要求，对公司具体实施的募集资金投资项目，公司已与保荐机构国泰海通证券股份有限公司（原海通证券股份有限公司）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“监管协议” ）。监管协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
　　（二）募集资金专户存储情况
　　截至2025年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
　　单位：人民币元
　　■
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况
　　本年度募集资金的实际使用情况参见附件1：《2025年半年度募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目的先期投入及置换情况
　　报告期内，公司未发生募集资金置换事项。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　报告期内，公司不存在对闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2025年4月28日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2025年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币6.2亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、定期存款、可转让大额存单、通知存款等）。在上述额度范围内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在授权额度范围内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币55,000.00万元。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
　　（六）节余募集资金使用情况
　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。
　　（七）超募资金使用情况
　　不适用。
　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向
　　公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中，并将继续用于相应募投项目。
　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
　　截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　公司已根据《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
　　特此公告。
　　广州安凯微电子股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　附件1：
　　2025年半年度募集资金使用情况对照表
　　■