证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2025-035
　　岳阳林纸股份有限公司
　　第八届董事会第四十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
　　（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
　　本次董事会会议通知和材料于2025年8月5日以电子邮件的方式发出。
　　（三）董事会会议召开情况
　　本次董事会会议于2025年8月13日在湖南省岳阳市公司会议室以现场方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人。会议由董事长叶蒙主持。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。
　　根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会议事规则》，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，并结合公司实际情况对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》作同步修订。
　　本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。
　　相关内容详见2025年8月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
　　（二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。
　　经公司总经理提名，董事会同意聘任陈金心先生为公司副总经理（简历见附件），任期自董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。
　　公司第八届董事会提名委员会第九次会议对其任职资格进行了审查，认为其符合相关法规、中国证监会及上海证券交易所关于高级管理人员任职资格的规定，对其拟任公司副总经理无异议，同意将该事项提交公司董事会审议。
　　截至本公告披露日，陈金心先生未持有公司股份，与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情况，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满的情况，具备担任公司高级管理人员所需的职业素质。
　　（三）会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买参股公司股权的议案》。
　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。交易完成后，该标的公司成为公司全资子公司。由于董事吴翀岚在能直接控制该交易对方的法人（中国纸业投资有限公司）任职，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
　　（四）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以债权转股权对全资子公司增资的议案》。
　　相关内容详见2025年8月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以债权转股权对全资子公司增资的公告》。
　　（五）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。
　　董事会决定于2025年8月29日召开2025年第二次临时股东大会。
　　相关内容详见2025年8月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。
　　特此公告。
　　岳阳林纸股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月十四日
　　附件
　　简历
　　陈金心，男，1976年7月出生，研究生学历，硕士。2024年8月至今任公司党委委员、泰格林纸集团股份有限公司党委委员。曾任岳阳城陵矶港务有限责任公司人教处副处长、处长，湖南泰格林纸集团有限责任公司卓越学院副院长、人力资源部副部长，岳阳林纸股份有限公司人力资源部副部长、经理、人力资源中心副经理、经理、化机浆事业部总经理、沅江分公司总经理、水资源环保事业部总经理、新港天岳环保分公司总经理，湖南骏泰生物基新材料科技有限责任公司党委书记、总经理、董事长，泰格林纸集团股份有限公司副总经理、营销中心主任（兼）；曾兼任湖南骏泰生物质发电有限责任公司董事长。
　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2025-037
　　岳阳林纸股份有限公司
　　关于以债权转股权对全资子公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●增资标的：全资子公司湖南茂源林业有限责任公司（以下简称“茂源林业”）
　　●增资方式及金额：岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）以债权转股权方式向茂源林业增资14亿元
　　●本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　一、本次以债权转股权方式增资概述
　　公司于2025年8月13日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以债权转股权对全资子公司增资的议案》，同意以债权转股权方式向全资子公司茂源林业增资14亿元，增资完成后，茂源林业注册资本将由47,148万元增加至187,148万元。
　　本次交易系公司合并报表范围内对全资子公司的增资事项，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次增资无需提交股东大会审议，具体情况如下：
　　二、茂源林业基本情况
　　统一社会信用代码：914306007767763240
　　成立日期：2005-06-28
　　注册资本：47,148万元
　　企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
　　注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多式联运物流园006号
　　主营业务：从事林业生产和以木片供应为主的林业木材产品业务
　　茂源林业为公司全资子公司，2024年12月底资产总额343,913万元（其中存货一消耗性生物资产334,999.71万元，占比97.41%），负债296,072万元（其中其他应付款一岳阳林纸股份有限公司270,341.28万元，占比91.31%），资产负债率86%。具体财务数据如下：
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　　三、以债权转股权方式增资方案
　　截至2024年12月底，茂源林业欠公司债务27亿元，将其中的14亿元债务转为茂源林业的实收资本，转股后其资产负债率降低至45%左右，本次增资后，茂源林业的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司。
　　相关债权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关债权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
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　　董事会授权公司管理层签订《债权转股权协议》并具体办理上述债权转股权的相关事宜。
　　四、增资的目的及对公司的影响
　　（一）目的
　　1、国资管控的需要
　　根据国资委《关于中央企业降杠杆减负债的指导意见》，公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司要求推动高负债子企业资产负债率尽快回归合理水平。茂源林业属于传统产业，对国家政策及自然因素依赖程度高，国家生态保护政策趋严，仅靠自身经营降低资产负债达到管控目标，短时间几乎无法实现。
　　2、战略转型需要
　　根据公司整体战略规划发展需要，茂源林业定位为功能公司，力争做到为直接控制人全系统30%的纤维原料供应提供保障。目前处于转型发展时期，资产负债率过高严重制约其市场信誉度、银行授信、核心竞争力，不利于战略目标实现。
　　（二）对公司的影响
　　公司本次以债权转股权的方式对全资子公司茂源林业增资，有利于改善茂源林业的资产负债结构，提高其抗风险能力，有利于促进其良性运营和可持续发展，有利于其未来各项业务的开展。
　　本次增资不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响。
　　特此公告。
　　岳阳林纸股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月十四日
　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2025-038
　　岳阳林纸股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年8月29日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年8月29日 13点30分
　　召开地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园001号岳阳林纸办公楼19楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年8月29日至2025年8月29日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
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　　(一)各议案已披露的时间和披露媒体
　　议案1经公司于2025年8月13日召开的第八届董事会第四十四次会议审议通过，相关内容详见2025年8月14日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》。
　　(二)特别决议议案：1
　　(三)对中小投资者单独计票的议案：无
　　(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
　　(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。
　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　六、其他事项
　　（一）联系方式
　　联系地址：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园001号岳阳林纸办公楼
　　联 系 人：戴强
　　联系电话：0730－8590683
　　（二）出席会议者食宿、交通费用自理。
　　特此公告。
　　岳阳林纸股份有限公司董事会
　　2025年8月14日
　　附件：
　　授权委托书
　　岳阳林纸股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月29日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期：2025年8月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2025-036
　　岳阳林纸股份有限公司关于取消监事会并修订
　　《公司章程》及相关议事规则的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　为反映法律法规、规范性文件的最新精神，与监管机构要求调整的内容一致，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》，拟取消监事会并结合公司实际情况修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等内部治理文件，具体情况如下：
　　一、取消监事会
　　根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，“上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会及《公司章程》修订事项前，公司监事会仍将按照相关法律法规和规范性文件及现行《公司章程》的要求履行职能。
　　二、修订《公司章程》
　　根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订涉及以下几个方面：
　　1、完善总则、法定代表人、股份发行等规定。进一步完善公司章程制定目的，确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任、产生和变更办法等。
　　2、完善股东、股东会相关制度。修改股份发行、增减、回购、转让相关表述，新增控股股东和实际控制人专节，修改股东会召集与主持、提案与通知、召开及表决和决议等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
　　3、取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求。删除“监事”“监事会”相关描述，删除原监事会章节内容，部分描述由“审计委员会”代替；新增专节规定独立董事和董事会专门委员会；完善各专门委员会的职责；新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
　　4、完善党的组织相关制度。
　　5、完善财务会计、利润分配和审计相关制度。明确规定公司的财务报表及定期报告按中国会计准则及法规编制，完善公司利润分配政策及内部审计相关规定。
　　6、其他修订。根据前期完成限制性股票回购注销的实际情况相应变更注册资本，经营范围增加“出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务”，完善公司合并、分立、增资和减资等规定，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化，及其他内容修订。
　　三、修订相关议事规则
　　根据上述最新法律、法规及规范性文件及新修订后的《公司章程》的规定，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》作同步修订。
　　《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订具体内容详见附件。
　　公司取消监事会及修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记机关备案的内容为准。
　　特此公告。
　　附件:1.《岳阳林纸股份有限公司章程》修订对比表
　　2.《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订对比表
　　3.《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订对比表
　　岳阳林纸股份有限公司董事会
　　二〇二五年八月十四日
　　附件1
　　《岳阳林纸股份有限公司章程》修订对比表
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