证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-069
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　第九届董事会第二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议通知及会议材料于2025年8月10日以专人送达、电子邮件等方式发送给公司全体董事和高级管理人员，会议于2025年8月13日以现场加通讯方式进行表决。会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议并通过了以下决议：
　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》
　　梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司(以下简称“标的公司”)全部股份并同时拟向不超过35名(含)符合条件的特定对象发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
　　鉴于本次交易的审计基准日更新为2025年5月31日，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规和本次交易财务数据的更新情况，编制了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。
　　本议案已经公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。
　　（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
　　公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议之补充协议》。
　　本议案已经公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。
　　（三）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》。
　　鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)以2025年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2025年1-5月、2024年度、2023年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》。具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》及《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》。
　　本议案已经公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。
　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
　　具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的说明》。
　　本议案已经公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
　　本议案已经公司第九届董事会审计委员会2025年第二次会议审议通过，本议案需提交股东会审议。
　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》。
　　公司董事会已于第八届董事会第三十九次会议审议通过了本次交易方案。鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关要求，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日。故公司聘请的具有证券期货资格的审计机构中喜会计师事务所(特殊普通合伙)以2025年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》(以下简称“《审计报告》”)。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的2025年1-5月、2024年度、2023年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》(以下简称“《审阅报告》”)。公司根据更新财务数据后的《审计报告》和《审阅报告》编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要，并形成了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施(修订稿)的议案》三项议案。上述三项议案需提交股东会审议。
　　基于上述原因，公司董事会同意取消原拟提交2025年第二次临时股东会审议的《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》三项议案。
　　同时，公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议之补充协议》，对公司2025年6月26日签署的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业(有限合伙)、杭州橙灵企业管理合伙企业(有限合伙)之业绩补偿协议》的违约责任条款、不可抗力条款作出相应修改，并形成了《关于签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
　　经公司控股股东余文胜提请，董事会同意将上述四项议案以临时提案的方式提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告》（公告编号：2025-070）。
　　（六）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于《注销部分股票期权的议案》
　　鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年3月19日至2025年7月18日）未行权数量为5,761,552份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权予以注销，涉及人数243人，占公司总股本的0.7153%。
　　具体内容详见公司同日披露于信息披露指定网站的《关于注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-071）。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-070
　　梦网云科技集团股份有限公司关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案暨补充通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、股东会相关情况
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月27日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。公司于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的议案》，需对本次提交股东会审议的相关议案进行调整。具体调整情况如下：
　　■
　　以及增加一项临时提案：
　　■
　　二、本次调整议案原因
　　鉴于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告有效期已届满，根据相关规定，本次交易审计基准日更新至2025年5月31日。故公司聘请的具有证券期货资格的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年5月31日为基准日，对标的公司进行了补充审计并出具了“中喜财审2025S03130号”《杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度财务报表的审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的2025年1-5月、2024年度、2023年度备考合并财务报表进行了审阅，出具了“中喜特审2025T00435号”《梦网云科技集团股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告》（以下简称“《审阅报告》”）。公司根据更新财务数据后的《审计报告》和《审阅报告》编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，并形成了《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关的加期审计报告及备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》三项议案。
　　同时，公司拟与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）之业绩补偿协议之补充协议》，对公司2025年6月26日签署的《梦网云科技集团股份有限公司与刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）之业绩补偿协议》的违约责任条款、不可抗力条款作出相应修改，并形成了《关于签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
　　公司董事会收到公司控股股东余文胜先生出具的《关于提请梦网云科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会取消部分议案并增加临时提案的函》，取消原拟提交2025年第二次临时股东会审议的《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》三项议案，并将《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》《关于签署附生效条件的〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》四项议案作为临时提案提交2025年第二次临时股东会审议。
　　经核实，截至本公告披露日，余文胜先生直接持有公司113,187,375股股份，占公司总股本的14.05%，具备向股东会提交临时提案的主体资格，其提交的临时提案属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意取消部分议案并将上述临时提案提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　本次调整提交股东会审议的相关议案不涉及实质性变更，敬请投资者关注。
　　三、2025年第二次临时股东会补充通知
　　除上述部分议案事项进行调整外，公司于2025年6月27日公告的原股东会通知其他事项不变，现将公司补充通知公告如下：
　　（一）召开会议的基本情况
　　1．会议届次：2025年第二次临时股东会
　　2．会议召集人：公司董事会
　　3．会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件以及《公司章程》的规定。
　　4．会议召开的日期、时间：
　　（1）现场会议时间：2025年8月25日（星期一）14:00
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年8月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年8月25日9:15－15:00期间的任意时间。
　　5．会议的召开方式：
　　本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　6．本次股东会的股权登记日为2025年8月20日。
　　7．出席对象：
　　（1）于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　8．会议地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司会议室。
　　（二）会议审议事项
　　■
　　1、上述议案1-21、23均已经公司第八届董事会第三十九次会议或经公司第九届董事会第二次会议审议通过，董事会一致同意将上述议案提交公司股东会审议；上述议案22已经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过，董事会一致同意将该议案提交公司股东会审议。具体内容参见公司刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2025-007）、《第八届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2025-057）以及《第九届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2025-069）。
　　2、上述议案均属于特别决议事项，需由股东会股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，上述议案需对中小投资者的表决单独计票。
　　（三）现场会议登记事项
　　1．登记时间：2025年8月22日8:30-11:30，13:30-17:00
　　2．登记地点：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，深圳市梦网科技发展有限公司证券部。
　　3．登记办法：
　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记。自然人股东委托代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记；
　　（2）法人股东的法定代表人出席股东会的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席股东会的，凭代理人的身份证、授权委托 书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时， 除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。
　　（3）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记（信函上请注明“股东会”字样），其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验。信函或传真须在2025年8月22日17:00前送达本公司证券部，不接受电话登记。
　　（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。
　　（四）参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。
　　（五）投票注意事项
　　1．同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，不能重复表决。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　2．股东会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东会，纳入出席股东会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
　　3．在深交所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。
　　（六）其他事项
　　1．会务联系方式：
　　通讯地址：深圳市南山区高新中四道30号龙泰利科技大厦2层，证券部
　　邮政编码：518057
　　联系人：高易臻
　　联系电话：0755-86010035
　　联系传真：0755-86015772
　　电子邮箱：zqb@montnets.com
　　2. 参加会议人员的食宿及交通费用自理。
　　（七）备查文件
　　1．第八届董事会第三十五次会议、第八届董事会第三十九次会议决议、第九届董事会第二次会议决议；
　　2. 深交所要求的其他文件。
　　特此通知。
　　附：
　　1.参加网络投票的具体操作流程；
　　2.授权委托书（格式）。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：362123
　　2.投票简称：梦网投票。
　　3.填报表决意见或选举票数
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年8月25日，9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月25日9:15－15:00期间的任意时间。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　梦网云科技集团股份有限公司：
　　兹全权委托________先生/女士代表本人/本公司出席梦网云科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。
　　如果本人/本公司未对本次会议议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：
　　□可以□不可以
　　本人/本公司对本次会议议案表决意见如下：
　　■
　　■
　　注：实行非累积投票制的议案，委托人对委托的指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”栏内打“√”为准。对同一事项选择超过一项或未选择的，视为授权委托人对审议事项投弃权票。
　　本授权委托书有效期为自授权委托书签署之日起，至该次股东会会议结束之日止。
　　委托人姓名或单位名称(签字或公章)：
　　委托人法定代表人（签字或盖章）：
　　委托人身份证件号（法人股东营业执照号）：
　　委托人证券账户：
　　委托人持股数量：
　　受托人（签字）：
　　受托人身份证件号：
　　签署日期： 年 月 日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-071
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于注销部分股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：2021年股票期权激励计划（首次）行权价格为17.48元/股，本次注销数量为5,761,552份，占公司注销前总股本的0.7153%。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月13日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年3月19日至2025年7月18日）未行权数量为5,761,552份，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司将首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权予以注销。本次注销不影响公司股权激励计划的实施。现将有关事项公告如下：
　　一、股权激励计划的决策程序和批准情况
　　1、2021年6月14日，公司分别召开了第七届董事会第三十六次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　2、2021年6月15日至2021年7月6日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年7月7日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
　　3、2021年7月13日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。
　　4、2021年7月16日，公司分别召开了第七届董事会第三十八次会议和第七届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　5、2021年8月27日，公司分别召开了第七届董事会第四十次会议和第七届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　6、2021年9月8日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2021年9月6日完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共向313名激励对象首次授予3,248.5875万份股票期权，行权价格为17.51元/股。
　　7、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　8、2022年4月9日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2022年4月7日完成了2021年股票期权激励计划预留授予登记工作，共向9名激励对象授予预留362万份股票期权，行权价格为15.53元/股。
　　9、2022年4月29日，公司分别召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象袁雷、凌萍等6人因离职已不符合激励条件，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予未达到第一期行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的共计9,815,763份股票期权注销。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　10、2022年6月11日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予未达到第一期行权条件而确认的共计9,815,763份股票期权注销事宜已于2022年6月10日办理完成。
　　11、2023年4月17日，公司分别召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象胡保军等21人因离职已不符合激励条件，另首次授予激励对象杨涛等3人因个人原因放弃行权，同时公司2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的首次授予共计4,814,188份股票期权注销，确认的预留授予共计757,300份股票期权注销，合计注销5,571,488份股票期权；结合行权条件中个人层面及公司层面考核要求，具有首次授予第二个行权期行权资格的共计283名激励对象在首次授予第二个行权期可行权的股票期权数量为521.8439万份，行权价格为17.51元/股，具有预留授予第一个行权期行权资格的共计9名激励对象在预留授予第一个行权期可行权的股票期权数量为105.2700万份，行权价格为15.53元/股。实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　12、2023年6月7日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中因离职，及首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期行权条件部分未达标而确认的共计5,571,488份股票期权注销事宜已于2023年6月6日办理完成。
　　13、2024年1月31日，公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于2023年半年度利润分配方案于2024年1月31日实施完毕，根据草案相关规定，2021年股票期权激励计划（首次）行权价格由17.51元/股调整为17.48元/股，2021年股票期权激励计划（预留）行权价格由15.53元/股调整为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　14、2024年2月23日，公司分别召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划预留授予第一个可行权期内未行权数量为625,100份，根据《管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将上述原因确认的共计625,100份股票期权注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　15、2024年2月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司2021年激励计划中预留授予第一个行权期届满未行权确认的共计625,100份股票期权注销事宜已于2024年2月28日办理完成。
　　16、2024年4月25日，公司分别召开了第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司2021年股票期权激励计划首次授予原激励对象杨亚琴等40人因离职已不符合激励条件，同时，公司2021年股票期权激励计划首次授予的第三个行权期/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，同意公司将前述原因确认的2021年股票期权激励计划首次授予共计6,875,933份股票期权注销；确认的预留授予共计1,009,000份股票期权注销，合计注销7,884,933份股票期权；结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2021年股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计243名激励对象在第三个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为576.1552万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为17.48元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计7名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为80.1万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为15.50元/股。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　17、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为6,875,933份；预留授予股票期权注销数量为1,009,000份，合计注销数量为7,884,933份，上述注销事宜已于2024年5月6日办理完成。
　　18、2024年8月30日，公司分别召开第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第二个可行权期内未行权数量为5,216,819份，根据《上市公司股权激励管理办法》、2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，同意将第二个行权期届满未行权的5,216,819份股票期权予以注销。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。
　　19、2024年9月6日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次注销的2021年股票期权激励计划首次授予股票期权注销数量为5,216,819份，注销事宜已于2024年9月5日办理完成。
　　二、注销原因、数量
　　激励对象在2021年股票期权激励计划首次授予第三个可行权期内（2025年3月19日至2025年7月18日）未行权数量为5,761,552份，根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案等规定，在行权期内未行权的股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权，公司将首次授予第三个行权期届满未行权的5,761,552份股票期权予以注销，涉及人数243人，占2021年股票期权激励计划剩余标的股票期权总数5,761,552份的100%，占公司总股本的0.7153%。
　　三、本次注销对公司的影响
　　1、本次注销股票期权不会影响公司股本的变动。
　　2、本次注销相关事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
　　四、后续安排
　　本次注销相关股份后，不影响后续激励计划的实施。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，进一步优化企业管理经营，使各方共同推动公司持续、健康发展，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　五、律师出具的法律意见
　　北京国枫律师事务所就公司2021年股票期权激励计划之注销股票期权事宜出具了法律意见书，认为：公司已就本次注销事宜履行了必要的批准程序，公司本次注销符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
　　六、备查文件
　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；
　　2、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-072
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕知情人等相关方出具的自查报告、存在买卖情形的人员出具的承诺函等文件，在上述内幕信息知情人等相关方出具的自查报告和承诺函等文件真实准确、完整的前提下，上述相关人员在自查期间买卖梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“梦网科技”“上市公司”“公司”）股票的行为不会对本次交易构成实质性障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕知情人等相关方在自查期间不存在于二级市场买卖梦网科技股票的情况；本次重组不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组（2025年修订）》之相关规定。
　　上市公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“碧橙数字”或“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：
　　一、相关内幕信息知情人核查范围及自查期间
　　（一）相关内幕信息知情人核查范围
　　本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
　　1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
　　2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
　　3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
　　4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
　　5、相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，
　　6、前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
　　（二）相关内幕信息知情人自查期间
　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，即自2024年7月1日至2025年6月26日止。
　　二、本次交易相关内幕信息知情人买卖梦网科技股票的核查情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告、承诺函等文件，前述纳入内幕信息知情人范围的对象于核查期间存在买卖梦网科技A股股票的情况如下：
　　■
　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关主体均已分别出具自查报告与承诺函，相关主要内容如下：
　　（一）交易对方王华买卖上市公司股票的相关情况
　　针对前述交易情况，王华出具承诺如下：
　　“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自2024年7月1日至2025年6月26日止，以下简称“自查期间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
　　■
　　2、本人在自查期间买卖上市公司股票的证券账户系由本人自有并控制的账户；本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形；
　　3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
　　4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
　　5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
　　6、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
　　7、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
　　（二）交易对方合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）联系人吴垚的父亲吴岭买卖上市公司股票的相关情况
　　吴岭系合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）联系人吴垚的父亲
　　（1）吴垚
　　针对前述交易情况，吴垚出具承诺如下：
　　“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自2024年7月1日至2025年6月26日止，以下简称“自查期间”），本人及本人直系亲属买卖梦网科技股票的具体情况如下：
　　■
　　2、本人未向吴岭透露上市公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向吴岭做出买卖梦网科技股票的指示或建议；
　　3、吴岭在自查期间买卖上市公司股票的证券账户系由吴岭自有并控制的账户；吴岭在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系其在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于其独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；
　　4、除上述买卖股票情况外，本人及本人直系亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
　　5、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
　　6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人同意督促吴岭将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
　　7、自本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
　　8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
　　（2）吴岭
　　针对前述交易情况，吴岭出具承诺如下：
　　“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自2024年7月1日至2025年6月26日止，以下简称“自查期间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
　　■
　　2、本人在自查期间买卖上市公司股票的证券账户系由本人自有并控制的账户；本人直系亲属吴垚未向本人透露上市公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人做出买卖梦网科技股票的指示；
　　3、本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的动机；
　　4、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
　　5、本人在自查期间内从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的建议；
　　6、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
　　7、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
　　8、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
　　（三）交易对方徐海进买卖上市公司股票的相关情况
　　针对前述交易情况，徐海进出具承诺如下：
　　“1、梦网科技就本次重大资产重组事项停牌前六个月至重大资产重组报告书披露之前一日止（即自2024年7月1日至2025年6月26日止，以下简称“自查期间”），本人买卖梦网科技股票的具体情况如下：
　　■
　　2、本人在自查期间买卖上市公司股票的证券账户系由本人自有并控制的账户；本人在自查期间内买卖上市公司股票的行为，系本人在未知悉任何有关本次交易内幕信息的情况下，依据证券市场业已公开的信息并基于本人独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联，不存在任何利用内幕信息买卖梦网科技股票的情形；
　　3、除上述买卖股票情况外，本人在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；
　　4、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖梦网科技股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；
　　5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券监管机构颁布的规范性文件，本人承诺将自查期间内买卖股票所得收益上缴上市公司；
　　6、自本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及规范性文件关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖上市公司股票；
　　7、本人对本承诺函的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
　　三、自查结论
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》及本次交易相关主体签署的《自查报告》和承诺函，在前述主体出具的《自查报告》和承诺函真实、准确、完整的前提下，本次交易相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍。除上述披露的情况外，在自查期间，本次交易其他内幕信息知情人及相关各方、相关人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，独立财务顾问认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
　　五、法律顾问核查意见
　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、内幕信息知情人签署的自查报告和承诺函等文件，法律顾问认为：在上述相关主体签署的相关自查报告和承诺函文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，上述相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日
　　证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-073
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
　　（草案）（修订稿）修订说明的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　上市公司于2025年6月26日披露了《梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件，现上市公司会同中介机构对相关文件的财务数据更新至2025年5月31日，并对重组报告书进行了相应的补充和修订，主要修订情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月14日