本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 广州白云国际机场股份有限公司和中国免税品(集团)有限责任公司签署了T3航站楼出境免税项目经营合作合同，公司将特定场地的经营权在合同期限内转让给中免集团，由中免集团在上述区域经营国家政策允许范围内的免税商品。
　　● 本次交易不构成关联交易
　　● 本次交易不构成重大资产重组
　　● 本次交易无需提交董事会审议
　　一、交易概述
　　（一）交易的基本情况
　　广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”“甲方”）和中国免税品(集团)有限责任公司（以下简称“中免集团”“乙方”）签署了T3航站楼出境免税项目经营合作合同。公司将特定场地的经营权在合同期限内转让给中免集团，由中免集团在上述区域经营国家政策允许范围内的免税商品。
　　（二）审议程序情况
　　本协议根据国家部委《关于设立部分口岸出境免税店的通知》，由公司通过公开招标的方式确定经营主体，公司根据自身的规定履行了必要的审批程序。根据公司《交易管理办法》的规定，本协议的签署和生效无须经过本公司董事会审议批准。
　　二、 交易对方情况介绍
　　（一）交易对方基本信息
　　名称：中国免税品(集团)有限责任公司
　　类型：有限责任公司(法人独资)
　　住所：北京市东城区东直门外小街甲2号正东国际大厦A座
　　法定代表人：王轩
　　注册资本： 1052598.25066万元
　　成立日期： 1985年02月08日
　　经营范围： 进口、供应、仓储、调拨配送、批发、零售、代购、代销全国出入境口岸免税店、驻华外交人员免税店、市内免税店以及外国驻华机构常驻人员、外商投资企业外方人员所需免税商品；销售免税汽车（含小轿车）；免税烟草制品在海关监管区内经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；成品油零售；成品油批发；销售药品；餐饮服务；进出口业务；开发、研制和销售国内旅游商品；设计、制作、代理、发布广告；销售百货、家用电器、服装、化工产品、电子器材、建筑材料、装饰材料、珠宝首饰、工艺品、体育用品、玩具、电子产品；基础软件服务；应用软件服务；技术开发；技术服务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务等依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
　　（二）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
　　中免集团目前为白云机场口岸进境免税店和出境免税店的经营主体，与本公司及本公司控股子公司之间不存在关联关系，双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
　　（三）交易对方的资信状况
　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截至本公告披露之日，中免集团未被列为失信被执行人，具备履约能力及付款能力。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1.交易标的名称和类型：白云机场T3航站楼出境免税项目经营合作
　　2.交易标的权属情况
　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　四、交易合同的主要内容
　　（一）经营场地
　　T3航站楼四层的出境免税店3050㎡（图测面积）。
　　（二）开业要求
　　第一阶段：不少于1200㎡经营场地于T3航站楼国际功能启用之日同步开业，开业的经营场地须在以下8间商铺范围内：商铺编号T3A-4R01、T3A-4R02、T3A-4R03、T3A-4R04、T3A-4R05、T3A-4R06、T3A-4R07、T3A-4R13。第二阶段：在2026年12月31日前完成以下8间商铺（商铺编号为T3A-4R01、T3A-4R02、T3A-4R03、T3A-4R04、T3A-4R05、T3A-4R06、T3A-4R07、T3A-4R13）全部开业，第一、二阶段累计开业面积不少于1600㎡。第三阶段：合同其他出境免税商铺的开业时间由双方根据客流量和免税经营情况以书面方式协商确定。
　　（三）合同期限
　　经营场地的经营权转让期限为10年，自T3航站楼国际功能启用之日（以甲方书面通知为准，下同）起算。无论场地何时交付，经营期限届满之日均为：T3航站楼国际功能启用之日起算10年期满之日。
　　（四）合同费用
　　合同费用包括经营费用及综合管理费。
　　7.1 经营费用
　　月经营费用计算方式为：月保底经营权转让费与月实际销售提成额两者取其高。
　　即：月经营费用=MAX{月保底经营权转让费，月实际销售提成额}
　　（1）当月保底经营权转让费≥月实际销售提成额时，月经营费用=月保底经营权转让费；
　　（2）当月保底经营权转让费＜月实际销售提成额时，月经营费用=月实际销售提成额。
　　月保底经营权转让费=月保底经营权转让费单价×场地面积
　　月实际销售提成额=月总销售额×提成比例
　　月经营费用一是先按7.1.1条、7.1.2条确定当月保底经营权转让费，二是当月保底经营权转让费与当月实际销售提成额比较取高，最终确定应缴月经营费用。
　　月总销售额为已开业的所有场地的实际销售额总和。
　　场地面积为本合同约定的计收合同费用的场地面积。
　　7.1.1 月保底经营权转让费单价
　　本合同约定的场地月保底经营权转让费单价为人民币 2300 元/㎡。
　　7.1.2 年度月保底经营权转让费增长率
　　年度月保底经营权转让费自2027年1月1日起调整，2027年度月保底经营权转让费设固定增幅6%，即2027年度月保底经营权转让费上浮6%。自2028年1月1日开始，年度月保底经营权转让费按以下规则调整：
　　假设商铺经营日历年度为Ai（i=合同签订起的日历年度数，合同签订当年即为A1，以此类推）。
　　7.1.2.1当Ai-1年度旅客实际吞吐量高于Ai-2年度旅客吞吐量80%（含本数），且低于Ai-2年度旅客吞吐量120%（含本数）时，月保底经营权转让费单价上浮比例为6%。即当Ai-2年度旅客吞吐量×80%≤Ai-1年度旅客实际吞吐量≤Ai-2年度旅客吞吐量×120%：
　　Ai年度月保底经营转让费单价=Ai-1年度月保底经营转让费单价×106%。
　　7.1.2.2当Ai-1年度旅客实际吞吐量低于Ai-2年度旅客吞吐量80%（不含本数）时,月保底经营权转让费取消增长，月保底经营权转让费单价按照实际旅客吞吐量降幅的50%进行下浮。即当Ai-1年度旅客实际吞吐量＜Ai-2年度旅客吞吐量×80%：
　　Ai年度月保底经营转让费单价=Ai-1年度月保底经营转让费单价×[1-(1-Ai-1年度旅客吞吐量÷Ai-2年度旅客吞吐量)×50%]
　　7.1.2.3当Ai-1年度旅客实际吞吐量高于Ai-2年度旅客吞吐量120%（不含本数）时，月保底经营权转让费单价按照实际旅客吞吐量涨幅的50%进行上浮。即当Ai-1年度旅客实际吞吐量＞Ai-2年度旅客吞吐量×120%：
　　Ai年度月保底经营转让费单价=Ai-1年度月保底经营转让费单价×[1+(Ai-1年度旅客吞吐量÷Ai-2年度旅客吞吐量-1)×50%]
　　7.1.3 月销售额
　　月销售额指乙方当月在经营场地内或利用经营场地以销售商品（含线上线下销售）、提供服务等方式所获得的所有价款，该价款为含税交易价格。
　　7.1.4 提成比例
　　该场地的销售额提成比例为21%。
　　7.2 综合管理费
　　月综合管理费单价固定为85元/㎡。
　　月综合管理费单价在合同期内保持不变。
　　五、交易对公司的影响
　　为确保T3航站楼免税店与航站楼同步使用，签订T3航站楼出境免税项目经营合作合同，将有助于提升机场口岸服务品质，满足国际旅客出行需求，全面提升航站楼商铺资源价值。该项交易遵循公平、公正、公开的原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　六、风险提示
　　1.未来免税店业务收入的实现很大程度上取决于国内外经济形势的发展变化、白云机场国际出境旅客吞吐量的增长情况等因素，具有不确定性。
　　2.因不可抗力、单方违约等因素，存在合同变更、解除或终止的不确定性。
　　特此公告。
　　广州白云国际机场股份有限公司董事会
　　2025年8月13日