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　　证券代码：002031 证券简称：巨轮智能 公告编号：2025-030
　　巨轮智能装备股份有限公司
　　第八届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1、公司第八届董事会第十九次会议的会议通知于2025年8月1日以书面、电子邮件的方式通知全体董事、监事。
　　2、本次会议于2025年8月12日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议结合通讯表决的方式召开。
　　3、本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、谢创鸿先生、吴友武先生、曾旭钊先生亲自出席会议；独立董事姚树人先生、张铁民先生、郑璟华先生采用传真方式参与表决，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮智能装备股份有限公司章程》的要求。
　　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事洪福先生、史桂东先生和刘建强先生列席了本次会议。
　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会非独立董事候选人提名的议案》；
　　公司第八届董事会原定任期为2022年12月30日至2025年12月29日。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行董事会换届选举，选举产生公司第九届董事会董事。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名吴友武先生、姚宁先生、吴晓冬先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。
　　出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
　　1、同意9票，反对0票，弃权0票, 同意提名吴友武先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
　　2、同意9票，反对0票，弃权0票, 同意提名姚宁先生为公司第九届董事会非独立董事候选人；
　　3、同意9票，反对0票，弃权0票, 同意提名吴晓冬先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐个表决。
　　(二)审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨第九届董事会独立董事候选人提名的议案》；
　　公司第八届董事会原定任期为2022年12月30日至2025年12月29日。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟提前进行董事会换届选举，选举产生公司第九届董事会董事。经公司董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会提名杨敏兰先生、张宪民先生、黄家耀先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。
　　出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
　　1、同意9票，反对0票，弃权0票, 同意提名杨敏兰先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
　　2、同意9票，反对0票，弃权0票, 同意提名张宪民先生为公司第九届董事会独立董事候选人；
　　3、同意9票，反对0票，弃权0票, 同意提名黄家耀先生为公司第九届董事会独立董事候选人。
　　上述三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。其中，杨敏兰先生为会计专业人士。独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票制对独立董事候选人进行逐个表决。
　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
　　公司第九届董事会非独立董事任期自公司2025年第一次临时股东大会通过之日起，任期二年。经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事曾旭钊先生，共同组成公司第九届董事会。
　　为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第八届董事会董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定认真履行董事义务和职责。
　　具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。
　　（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司董事薪酬方案的议案》；
　　具体内容请见附件一；
　　表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决）。
　　1、公司非独立董事吴友武先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、公司职工代表董事曾旭钊先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、公司非独立董事姚宁先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、公司非独立董事吴晓冬先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、公司独立董事杨敏兰先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、公司独立董事张宪民先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、公司独立董事黄家耀先生薪酬
　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议。
　　（四）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修订〈公司章程〉并取消监事会的议案》；
　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规章的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。（具体内容请见附件二《公司章程修正案》。）
　　同时，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，公司拟不再设置监事会，免去洪福先生第八届监事会股东代表监事职务，原由监事会行使的《中华人民共和国公司法》规定职权，将转由董事会审计委员会履行。
　　《公司章程》经股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。
　　提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等事宜。
　　（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向境外参股公司提供财务资助延迟付息的议案》；
　　关联董事郑栩栩先生按规定对本议案回避表决。
　　具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向境外参股公司提供财务资助的进展公告》。
　　该议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（六）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》；
　　为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理修订并新增制定公司部分治理制度。
　　出席会议的董事对以上议案进行逐项表决，表决结果如下：
　　1、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。
　　修订后，《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　2、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　3、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　4、审议通过《关于制订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　5、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　6、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　7、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　8、审议通过《关于修订〈董事会专门委员会工作细则〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　9、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　10、审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　11、审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　12、审议通过《关于制订〈董事和高级管理人员所持本公司股份管理制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　13、审议通过《关于制订〈董事离职管理制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　14、审议通过《关于制订〈信息披露暂缓、豁免管理制度〉的议案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述子议案1、2、3、4尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于制定、修订公司部分治理制度的公告》及巨潮资讯网发布的相关制度全文。
　　（七）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　公司2025年第一次临时股东大会由董事会负责召集，定于2025年8月28日下午3:00在巨轮智能办公楼一楼视听会议室召开，审议公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十四次会议提交的议案，会议通知的具体事宜由董事会办理。具体内容请见刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《巨轮智能装备股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　巨轮智能装备股份有限公司董事会
　　二○二五年八月十三日
　　附件一：
　　关于公司董事薪酬方案的议案
　　根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，公司第九届董事会董事候选人薪酬方案具体如下:
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　　以上议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　附件二：
　　巨轮智能装备股份有限公司章程修正案
　　（2025年8月12日）
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