截至本预案签署日，济南光宇的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，济南光宇的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，济南光宇的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（二十八）慧洋二号
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，慧洋二号的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，慧洋二号的执行事务合伙人为前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司，慧洋二号的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（二十九）中金产投
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，中金产投的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，中金产投的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金产投的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（三十）深圳信石
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，深圳信石的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，深圳信石的执行事务合伙人为信达鲲鹏（深圳）股权投资管理有限公司，深圳信石的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十一）五矿元鼎
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，五矿元鼎的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，五矿元鼎的执行事务合伙人为五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司，五矿元鼎的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十二）嘉兴宸玥
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，嘉兴宸玥的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，嘉兴宸玥的执行事务合伙人为建信（北京）投资基金管理有限责任公司，嘉兴宸玥的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十三）珠海芯褀
　　1、基本信息
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　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，珠海芯祺的出资结构如下：
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　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，珠海芯祺的执行事务合伙人为珠海佳持科技有限公司，珠海芯祺的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十四）苏州璞达
　　1、基本信息
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　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，苏州璞达的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，苏州璞达的执行事务合伙人为苏州工业园区兰璞创业投资管理合伙企业（普通合伙），苏州璞达的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十五）创合鑫材
　　1、基本信息
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　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，创合鑫材的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，创合鑫材的执行事务合伙人为厦门创合鹭翔投资管理有限公司，创合鑫材的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十六）上海缪加
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，上海缪加的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，上海缪加的执行事务合伙人为上海福英投资管理有限公司，上海缪加的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十七）汇智翔顺
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，汇智祥顺的出资结构如下：
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　　3、产权控制关系结构图
　　截至本报告签署日，汇智翔顺的执行事务合伙人为青岛日日顺汇智投资有限责任公司，汇智翔顺的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十八）共青城浩沣
　　1、基本信息
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　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，共青城浩沣的出资结构如下：
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　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，共青城浩沣的执行事务合伙人为北京旭辉投资管理有限公司，共青城浩沣的产权控制关系结构图如下：
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　　（三十九）深圳明远
　　1、基本信息
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　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，深圳明远的出资结构如下：
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　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，深圳明远的执行事务合伙人为深圳市明远企业管理有限公司，深圳明远的产权控制关系结构图如下：
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　　（四十）苏州厚望
　　1、基本信息
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　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，苏州厚望的出资结构如下：
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　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，苏州厚望的执行事务合伙人为元禾厚望（苏州）私募基金管理有限公司，苏州厚望的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十一）中金盈润
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，中金盈润的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，中金盈润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金盈润的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十二）东昊智造
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，东昊智造的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，东昊智造的执行事务合伙人为德阳智造企业管理合伙企业（有限合伙），东昊智造的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十三）厦门经禾里
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，厦门经禾里的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，厦门经禾里的执行事务合伙人为厦门经纬鹭创投资合伙企业（有限合伙），厦门经禾里的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十四）上海喆界
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，上海喆界的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，上海喆界的执行事务合伙人为上海欣合峰实业有限公司，上海喆界的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十五）上海宪导
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，上海宪导的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，上海宪导的执行事务合伙人为上海骐季能源有限公司，上海宪导的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十六）中金明润
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，中金明润的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，中金明润的执行事务合伙人为中金资本运营有限公司，中金明润的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十七）晋江万沣
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，晋江万沣的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，晋江万沣的控股股东、实际控制人为丁明忠，晋江万沣的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　（四十八）青岛楷联
　　1、基本信息
　　■
　　2、出资结构
　　截至本预案签署日，青岛楷联的出资结构如下：
　　■
　　3、产权控制关系结构图
　　截至本预案签署日，青岛楷联的执行事务合伙人为瓴真私募基金管理（嘉兴）有限公司，青岛楷联的产权控制关系结构图如下：
　　■
　　二、募集配套资金的交易对方
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会同意注册的批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
　　三、其他事项说明
　　（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间关联关系的说明
　　截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易对方中，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
　　（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
　　截至本预案签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
　　第四节 标的资产基本情况
　　一、基本情况
　　■
　　二、产权控制关系
　　截至本预案签署日，标的公司的产权控制关系如下：
　　■
　　三、下属公司情况
　　截至本预案签署日，标的公司存续的主要下属公司基本情况如下：
　　■
　　注：持股比例系上一层级公司对该公司的持股情况。
　　四、主营业务情况
　　（一）主要产品及服务
　　标的公司致力于先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售，同时也包括高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售。标的公司是业内少有的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。
　　标的公司主营业务按产品类型划分，主要包括溅射靶材、蒸镀材料和高纯金属及化合物三类。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。
　　1、溅射靶材业务
　　标的公司溅射靶材主要用于真空镀膜设备中，通过物理气相沉积技术（PVD）在基片上涂覆薄膜层。截至目前，标的公司溅射靶材的主要下游包括显示面板、半导体和先进晶硅光伏领域。
　　显示面板方面，标的公司是国内企业中少数同时具备ITO平面靶和旋转靶制备技术的标的公司，标的公司具体下游应用涵盖LCD、OLED以及MiniLED或MicroLED等不同类型、不同技术等级的显示面板领域。标的公司产品广泛且深度应用于包括京东方、TCL华星光电、三星、LG、INNOLUX（群创光电）、惠科和天马等全球知名厂商在内的显示行业龙头和技术领军企业。
　　半导体方面，标的公司半导体靶材依托先进的金属提纯技术以及成熟的后端制造工艺，已成功量产多种半导体靶材如铝钪靶材、铜钼合金等多种金属及合金靶材，并陆续通过多家国际大厂认证。
　　先进晶硅光伏方面，标的公司产品具体应用领域为HJT异质结电池等晶硅光伏电池，属于当前发展速度迅猛且未来前景广阔的先进技术路线。截至目前，标的公司已成功向多家国内知名先进光伏公司稳定供货并占据重要供应商地位，未来将随先进技术路线的逐步渗透，持续提升市场份额。
　　2、蒸镀材料业务
　　标的公司蒸镀材料是在真空蒸发镀膜技术中用来蒸发的另一类镀膜材料，标的公司产品具有高纯度、高熔炼性能、在预熔和加工过程中喷溅率低等优点，能有效避免镀膜缺陷，提高镀膜良率。标的公司蒸镀材料的主要应用领域为先进薄膜光伏等。在薄膜光伏领域，标的公司专注主流技术路线碲化镉薄膜电池，提供核心材料碲化镉。经过十余年磨合，标的公司已经成为薄膜光伏领域国际龙头的关键供应商之一，合作品类涵盖多种核心材料并建立深度战略合作关系。
　　3、高纯金属及化合物业务
　　标的公司高纯金属及化合物产品主要围绕标的公司制备溅射靶材、蒸镀材料所用的高纯和超高纯稀散金属硒、碲、铟等。另外，还包括基于高纯硒碲铟衍生的多种化合物如二氧化硒、亚硒酸钠、二氧化碲等。下游应用领域广泛，客户行业分布较广。
　　（二）盈利模式
　　1、采购模式
　　标的公司采用以产定购且关键原材料适当备货的采购模式，综合考虑各类原材料的市场价格情况、库存情况、运输时间等因素制定采购计划并实施采购，确保标的公司原材料保持合理的安全库存。
　　2、生产模式
　　标的公司采用“以销定产”与提前备货相结合的生产模式，为保障按时交付产品，标的公司通常综合考虑客户订单、需求预测等情况制定生产计划，提前排期进行生产和备货。
　　标的公司生产方式主要为自主生产。标的公司销售部门根据客户订单、需求预测等情况向生产部门提交产品需求量、交付期限等信息，生产部门制定具体的生产计划，并向仓库和具体产线下达生产指令，仓库安排原材料或半成品投入生产线，生产部合理调配机器设备等生产资源，组织实施生产。在生产过程中，为保证并提升产品良率，标的公司在各关键生产工序环节均进行质量检验。产品生产完成后，经品质部门质量检验合格后入库。
　　3、销售模式
　　标的公司产品销售主要采用直销模式。标的公司主要通过参加行业展会与专业论坛、主动商务拜访、客户推荐等方式开拓客户。标的公司与客户确立初步合作意向后，需先通过客户严格的产品认证流程，方可成为其合格供应商，向其批量供货。
　　4、研发模式
　　标的公司产品研发以客户需求为导向，自主研发为主，不断丰富相关产品功能和产品种类，提升产品全系列供应能力，满足客户持续变化的需求。根据客户提出的需求，经过业务部门市场调研进行项目立项和评级，新产品需求情况和市场规模是项目评级的重要因素。
　　标的公司为了规范新产品设计开发、验证、生产准备直到批量生产等过程有序进行，确保所涉及角色准确理解开发活动要求，承担流程职责，按时、精益地开发出满足客户需求和有关技术性能指标要求的产品，制定了清晰、高效、研发成果显著的研发管理制度与执行体系。
　　（三）核心竞争力
　　1、标的公司产品符合国家科技创新战略
　　报告期内，构成标的公司主营业务收入的主要产品包括ITO靶材和蒸镀材料碲化镉。相关产品均为国务院及各部委重点支持发展的产业。如2023年12月国家统计局发布的《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中，将ITO靶材列为工业战略性新兴产业。2023年12月工信部在其发布的《重点新材料应用示范指导目录（2024）》中列示“薄膜太阳能电池及构件”，其中包括“碲化镉太阳能电池”等。
　　2、标的公司拥有关键核心技术，技术创新能力突出且核心技术与生产经营紧密相关
　　较多家溅射靶材行业上市公司相比，标的公司是业内少有的占据原材料提纯、产品生产以及回收复用等全产业环节，并实现核心稀缺原材料供应链自主可控的先进膜材料研发生产企业。
　　基于全产业环节布局，标的公司的核心技术体系较同行业公司更为全面。除溅射靶材成型和精密加工类技术平台外，标的公司还拥有独特的稀散金属精炼提纯和先进镀膜材料合成两类技术平台，分别对应着前沿镀膜材料制备中，从稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的工序层次。
　　标的公司三大核心技术平台下拥有众多行业领先核心技术。如稀散金属元素回收和精炼提纯类核心技术平台中，标的公司拥有的超高纯金属真空蒸馏提纯技术可将特定稀散金属元素提纯至7N级别及以上，行业领先；又如先进镀膜材料合成技术平台中，标的公司拥有的多相高纯粉体合成技术可将镀膜材料核心指标纯度、致密度等提升至行业领先水平；再如精密溅射靶材制备类技术平台中，标的公司拥有的大尺寸靶材精密绑定技术使得绑定尺寸满足显示面板G11以上要求，达到国际先进水平。
　　基于标的公司完善的核心技术体系，截至2024年末，标的公司已获授权的发明专利超过300项，实用新型专利超过250项，除中国发明专利外，标的公司在韩、日、美、欧各地均有授权发明专利。
　　3、标的公司科技成果转化能力突出，核心供应链自主可控，具有稳定商业模式
　　标的公司产品和研发项目进度较国内同行业上市公司领先。标的公司在多款新型产品研发量产流程中处于领先，如新型太阳能电池用ITO靶材等。
　　核心材料供应方面，行业内企业一般通过外购关键原材料或直接采购化合物粉体材料进行靶材加工制备，由于关键原材料层面的稀缺性和原材料提纯层次较少的研发布局，同行业友商在产品大批量制备和技术水平提升等方面存在多重掣肘。
　　标的公司作为行业内极少数关键原材料供应链自主可控的企业，不仅在商业运营方面避免了原料短缺问题，同时还在原材料精炼提纯和化合物粉体合成两个层面布局研发，实现“原料提纯-粉体合成-精密靶材制备”三个技术层面系统解决先进靶材产品的技术升级问题。
　　五、主要财务数据
　　截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成， 最终经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据可能与预案披露的财务数据存在差异，提请广大投资者注意相关风险。
　　标的公司最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述主要财务数据未经审计。
　　第五节 标的资产预估作价情况
　　标的公司 100%股权预估值不超过 120.00亿元。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
　　交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
　　第六节 发行股份情况
　　本次交易方案包括发行股份购买资产、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
　　本次交易上市公司拟通过发行股份的方式向先导稀材等48名交易对方购买标的公司95.4559%股份，并募集配套资金拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
　　一、发行股份购买资产基本情况
　　（一）发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
　　（二）发行对象和认购方式
　　本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括先导稀材、中金先导、上海半导体、徐州高新、中金佳泰、中建材新材料基金、稀才家园、环恒投资、青岛越驰、赛米投资、淄博盈科、格金二号、淄博六号、中电科、共青天祥、华金尚盈、嘉兴康阳、交控中金、创胜投资、中化兴发、新疆特变、比亚迪、海南川商、瑞世芯创、中金启元、招商铜冠、济南光宇、慧洋二号、中金产投、深圳信石、五矿元鼎、嘉兴宸玥、珠海芯褀、苏州璞达、创合鑫材、上海缪加、汇智翔顺、共青城浩沣、深圳明远、苏州厚望、中金盈润、东昊智造、厦门经禾里、上海喆界、上海宪导、中金明润、晋江万沣、青岛楷联。发行对象以其持有全部标的公司股份认购本次发行的股份。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　上市公司本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第十二届董事会第十五次会议的决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下表所示：
　　单位：元/股
　　■
　　注：交易均价和交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
　　经确定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，最终确定为3.46元/股，发行价格不低于市场参考价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
　　在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
　　（四）发行股份数量
　　鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
　　（五）锁定期安排
　　如交易对方持有用于本次交易的先导电科股权的时间已满12个月，则于本次交易新增股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；如其持有用于本次交易的先导电科股权的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。除前述锁定期外，交易双方还将根据业绩承诺情况（如有）协商进一步的业绩承诺解锁安排。
　　本次交易实施完成后，交易对方因本次交易取得的股份若由于上市公司派息、送股、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让通过本次交易获得的上市公司股份。
　　若证券监管部门的监管意见、上交所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，应根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。
　　上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
　　（六）滚存未分配利润安排
　　本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
　　（七）发行价格调整机制
　　根据相关法律法规规定，将在正式协议中约定本次发行股份购买资产的发行价格是否设置调整机制及相应的调价触发条件。
　　二、募集配套资金基本情况
　　（一）发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
　　（二）定价基准日、定价依据及发行价格
　　根据《注册管理办法》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
　　募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
　　最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行股份的同意注册批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
　　（三）发行对象和发行数量
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过30亿元。该募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
　　本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
　　在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
　　（四）募集配套资金的用途
　　募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
　　本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
　　（五）锁定期安排
　　本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
　　本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　第七节 本次交易对上市公司的影响
　　一、本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易前，上市公司主要业务为“地产+高科技投资”双主业模式，公司以房地产开发提供稳定现金流，支撑高科技产业的长周期培育；同时通过科技投资孵化创新动能，探索落地未来中长期发展转型路径。
　　本次交易标的公司主营业务为先进PVD溅射靶材和蒸镀材料的研发、生产和销售业务，同时也从事高纯稀散金属及化合物的回收提纯、制备和销售业务。标的公司产品主要面对的下游市场包括显示面板、先进光伏、半导体和新型固体燃料电池等领域，最终广泛应用于新能源、计算机、消费电子、精密光学、数据存储等终端市场。
　　从标的公司主营业务角度看，标的公司业务盈利能力良好，未来发展前景广阔，符合上市公司在科技创新领域投资及转型的发展方向。从发展转型储备角度看，标的公司是国内高端溅射靶材及蒸镀材料的领先企业，核心产品全面覆盖新型显示、光伏及半导体等前沿新兴战略产业。
　　通过本次重组，标的公司主营业务将有力充实上市公司业务链条，扩展上市公司主营业务范围，直接提供上市公司在先进新材料领域的实体制造业务发展平台，进一步推动上市公司业务结构向硬科技实体制造转型。本次重组完成后，上市公司将进一步形成“科技制造+稳健地产”的双引擎驱动格局，增强可持续发展韧性。
　　二、本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前后，公司的控股股东均为衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人均为衢州工业控股集团有限公司，本次交易不会导致公司控制权变更。
　　截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
　　三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
　　本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
　　由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
　　第八节 风险因素
　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
　　本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
　　2、在本次重组交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
　　3、本次重组自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
　　（二）本次交易无法获得批准的风险
　　本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的批准程序”。
　　本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册、以及获得相关批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
　　（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未确定。
　　本次交易标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
　　（四）本次交易作价尚未确定的风险
　　本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
　　鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
　　（五）本次交易方案调整或变更的风险
　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
　　上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易完成后上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务、标的公司的项目建设，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
　　（七）收购整合风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
　　二、与标的资产相关的风险
　　（一）下游新兴领域发展不及预期的风险
　　报告期内，基于领先的研发与业务布局、行业地位和大客户优势，标的公司持续加大在新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等新领域的技术储备和产品布局，积极布局研发和产能储备，推进标的公司产品随上述应用领域中新技术、新工艺的渗透，持续提升标的公司产品市场份额。由于下游应用领域新技术、新工艺的渗透推进具有一定不确定性，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
　　未来若标的公司正在进行研发和产能布局的新型显示技术、先进半导体、先进晶硅光伏和薄膜光伏等下游行业中，新技术和新工艺的渗透和换代节奏较慢，或公司配套的新工艺和新产品研发失败或不符合下游应用领域及客户的发展趋势，标的公司新产品在新兴应用领域的业务拓展将不及预期，对公司未来的持续快速发展将造成不利影响。
　　（二）核心技术泄密风险
　　经过多年的产品开发和技术创新，标的公司结合自身经营特点已形成集稀散金属回收和精炼提纯、到先进镀膜材料合成、再到溅射靶材成型和精密加工三类对性能有决定性影响的核心技术体系，推动了标的公司的快速发展。如果标的公司研发内控制度或保密制度未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为导致标的公司核心技术、生产工艺等保密信息泄露，将对标的公司的核心竞争力造成不利影响。
　　（三）核心技术人才流失风险
　　溅射靶材行业和先进镀膜材料行业属于典型的技术密集型行业，技术研发能力要求较高，研发团队的专业性和稳定性是标的公司保持竞争优势的关键基础。随着未来行业的持续发展和国产化进程的加快，对技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
　　（四）存货跌价风险
　　根据标的公司未经审计的报表，报告期各期末，标的公司存货金额较大，其中主要为原材料金属铟。如果未来下游市场需求发生重大变化、市场竞争加剧或技术更新加快导致存货滞销积压，或者标的公司不能有效拓宽销售渠道导致存货无法实现销售，标的公司存货可变现净值可能将会降低，将面临存货跌价风险。
　　（五）国际贸易政策变动风险
　　报告期内，标的公司境外销售收入占比较高。目前国际、国内宏观经济形势复杂多变，国际贸易格局、外汇和进出口政策变化往往难以预测，如果国际贸易环境或政策发生不利变化或调整，将可能对标的公司的海外业务和经营业绩造成一定的不利影响。
　　三、其他风险
　　（一）股票市场波动的风险
　　公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及中国证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意相关风险。
　　（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
　　本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“预测”“计划”“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
　　（三）其他风险
　　本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
　　第九节 其他重要事项
　　一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
　　上市公司控股股东衢州智宝已经出具《关于本次重组的原则性意见》，认为：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提升上市公司业务规模，维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则性同意本次交易。”
　　二、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同或者相关资产。
　　综上，上市公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
　　三、保护投资者合法权益的相关安排
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
　　（一）严格履行上市公司信息披露义务
　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、完整的披露公司重组的进展情况。
　　（二）确保本次交易的定价公平、公允
　　上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
　　公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
　　（三）股东大会表决及网络投票安排
　　根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
　　（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
　　截至本预案签署日，标的公司相关的审计、评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。待本次重组审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次重组是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等事项。
　　（五）其他保护投资者权益的措施
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
　　本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　五、本次交易对公司治理机制的影响
　　本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
　　第十节 独立董事专门会议审核意见
　　根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》及《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已召开独立董事专门会议审议本次交易相关事项并发表审核意见如下：
　　1、公司符合《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的向特定对象以发行股份的方式购买资产的各项法定条件。
　　2、鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易价格尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司购买的资产不涉及实际控制人衢州工业控股集团有限公司及其关联方的资产，因此，本次交易不构成重组上市。
　　3、本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方广东先导稀材股份有限公司及其一致行动人广州环恒投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司的股权比例可能超过5%。根据《公司法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
　　公司董事会在审议与本次交易有关的议案时，无关联董事，不存在关联董事需要回避表决的情况。本次交易所涉及的发行股份定价符合法律、法规及规范性文件的有关规定，定价公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　4、本次提交公司董事会审议的《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要以及公司拟签订的本次交易相关协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
　　5、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
　　6、本次交易如得以实施并完成，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
　　7、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时独立董事将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。独立董事同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
　　综上，公司独立董事认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
　　第十一节 声明及承诺
　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺《衢州信安发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　全体董事签名：
　　付亚民 林俊波 何 锋
　　
　　陈英骅 汪冬华 马莉艳
　　
　　梁春雨
　　
　　全体监事签名：
　　
　　陈夏林 蔡家楣 王 佳
　　
　　全体非董事高级管理人员签名：
　　
　　潘孝娜 虞迪锋 杨 天
　　
　　衢州信安发展股份有限公司
　　2025年八月