票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
　　■
　　（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
　　公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　（四）董事会薪酬与考核委员会意见
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的294名激励对象归属308.9955万股限制性股票，其中首次授予部分10名激励对象归属235.5000万股限制性股票，预留授予部分284名激励对象归属73.4955万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。
　　三、本次归属的具体情况
　　（一）激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
　　1、首次授予日：2024年3月14日。
　　2、首次归属数量：235.5000万股。
　　3、首次归属人数：10人。
　　4、首次归属价格：36元/股。
　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　6、本次激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的限制性股票激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。
　　2、上述激励对象不包括独立董事。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（二）激励计划预留授予部分第一个归属期归属情况
　　1、预留授予日：2024年5月7日。
　　2、预留归属数量：73.4955万股。
　　3、预留归属人数：284人。
　　4、预留归属价格：36元/股。
　　5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　6、本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划的预留授予激励对象不包括独立董事。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的294名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
　　董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的294名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为308.9955万股，其中首次授予10名激励对象归属235.5万股限制性股票，预留授予284名激励对象归属73.4955万股限制性股票。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明
　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
　　2025年5月26日公司披露了《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，因缓解认购限制性股票的资金压力，截至目前，公司董事、总经理何瀚先生累计减持44,500股；公司董事、副总经理徐骞先生累计减持5,625股；公司董事、副总经理、核心技术人员王灿先生累计减持16,875股；公司董事、副总经理刘阳先生累计减持5,625股；公司副总经理蔡栋先生累计减持3,375股；公司董事会秘书、财务总监黄炎烽先生累计减持7,875股。截至目前，该减持计划尚未实施完毕。
　　为避免可能触及短线交易行为，何瀚先生、徐骞先生、王灿先生、刘阳先生、蔡栋先生、黄炎烽先生本激励计划授予的限制性股票第二个归属期的股票归属事宜将暂缓办理，待相关条件满足之后公司再为其办理前述股票的归属登记事宜。
　　六、限制性股票费用的核算及说明
　　公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
　　七、法律意见书的结论性意见
　　上海兰迪律师事务所认为：截至本法律意见书出具日止，本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划首次及预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格、暂缓为6名激励对象办理限制性股票归属及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
　　本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
　　八、独立财务顾问的意见
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属数量、归属激励对象人数、授予价格等事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次归属尚需按照《管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
　　九、备查文件
　　（一）第四届董事会第三次会议决议；
　　（二）第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
　　（三）上海兰迪律师事务所关于深圳佰维存储科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；
　　（四）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
　　2025年8月11日
　　证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-051
　　深圳佰维存储科技股份有限公司
　　关于第二次以集中竞价交易方式回购股份的预案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●回购股份金额：不低于2,000万元（含），不超过4,000万元（含）
　　●回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金
　　●回购股份用途：本次回购股份将用于减少公司注册资本
　　●回购股份价格：不超过人民币97.90元/股（含）
　　●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购
　　●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内。本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。
　　●相关股东是否存在减持计划：
　　1、公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的（《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，减持期间为2025年6月18日至2025年9月17日。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股东将按原披露的减持计划继续实施减持，公司将及时履行信息披露义务。
　　2、公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
　　3、除上述情况外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若上述人员期间或后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　●相关风险提示：
　　1、本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；
　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施或部分实施的风险；
　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　（一）公司于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
　　（二）根据《公司章程》相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）本次回购的股份将用于减少公司注册资本，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）有关规定，尚需在股东会审议通过后依法通知债权人。上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》及《公司章程》的规定。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金或自筹资金进行股份回购，用于减少公司注册资本。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股A股。
　　（三）回购股份的方式
　　通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。
　　（四）回购股份的实施期限
　　本次回购方案实施期限为自股东会审议通过股份回购方案之日起12个月内。本次回购方案将于股东会审议通过后开始实施。公司将根据股东会决议及授权，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　1．如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
　　2．如公司股东会决议终止本回购方案，则回购期限自股东会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　公司不得在下列期间回购股份：
　　1．自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
　　2．中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　■
　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购股份的价格为不超过人民币97.90元/股（含），不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
　　（七）回购股份的资金来源
　　公司自有资金或自筹资金。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　■
　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　1．本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司总资产115.56亿元，归属于上市公司股东的净资产42.04亿元，货币资金21.64亿元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的0.3461%、0.9515%、1.8485%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
　　2．本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2025年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为63.55%，流动负债合计53.81亿元，非流动负债合计19.63亿元，本次回购股份资金来源于公司自有资金或自筹资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
　　3．本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
　　1．因缓解认购限制性股票的资金压力，公司董事、总经理何瀚先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持44,500股；公司董事、副总经理徐骞先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持5,625股；公司董事、副总经理、核心技术人员王灿先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持16,875股；公司董事、副总经理刘阳先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持5,625股；公司副总经理蔡栋先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持3,375股；公司董事会秘书、财务总监黄炎烽先生在董事会做出回购股份决议前6个月内累计减持7,875股。减持计划的具体内容详见公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》。截至目前，上述减持计划尚未实施完毕。
　　前述买卖公司股票的行为是根据已披露的减持计划所进行的正常交易行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
　　2．除上述减持行为外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
　　3．本次回购股份的回购期限自公司股东会审议通过本次回购方案之日起12个月内，在该等待期限内，公司2023年限制性股票激励计划预计将进入第二个归属期、2024年限制性股票激励计划首次及预留授予预计将进入第一个归属期，作为激励对象的公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人存在本次回购期间归属第二类限制性股票的可能，具体归属时间及数量以实际归属安排为准。
　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
　　1、公司于2025年5月26日在上海证券交易所网站披露了（《深圳佰维存储科技股份有限公司部分董事、高级管理人员减持股份计划公告》，减持期间为2025年6月18日至2025年9月17日。截至本公告披露日，本次减持计划尚未实施完毕，股 东将按原披露的减持计划继续实施减持，公司将及时履行信息披露义务。
　　2、公司持股5%以上的股东国家集成电路产业投资基金 二期股份有限公司回复称：未来3个月、未来6个月内如有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行相关信息披露义务。
　　3、除上述情况外，公司其他董事、高管、控股股东、实际控制人及其一致行动人目前在未来3个月、未来6个月内不存在减持计划。若上述人员期间或后续有减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购的股份拟用于减少公司注册资本，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
　　1．在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；回购资金使用金额达到下限时，公司管理层可根据公司实际情况决定是否终止本次回购方案；
　　2．办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
　　3．如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　4．依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明上但为本次股份回购所必须的事宜。
　　以上授权有效期自股东会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　（一）本次回购股份方案尚需提交股东会审议通过，如果股东会未能审议通过，将导致本次回购股份方案无法实施；
　　（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；
　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
　　（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
　　2025年8月11日
　　证券代码:688525 证券简称:佰维存储 公告编号：2025-053
　　深圳佰维存储科技股份有限公司
　　第四届董事会第三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《深圳佰维存储科技股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议于2025年7月31日以电子邮件发出会议通知，会议于2025年8月8日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长孙成思先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开符合法律法规和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体与会董事认真审议和表决，形成以下决议：
　　（一）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　经审议，全体董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年8月8日为授予日，授予413名激励对象341.59万股限制性股票。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。
　　（二）审议通过《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
　　本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　公司董事孙成思、何瀚、徐骞、王灿、刘阳参与上述股权激励计划，对该议案回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年与2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
　　（三）审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属条件，认为公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　公司董事孙成思、何瀚、徐骞、王灿、刘阳参与上述股权激励计划，对该议案回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。
　　（四）审议通过《关于公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》
　　根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属条件，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划首次及预留授予第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　公司董事孙成思、何瀚、徐骞、王灿、刘阳参与上述股权激励计划，对该议案回避表决。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的公告》。
　　（五）审议通过《关于〈2025年半年度报告〉及其摘要的议案》
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。
　　（六）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估报告的公告》。
　　（七）审议通过《关于〈2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
　　（八）审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
　　经董事会审核通过，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。
　　本议案已经董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2025年度审计机构的公告》。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（九）审议通过《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于第二次以集中竞价交易方式回购股份方案》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（十）审议通过《关于公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》
　　关联董事孙成思、何瀚对该议案回避表决。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案已经独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的公告》。
　　（十一）审议通过《关于择期召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
　　2025年8月11日
　　证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-046
　　深圳佰维存储科技股份有限公司
　　关于向2025年限制性股票激励计划激励对象
　　授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 限制性股票授予日：2025年8月8日
　　● 限制性股票授予数量：341.59万股，占目前公司股本总额46,126.5626万股的0.74%
　　● 股权激励方式：第二类限制性股票
　　《深圳佰维存储科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条件已经成就，深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年8月8日为授予日，向符合授予条件的413名激励对象授予341.59万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票授予情况
　　（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
　　1、2025年7月11日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　2、2025年7月12日至2025年7月21日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2025年7月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2025年7月28日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2025年7月29日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
　　4、2025年8月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
　　本次实施的股权激励计划与公司2025年第一次临时股东会审议通过的股权激励计划内容一致。
　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会发表的明确意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（1）公司未发生如下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定和公司2025年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2025年8月8日为本激励计划的授予日，授予413名激励对象341.59万股限制性股票。
　　2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　公司《激励计划》授予的授予条件已经成就，授予日为2025年8月8日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
　　公司实施本激励计划有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。
　　综上所述，我们同意公司本激励计划的授予日为2025年8月8日，向符合条件的413名激励对象授予341.59万股限制性股票。
　　（四）授予的具体情况
　　1、授予日：2025年8月8日
　　2、授予数量：341.59万股，占目前公司股本总额46,126.5626万股的0.74%
　　3、授予人数：413人
　　4、授予价格：36元/股
　　5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
　　（1）第二类限制性股票激励计划的有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
　　（2）授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
　　（3）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
　　本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
　　激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若届时第二类限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
　　7、本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的限制性股票与激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的20%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
　　2、上述激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事，包括11名中国台湾籍和其他外籍人员。
　　3、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
　　（一）本激励计划授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）本次限制性股票激励计划激励对象不包括董事、高级管理人员，也不包括独立董事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）本激励计划激励对象中包括11名中国台湾籍和外籍员工，上述员工是公司对应岗位的关键人员，对公司的经营发展发挥重要作用。本次对中国台湾籍和外籍员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将中国台湾籍和外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
　　（四）本激励计划授予的激励对象名单与公司2025年第一次临时股东会批准的本激励计划中规定的授予激励对象名单相符。
　　（五）本激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划授予的激励对象名单，同意公司以2025年8月8日为本激励计划的授予日，按照公司拟定的方案授予413名激励对象341.59万股限制性股票。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
　　经公司自查，公司董事、高级管理人员未参与本次激励计划。
　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于授予日（2025年8月8日）用该模型对授予的341.59万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：62.93元/股（2025年8月8日公司股票收盘价）；
　　2、有效期：1年、2年、3年（授予之日至每期首个归属日的期限）；
　　3、历史波动率：19.49%、16.65%、15.50%（分别采用上证指数最近一年、两年、三年的年化波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
　　5、股息率：0（激励计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整授予/归属价格，按规定取值为0）。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
　　六、独立财务顾问意见
　　独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
　　特此公告。
　　深圳佰维存储科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月11日
　　证券代码：688525证券简称：佰维存储公告编号：2025-050
　　深圳佰维存储科技股份有限公司
　　关于续聘2025年度审计机构的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示:
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》。本次选聘会计师事务所是根据公司《会计师事务所选聘制度》第八条的规定，采用“其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式”进行，在选聘过程中，公司考虑到年度审计工作的连续性，并按照规定对天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及签字会计师的资质、服务团队的审计质量、服务水平、胜任能力及收费情况进行了综合评定，经董事会审计委员会、董事会审核，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构和内控审计机构，续聘期1年。上述议案尚需提交公司股东会审议。具体内容如下：
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1、基本信息
　　■
　　2、投资者保护能力
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
　　天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：
　　■
　　上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。
　　3、诚信记录
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。
　　（二）项目成员信息
　　1、人员信息
　　■
　　2、诚信记录
　　签字注册会计师雷丽娜、项目质量控制复核人贝柳辉近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
　　项目合伙人及签字注册会计师陈孛近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分，最近三年受到深圳证券交易所的自律监管措施情况如下：
　　■
　　3、独立性
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
　　4、审计收费
　　根据报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则，拟支付2025年度审计费用不超过80万元人民币（含税），其中财务报告审计费60万元（含税），内部控制审计费20万元（含税）（具体以实际签订的服务协议为准）。
　　公司董事会提请股东会授权公司经营管理层签署审计相关服务协议等事项。
　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序
　　（一）审计委员会的审议意见
　　公司董事会审计委员会根据审查确定的选聘过程文件，监督了选聘过程，并据天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的选聘文件，对其专业资质、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面进行全面审查。
　　公司第四届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》等对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况和投资者保护能力，同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将上述事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构和内控审计机构，并将此议案提交公司股东会审议。
　　（三）生效日期
　　本次续聘2025年审计机构事项尚需获得公司股东会的批准，并自公司股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
　　2025年8月11日
　　证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2025-052
　　深圳佰维存储科技股份有限公司关于公司拟与
　　关联方共同对外投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 交易简要内容：
　　深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司海南南佰算科技有限公司（以下简称“海南南佰算”）拟与徐林仙女士、董事兼总经理何瀚先生共同对外投资北京行云集成电路有限公司（以下简称“行云”或“标的公司”）。海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生分别向行云增资1,000万元、200万元、470万元，对应增资取得的注册资本额为7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元。本次增资完成后（包括参与行云本次增资的其他主体增资完成后，下同）行云的注册资本将由543.6432万元增加至702.5657万元，海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生分别持有行云股权的比例为1.0600%、0.2120%、0.4982%。本次共同对外投资系关联交易，关联交易的金额为1,000万元。因参与行云本次增资的其他主体及其投资金额尚未确定，故上述本次增资完成后的海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
　　● 徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生之母亲，何瀚先生为公司董事兼总经理。因此，本次对外投资事项构成关联交易。
　　● 截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。2025年8月7日、2025年8月8日，公司分别召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议均审议通过了本次对外投资暨关联交易事项。关联董事已回避表决。本事项无需提交公司股东会审议。
　　● 风险提示：本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　公司的全资子公司海南南佰算拟与徐林仙女士、董事兼总经理何瀚先生共同对外投资行云，行云是一家通用计算软件与硬件优化公司，致力于提供边缘AI解决方案。海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生分别向行云增资1000万元、200万元、470万元，对应增资取得的注册资本额为7.4472万元、1.4894万元、3.5002万元。本次增资完成后行云的注册资本将由543.6432万元增加至702.5657万元，海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生分别持有行云股权的比例为1.0600%、0.2120%、0.4982%。本次共同对外投资系关联交易，关联交易的金额为1,000万元。本次交易不构成重大资产重组。徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生之母亲，何瀚先生为公司董事兼总经理，因此，本次对外投资事项构成关联交易。
　　截至本次关联交易为止（包含本次关联交易），过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易（已按《上海证券交易所科创板股票上市规则》履行相关义务的除外），未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且未超过3,000万元。本次关联交易无需提交公司股东会审议。
　　二、关联方基本情况
　　（一）关联方一介绍
　　1、关联自然人：徐林仙
　　住所：深圳市南山区
　　职务：公司合规总监
　　国籍：中国
　　2、关联关系
　　截至目前，徐林仙女士为公司实际控制人、董事长孙成思先生之母亲，未直接持有公司股份。徐林仙女士为公司关联自然人。
　　徐林仙女士不属于失信被执行人。
　　（二）关联方二介绍
　　1、关联自然人：何瀚
　　住所：深圳市南山区
　　职务：公司董事兼总经理
　　国籍：中国
　　2、关联关系
　　截至目前，何瀚先生直接持有公司股权比例为0.0292%，何瀚先生担任公司董事、总经理，何瀚先生为公司关联自然人。
　　何瀚先生不属于失信被执行人。
　　除上述情况外，两位关联自然人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　三、标的公司基本情况
　　（一）交易标的名称和类别
　　公司本次对外投资的交易标的为行云公司股权，本次交易构成《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定的关联共同投资。
　　（二）企业基本信息
　　1、企业名称：北京行云集成电路有限公司
　　2、统一社会信用代码：91110108MACT59KA68
　　3、注册资本：543.6432万元
　　4、企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
　　5、法定代表人：季宇
　　6、成立时间：2023-08-17
　　7、注册地址：北京市海淀区苏州街3号7层703
　　8、经营范围：一般项目：集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；电子产品销售；货物进出口；技术进出口；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
　　9、股东及持股比例：
　　■
　　10、实际控制人：季宇
　　（三）行云原股东同意放弃此次新增注册资本的优先认购权；针对本次投资方案中所涉股权转让，转让方以外的其他股东，均同意前述转让且放弃行使优先购买权。行云公司不是失信被执行人。本次交易前，行云公司与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
　　（四）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（五）最近一年及一期的主要财务数据如下：
　　■
　　注：2024年财务数据已经北京东审会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年1-6月数据未经审计。
　　四、关联交易的定价情况
　　基于对标的公司的尽职调查，结合标的公司专业从事通用计算软件与硬件优化业务的发展潜力，综合考虑标的公司拥有的核心技术情况，研发团队经验及行业未来增长趋势等因素，并参考标的公司前次融资和行业内可比同类型公司的估值情况，经各方充分沟通、协商一致确定本次增资标的公司投前估值为人民币7.3亿元（即134.2793元/每1元人民币注册资本）。
　　五、协议的主要内容
　　（一）各方确认，基于本协议确定的条款和条件，各Pre-A轮第二次投资人同意按照行云投前估值人民币7.3亿元，向行云投资合计人民币2.134亿元，认购行云新增注册资本合计人民币158.9225万元，对应行云全面摊薄后合计22.6203%的股权，即其中人民币158.9225万元计入行云的注册资本，人民币21,181.0775万元计入行云的资本公积。各方一致同意，任何Pre-A轮后续投资人按照与Pre-A轮投资人相同的条件（包括人民币134.2793元/每1元人民币注册资本的价格）参与行云本次投资，应当签署加入协议。各方一致同意，Pre-A轮投资人与Pre-A轮后续投资人合计投资金额不超过人民币3亿元。
　　（二）作为Pre-A轮第二次投资人，海南南佰算出资人民币1000万元认购该等新增注册资本人民币7.4472万元，本次投资后，海南南佰算持有行云1.0600%的股权；徐林仙出资人民币200万元认购该等新增注册资本人民币1.4894万元，本次投资后，徐林仙持有行云0.2120%的股权；何瀚出资人民币470万元认购该等新增注册资本人民币3.5002万元，本次投资后，何瀚持有行云0.4982%的股权。
　　（三）在交割条件得以全部满足或Pre-A轮第二次投资人以书面形式予以豁免后的十（10）个工作日内或各方约定的其他时间；各Pre-A轮第二次投资人应分别且不连带地将其各自的投资款以货币形式汇入行云提前告知的用于合规接受各Pre-A轮第二次投资人投资款的收款账户。
　　（四）在本次投资完成的十（10）个工作日内，行云就本次投资于主管工商完成变更登记及备案手续，并向Pre-A轮第二次投资人提供了相关证明文件。
　　（五）各方一致同意，各Pre-A轮第二次投资人按本条的约定支付完毕其所对应的全部投资款后，各Pre-A轮第二次投资人在本协议项下的投资义务即告完成，各Pre-A轮第二次投资人在其交割日即成为行云股东。
　　（六）交割日起，行云的资本公积金、盈余公积金和其他未分配利润由包括Pre-A轮第二次投资人在内的所有股东按照本次投资完成后的实缴出资比例共同享有。
　　（七）如果本协议任何一方违反本协议规定，则其他方除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约而蒙受的损失提出赔偿要求。
　　（八）本次投资后，海南南佰算、徐林仙女士及何瀚先生根据《股东协议》享有优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权、反摊薄保护权等权利。
　　注：因参与行云本次增资的其他主体及其投资金额尚未确定，故上述本次增资完成后的海南南佰算、徐林仙女士、何瀚先生持股比例可能发生变化，具体持股比例以最终签署的投资协议约定为准。
　　六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
　　行云是一家通用计算软件与硬件优化公司，致力于提供边缘AI解决方案。
　　本次与关联方共同对外投资行云是综合考虑行云发展潜力作出的独立投资决策，有助于加深公司对边缘AI解决方案的理解，为公司业务发展和投资创造更多价值。
　　本次公司投资的资金来源为公司自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同时，本次对外投资，公司与其他投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对标的公司的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　七、关联交易的审议程序
　　公司分别于2025年8月7日、2025年8月8日召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》。关联董事已回避表决。
　　八、风险分析
　　本次交易以最终签署的正式协议为准，交易的达成尚存在不确定性，本次与关联方共同对外投资的标的公司不纳入公司合并报表范围内。本项目经过了审慎论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的市场前景，有利于公司的经营及发展。虽然投资项目经过了慎重、充分的尽职调查，但在项目实施过程中，仍存在因市场环境发生较大变化、行业竞争状况加剧、项目实施过程中某些不可预见因素等导致项目延期或无法完整实施，或者投资项目不能产生预期收益的可能性。
　　公司将及时了解、关注标的公司的运作情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
　　九、中介机构意见
　　公司本次拟与关联方共同对外投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事专门会议审议通过，本次交易事项无需提交公司股东会审议。本次关联交易基于公司发展规划而进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　综上，保荐人对公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易的事项无异议。
　　特此公告。
　　深圳佰维存储科技股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月11日