证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025-029
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　第八届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》等有关规定。
　　2.会议通知于2025年8月1日以电子邮件和专人送达的方式发出。
　　3.会议于2025年8月8日以通讯方式召开。
　　4.会议应出席董事10人，实际出席董事10人。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于审议减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的预案》（详见公司“临2025-031”号公告）；
　　（1）减少公司注册资本
　　2025年7月17日，公司注销了回购专用证券账户的全部股份50,911,085股，公司总股本由5,091,291,568股变更为5,040,380,483股，并拟相应减少注册资本人民币50,911,085元，减资完成后，公司注册资本将变更为人民币5,040,380,483元。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　（2）取消公司监事会
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关监管规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计与风险管理委员会承接行使，并同步废止《云南驰宏锌锗股份有限公司监事会议事规则》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　（3）修改《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》
　　根据上述情况，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》中的部分条款进行修订，修订后的全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。
　　2.审议通过《关于审议修订〈云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则〉的预案》（详见公司“临2025-031”号公告）；
　　根据《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关监管规定，并结合本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订情况及公司实际，公司拟将原《云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会议事规则》更名为《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》，同时对规则中的部分条款进行修订，修订后的全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　3.审议通过《关于审议修订〈云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则〉的预案》（详见公司“临2025-031”号公告）；
　　根据本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的修订情况并结合公司实际，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款进行修订，修订后的全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　4.审议通过《关于审议续聘公司2025年度财务及内部控制审计机构的预案》（详见公司“临2025-032”号公告）；
　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务及内部控制审计机构，财务和内部控制审计费用拟与公司2024年度审计费用（189万元）持平，若资产规模发生重大变化，审计费用可进行适当调整但增幅不超过资产规模增幅。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过。
　　该事项尚需提交公司股东大会审议。
　　5.审议通过《关于审议公司高级管理人员2021年-2023年任期绩效考核结果的议案》；
　　2021年至2023年，公司对总经理、副总经理、财务总监实行任期制、契约化管理，任期为3年，经逐项审议：
　　（1）以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过时任公司总经理陈青先生，副总经理黄云东先生、戴兴征先生和王小强先生，财务总监李昌云先生2021年-2023年任期绩效考核结果。
　　（2）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过时任公司副总经理罗进先生2021年-2023年任期绩效考核结果，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议审议通过。
　　6.审议通过《关于审议公司高级管理人员2024年-2027年任期绩效指标的议案》；
　　2024年至2027年，公司对总经理、副总经理、财务总监实行任期制、契约化管理，任期为4年，经逐项审议：
　　（1）以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生、侯方俊先生和财务总监李辉先生2024年-2027年任期绩效指标。
　　（2）以10票同意，0票反对、0票弃权审议通过时任副总经理王小强先生2024年任期（即2024年1月至2024年10月）绩效指标。
　　（3）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过公司总经理罗进先生2024年12月一2027年12月总经理任期绩效指标、2024年1月-2024年11月时任副总经理任期指标，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议审议通过。
　　7.审议通过《关于审议公司高级管理人员2025年年度绩效指标的议案》；
　　（1）以10票同意，0票反对、0票弃权逐项审议通过公司副总经理黄云东先生、戴兴征先生、侯方俊先生，财务总监李辉先生，董事会秘书喻梦女士，总法律顾问、首席合规官袁小星先生2025年年度绩效指标。
　　（2）以9票同意，0票反对、0票弃权审议通过公司总经理罗进先生2025年年度绩效指标，在表决该事项时罗进先生进行了回避表决。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议审议通过。
　　8.审议通过《关于审议公司组织机构调整的议案》。
　　为进一步优化管理流程，全面提升公司管理水平和运营效率，结合公司战略规划和经营管理需要，对公司原组织机构进行优化调整，调整后，公司本部设置10个职能部门，分别为：制造部、办公室（党委办公室、董事会办公室）、人力资源部（党委组织部）、财务部（资本运营部、证券事务部）、装备部（数字化管理部）、安全环保健康部、党群工作部（党委宣传部、工会、团委）、纪委工作部（巡察办公室、审计部）、管理创新部（法律合规部）和科技创新部。
　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
　　本议案提交董事会审议前，已经公司董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议审议通过。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月9日
　　备查文件：1.公司第八届董事会第二十三次会议决议
　　2.公司董事会审计与风险管理委员会2025年第三次会议决议
　　3.公司董事会提名与薪酬考核委员会2025年第三次会议决议
　　
　　证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2025-031
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议减少注册资本、取消监事会并修订〈公司章程〉的预案》《关于审议修订〈云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则〉的预案》和《关于审议修订〈云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则〉的预案》。现将具体情况公告如下：
　　一、减少公司注册资本
　　根据公司回购股份方案，2025年7月17日，公司注销了回购专用证券账户的全部股份50,911,085股，公司总股本由5,091,291,568股变更为5,040,380,483股，并拟相应减少注册资本人民币50,911,085元，减资完成后，公司注册资本将变更为人民币5,040,380,483元。股份回购注销的具体情况详见公司2025年7月17日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《云南驰宏锌锗股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-028）。
　　二、取消公司监事会
　　根据《中华人民共和国公司法》《中国证监会关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，为确保公司治理与监管规定保持一致，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计与风险管理委员会承接，并相应废止《云南驰宏锌锗股份有限公司监事会议事规则》，公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修改《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》事项之日起解除职务。
　　三、修订《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》
　　鉴于上述情况并结合公司实际，为进一步提升公司治理和规范运作水平，公司拟对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》《云南驰宏锌锗股份有限公司股东会议事规则》和《云南驰宏锌锗股份有限公司董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容详见附件，修订后的制度全文详见公司于本公告日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关制度。
　　上述事项尚需提交公司股东大会审议、批准，同时提请公司股东大会授权公司经理层负责按照监管机构要求办理本次注册资本变更及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订的工商登记备案手续，并根据监管机构要求对《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》作必要修改。
　　减少注册资本及《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》的修订在公司股东大会审议通过后，尚需向市场主体登记机关登记后方可生效，本次《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订最终以市场主体登记机关核准的内容为准。
　　特此公告。
　　云南驰宏锌锗股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月9日
　　备查文件：
　　1.《公司第八届董事会第二十三次会议决议》
　　2.《公司第八届监事会第十五次会议决议》
　　附件：
　　《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》修订对照表
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