证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2025-043
　　陕西建设机械股份有限公司
　　第八届监事会第八次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议通知及会议文件于2025年8月7日以邮件及书面形式发出，全体监事同意本次会议的召集和召开程序。会议于2025年8月8日上午以通讯表决方式召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由监事会主席许建平先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
　　会议充分讨论了会议议程中列明的议案，经过审议并表决，一致通过以下决议：
　　一、通过《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。
　　具体内容详见公司同日公告《陕西建设机械股份有限公司关于取消监事会并修订公司章程的公告》（公告编号2025-045）。
　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
　　上述议案尚需提交公司股东会审议批准。
　　特此公告。
　　陕西建设机械股份有限公司监事会
　　2025年8月8日
　　
　　证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2025-044
　　陕西建设机械股份有限公司
　　关于董事长变更的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年8月7日收到杨宏军先生因工作调整原因请求辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略委员会、提名委员会委员职务的报告。
　　一、提前离任的基本情况
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　　二、离任对公司的影响
　　鉴于杨宏军先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，按照《公司法》和《公司章程》等的相关规定，杨宏军先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。杨宏军先生辞职后，同时不再任公司法定代表人，亦不担任公司任何职务。杨宏军先生的辞职不影响公司正常生产经营，也不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将按照公司相关规定做好离任交接工作。
　　杨宏军先生自任职以来，恪尽职守、勤勉尽责，在提升公司治理水平、推动公司战略规划和高质量发展等方面发挥了重要作用，公司及公司董事会对杨宏军先生为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
　　三、关于变更公司董事长的情况
　　公司董事会提名委员会于2025年8月8日召开了2025年第三次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，认为杨宏军先生的离任未导致公司董事会成员低于法定人数，不影响公司正常经营；车万里先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规章制度，在煤机领域内工作多年，具有丰富的行政管理及其他履行公司董事长职责所需要的工作经验，符合上市公司董事长任职资格及条件。董事会提名委员会一致同意本次选举事项并同意本议案提交董事会审议。
　　公司于2025年8月8日召开了第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，董事会决定选举董事兼总经理车万里先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事长，任期至本届董事会届满，同时任公司法定代表人。
　　特此公告。
　　陕西建设机械股份有限公司董事会
　　2025年8月8日
　　附件：
　　车万里先生简历
　　车万里，男，汉族，1971年生，中共党员，工商管理硕士学位，正高级工程师。
　　工作简历：
　　1993年8月至2002年5月，先后任西安煤矿机械厂实习生、技术员；采煤机研究所机械工程师；厂销售处经销员；2002年5月至2005年5月，任西安煤矿机械厂销售处副处长、国际贸易部部长兼销售处常务副处长；2005年5月至2008年8月任西安煤矿机械厂销售处处长兼党支部书记；2008年8月至2009年2月，任西安煤矿机械有限公司营销公司经理兼党支部书记；2009年2月至2011年5月，任西安煤矿机械有限公司副总经济师、总经理助理、营销总公司总经理；2011年5月至2013年1月，任西安煤矿机械有限公司副总经理；2013年1月至2019年5月，任西安煤矿机械有限公司党委委员、常务副总经理；2019年6月至2023年10月，任西安煤矿机械有限公司党委副书记、总经理；2023年10月至2024年5月，任西安煤矿机械有限公司党委书记、董事长、总经理；2024年5月至2024年12月任西安煤矿机械有限公司党委书记、董事长；2025年1月至2025年8月任陕西建设机械股份有限公司董事兼总经理、西安煤矿机械有限公司党委书记兼董事长；2025年8月至今任陕西建设机械股份有限公司董事长、总经理、党委书记。
　　
　　证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2025-045
　　陕西建设机械股份有限公司
　　关于取消监事会并修订公司章程的
　　公 告
　　本公司董事会及全体董事、监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月8日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》。具体情况如下：
　　一、取消监事会情况
　　根据新《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《章程指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会承接行使监事会职权，《陕西建设机械股份有限公司监事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》中相关条款进行修订。公司其他各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，后续将另行修订。
　　在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司现任第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
　　二、公司章程修订情况
　　依据新《公司法》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合本次取消监事会以及公司实际运作情况，对《公司章程》进行了相应修订。具体修订情况如下：
　　（一）优化公司组织机构，调整职权职责
　　1.股东会
　　（1）将“股东大会”的称谓改为“股东会”。
　　（2）删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”的职权。
　　（3）将股东会决定发行公司债券的职权授权董事会行使。
　　2.董事会
　　（1）将董事会“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的职责调整为“批准公司的年度财务预算方案、决算方案”。
　　（2）由董事会决定发行公司债券。
　　（3）授权董事会决定发行股票、可转换为公司股票的债券。
　　（4）基于公司的利益，董事会可以决定向他人提供财务资助（包括借款、担保）。
　　（5）公司实施员工持股计划时，经全体董事三分之二以上通过，可以向持股员工提供财务资助。
　　3.经营管理层
　　新公司法不再规定总经理的职责，由上市公司根据《上市公司章程指引》和公司实际情况规定。
　　4.改变监督模式
　　（1）取消监事会。
　　（2）董事会设审计委员会，行使监督职责。
　　（3）审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　（4）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：a.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；b.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；c.聘任或者解聘公司财务总监；d.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；e.法律、行政法规、中国证监会规定和章程规定的其他事项。
　　（5）审计委员会具有独立主体资格，可以提议召开临时股东会；可以根据有资格股东的请求，召集并主持临时股东会；可以根据有资格股东的请求，代表股东起诉公司、公司董事（不包括审计委员会成员）及高级管理人员。
　　5.增设职工董事。
　　公司董事会成员中应当包含一名职工代表。职工董事由职工代表大会民主选举产生并更换。
　　（二）优化股东会议事规则
　　1.公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有百分之一以上股份的股东有权提出提案。
　　2.股东会除设置会场、以现场会议形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
　　3.股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席。
　　（三）强化控股股东、实际控制人责任
　　1.控股股东、实际控制人应当依照法律法规行使权利，履行义务，维护公司利益。
　　2.明确控股股东、实际控制人的责任和义务，增加对控股股东、实际控制人质押股票、转让股份的要求。
　　（四）强化董事、高级管理人员责任
　　1.明确董事、高级管理人员履行忠实义务和勤勉义务的具体内容。
　　2.加强对关联交易的规范，扩大了关联交易的定义，增加关联交易报告义务。
　　3.避免同业竞争。明确董事不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。
　　4.新增董事、高级管理人员职务侵权、违法分配、违法减资的责任承担等条款。
　　5.新增董事离职管理制度。董事在任职结束后，在一定期限内仍然应当对公司和股东承担忠实义务，承担其在任职期间因执行职务而应承担的责任。
　　（五）其他
　　1.董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　2.董事辞任的，公司收到董事提交的辞职报告之日，辞任生效；股东会决议解任董事的，决议作出之日，解任生效。
　　3.完善独立董事专门会议制度，明确独立董事专门会议的召集、主持、审议事项、会议记录等内容。
　　4.完善提名委员会与薪酬与考核委员会的职责。
　　5.完善内部审计制度。
　　6.增加使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补公司亏损时，可以按照规定使用资本公积金；使用资本公积金仍不能弥补公司亏损时，可以减少注册资本弥补亏损的规定。
　　7.对个别文字、表述、标点符号进行了修订。
　　8.相关条款序号根据上述增减修订情况进行了相应修改。
　　具体修改对照情况如下：
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