集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　三、持有人的权利和义务
　　1、持有人的权利如下：
　　（1）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权。
　　（2）按持有本持股计划的份额享有本持股计划的权益。
　　（3）对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询。
　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
　　2、持有人的义务如下：
　　（1）遵守法律、行政法规及本持股计划的规定。
　　（2）按所认购的本持股计划份额和方式缴纳认购资金，依据本持股计划承担相关税费。
　　（3）按所持本持股计划的份额自行承担与本持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等。
　　（4）遵守持股计划管理办法。
　　（5）本持股计划存续期内，未经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　（6）保守本持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外。
　　（7）承担相关法律法规、规章及本持股计划规定的其他义务。
　　四、股东大会授权董事会事项
　　股东大会授权董事会在有关法律法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
　　2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　3、授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
　　4、授权董事会对本持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　5、授权董事会对《北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》作出解释；
　　6、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
　　7、授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
　　8、若相关法律法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
　　9、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本持股计划管理委员会）或人士依据本持股计划约定行使。
　　五、管理机构
　　在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务（如聘请，公司将按要求披露员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式等内容）。
　　第八章本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
　　二、本持股计划的变更
　　在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
　　三、本持股计划的终止
　　1、本持股计划存续期满后如未有效展期自行终止。
　　2、本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
　　除前述自行终止、股票出售完毕提前终止情形外，存续期内，本持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东大会审议通过后方可实施。
　　四、本持股计划的清算与分配
　　1、本持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
　　2、在本持股计划存续期间，管理委员会可向持有人分配本持股计划资金账户中的现金。
　　3、在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会可在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。
　　五、本持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
　　1、本持股计划持有人按所持份额比例享有本持股计划所持股份的资产收益权，本持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过本持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
　　2、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　3、在锁定期内，持有人不得要求对本持股计划的权益进行分配。
　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　5、本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
　　6、本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定本持股计划所对应的收益进行分配事宜。
　　7、在本持股计划存续期内，本持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照所涉持有人所持份额比例进行分配。
　　8、在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定相关分配事宜。本持股计划锁定期结束后、存续期内，对应股份未卖出前，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产。
　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
　　10、本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。
　　六、本持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参与持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
　　1、持有人所持份额或权益取消的情形
　　发生如下情形之一的，公司有权取消本持股计划持有人的参与资格：
　　（1）持有人主动辞职、因公司裁员而离职；
　　（2）持有人劳动合同/聘用协议到期不再续约；
　　（3）持有人与公司协商解除劳动合同或聘用协议；
　　（4）持有人非因执行职务丧失劳动能力；
　　（5）持有人非因工伤身故；
　　（6）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更。
　　处置方式一：以上第（1）-（6）项情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他受让人，该受让人应符合本持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格、解锁安排等）。
　　管理委员会决定取消该持有人参与资格的，该持有人需将其持有的本持股计划权益份额按照不高于其持有份额对应原始出资金额原则，强制转让给管理委员会指定的具备参与本持股计划资格的受让人，最终转让价格届时由管理委员会确定；若此权益份额在本持股计划存续期内未完成取消或分配，则未取消或分配部分由公司于锁定期届满存续期内择机出售，以其持有份额对应标的股票的实际出售金额与其持有份额对应原始出资金额的孰低金额返还持有人，返还后仍有收益的，收益归公司所有。
　　（7）持有人因个人过错被公司解聘（个人过错包括但不限于：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等）。
　　处置方式二：以上第（7）项情形发生时，管理委员会有权参照处置方式一取消该持有人参与本持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。
　　2、持有人所持权益不做变更的情形
　　（1）职务变更：持有人发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职。
　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
　　（3）退休：存续期内，持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的本持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件之一。
　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的本持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受须具备参与本持股计划资格的限制。
　　3、其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
　　第九章本持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设公司于2025年9月中旬将标的股票81.6124万股过户至本持股计划名下，锁定期满，本持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价33.60元/股作为参照，公司应确认总费用预计为1,357.21万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2025年至2028年本持股计划费用摊销情况测算如下：
　　■
　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
　　第十章本持股计划的关联关系及一致行动关系
　　一、本持股计划持有人不包括董事、监事、高级管理人员，本持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
　　二、本持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权。
　　三、本持股计划与其他公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。
　　因此，本持股计划与公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系及一致行动关系。
　　第十一章其他重要事项
　　一、公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　二、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司（含子公司）对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
　　三、本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　四、本持股计划的解释权属于公司董事会，本持股计划尚需提交公司股东大会审议。
　　北京致远互联软件股份有限公司董事会
　　2025年8月7日
　　证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2025-031
　　北京致远互联软件股份有限公司
　　2025年限制性股票激励计划（草案）
　　摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股权激励方式：限制性股票（第二类）
　　● 股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
　　《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量330.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,521.8071万股的2.8641%。其中首次授予264.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2913%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留66.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5728%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
　　一、股权激励计划目的
　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划。
　　（一）2022年限制性股票激励计划
　　公司于2022年5月20日以35.00元/股的价格向267名激励对象授予142.10万股限制性股票，于2023年4月27日以45.00元/股的价格向44名激励对象授予17.90万股限制性股票。首次授予部分第一、第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，相应股份已由公司作废。由于公司实施2021年、2022年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票数量由142.10万股调整为211.729万股，预留授予部分限制性股票数量由17.90万股调整为26.671万股，首次部分授予价格调整为22.92元/股，预留部分授予价格调整为29.63元/股。
　　（二）2024年限制性股票激励计划
　　公司于2024年5月20日以17.15元/股的价格向240名激励对象授予320.00万股限制性股票，于2024年10月30日以17.02元/股的价格向105名激励对象授予80.00万股限制性股票。由于公司实施2023年度利润分配方案，首次部分授予价格调整为17.02元/股。
　　本激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划、2024年限制性股票激励计划均为公司长期激励体系的重要组成部分，但三者相互独立，不存在其他关系。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司回购或/和增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　三、股权激励计划拟授予的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量330.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11,521.8071万股的2.8641%。其中首次授予264.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.2913%，首次授予部分占本次授予权益总额的80.00%；预留66.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5728%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
　　截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。
　　（二）激励对象的范围
　　1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为278人，约占公司员工总人数2,366人（截至2025年6月30日）的11.75%，包括公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的人员。
　　以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　2、本激励计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
　　2、本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。
　　5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　（四）激励对象的核实
　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　五、本次激励计划的相关时间安排
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（二）本激励计划的相关日期及期限
　　1、授予日
　　授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。
　　2、归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　3、禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　（一）首次授予限制性股票的授予价格
　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为22.06元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.06元的价格购买本公司A股普通股股票。
　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　1、定价方法
　　本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，为22.06元/股。该价格不低于本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股33.93元的65.00%。
　　本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股30.00元，本次授予价格约占前20个交易日公司股票交易均价的73.53%；
　　本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股28.19元，本次授予价格约占前60个交易日公司股票交易均价的78.25%；
　　本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股30.49元，本次授予价格约占前120个交易日公司股票交易均价的72.35%。
　　2、定价依据
　　本次限制性股票的授予价格及定价方法有利于促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
　　公司始终专注于企业级管理软件领域，为客户提供协同管理软件产品、解决方案、协同管理平台及云服务，集协同管理产品的设计、研发、销售及服务为一体，是中国领先的协同管理软件提供商。公司所属行业为技术创新型产业，具有技术进步、产品升级迭代较快等特点。协同管理软件是融合管理思想和前沿信息技术的新兴的企业级管理软件，属于技术及智力密集型行业，对人才队伍素质具有较高要求。公司核心技术产品的研发和主营业务的运营，均依赖于公司关键技术人员、销售人员及管理人员的有效配合。未来随着公司产品的不断更新迭代，公司对各类高素质人才的需求还将继续增加。因此，优秀的管理人才和技术团队是保障公司在激烈的市场竞争中实现持续稳定发展的中坚力量，有效地实施股权激励是公司保留和吸引优秀人才的重要途径。本激励计划授予价格可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，进而推动公司的发展，为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响。
　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定本次限制性股票的首次授予价格为22.06元/股。本激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
　　（三）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法
　　本激励计划预留授予限制性股票的授予价格不低于22.06元/股（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因同等调整）。预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。公司以控制股份支付费用为前提，预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价原则确定。
　　七、限制性股票的授予与归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面业绩考核要求
　　本激励计划考核年度为2025-2027年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，根据指标完成情况确定公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
　　首次授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露之后授予，预留授予部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
　　预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：1、上述“AI产品关联合同金额”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值及以上，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
　　5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为AI产品关联合同金额或毛利额增长率，AI产品关联合同金额不仅是企业数字化转型的“晴雨表”，更是其核心竞争力的关键指标；毛利额增长率是衡量企业核心盈利能力变换速度的关键指标，反映了企业销售增长、优化产品结构及成本控制的综合能力。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。公司主营业务为协同管理软件产品的研发、销售及相关技术服务，面向企业、事业单位和政府机构提供协同管理软件产品及完整的协同管理解决方案，随着协同管理软件市场的快速增长，越来越多的信息技术厂商开始参与市场竞争。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾近年经营表现，公司为本次限制性股票激励计划设定合适的考核目标。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、股权激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
　　3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会意见、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量及价格的调整方法和程序
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不作调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　十、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2025年8月7日用该模型对首次授予的264.00万股限制性股票的公允价值进行预测算。
　　（1）标的股价：33.60元/股（假设授予日收盘价同2025年8月7日收盘价）
　　（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）；
　　（3）历史波动率：19.8078%、16.9110%、15.7317%（采用上证指数近1年、2年、3年的波动率）
　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
　　（5）股息率：0.4212%（采用公司近3年的平均股息率）
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　假设2025年9月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述测算部分不包含限制性股票的预留部分66.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队与其他人才的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经监事会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　6、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展作出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
　　（一）本激励计划变更与终止的一般程序
　　1．本激励计划的变更程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过；
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
　　①导致提前归属的情形；
　　②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　（3）公司监事会会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　2、本激励计划的终止程序
　　（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
　　（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）公司/激励对象发生异动的处理
　　1、公司发生异动的处理
　　（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
　　①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
　　②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
　　（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　2．激励对象个人情况发生变化
　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（2）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
　　违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
　　（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
　　（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（6）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
　　十三、上网公告附件
　　（一）《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》；
　　（二）《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
　　（三）《北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；
　　（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
　　（五）《北京市君合律师事务所关于北京致远互联软件股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》；
　　（六）《北京致远互联软件股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
　　特此公告。
　　北京致远互联软件股份有限公司董事会
　　2025年8月8日