四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
　　公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
　　五、本次发行对公司负债情况的影响
　　本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。
　　六、本次股票发行相关风险的说明
　　（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
　　1、行业政策风险
　　目前，信息安全行业关乎国家利益及公众安全，与民众的生活息息相关，属于国家鼓励和重点关注的行业之一，如果未来国家对信息安全行业的重视程度出现重大变化，量子科技、数据要素、数字经济等相关产业政策发生不利变化，则公司的业务开展及市场空间可能受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司将面临行业政策变动的风险。
　　2、市场竞争及经营风险
　　信息安全行业是极具发展活力的新兴产业，建立坚实可靠的网络安全体系已逐渐成为共识，政府部门、金融机构、军工及其它大中型企事业单位及各类中小型企业未来将不断加大信息安全建设投入，必将促使该行业的快速发展。随着信息安全行业市场规模的迅速扩大，行业内现有企业有可能进一步加大市场拓展力度，国内一些大型IT和互联网企业亦有可能涉足信息安全领域，市场竞争将更趋激烈。虽然公司已在信息安全行业身份认证与访问控制细分市场领域占据了优势地位，但面对现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、营销网络、客户体验和售后服务等方面的竞争，公司存在市场占有率下降的风险。
　　3、技术研发与产品升级风险
　　公司所处的信息安全行业属于技术与知识密集型行业，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，存在着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。此外，信息安全技术发展迅速，产业规模不断扩大，市场对信息安全产品的升级换代亦提出了更高要求。公司虽具有较强的产品技术开发能力，但如果在产品升级换代上投入不足，不能正确把握信息安全技术的发展趋势，及时满足客户的现实需求，公司的核心竞争力将有可能下降，对未来持续发展能力造成不利影响。
　　4、产品销售季节性风险
　　公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。信息安全行业亦普遍存在此类产品季节性需求不均衡的情形。
　　基于上述客户市场需求因素的影响，公司产品销售收入呈现较明显的上下半年不均衡的分布特征：公司的客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、大中型企事业单位等，项目回款集中在第四季度，公司下半年实现的产品销售收入相对较多，且经营活动现金流入亦主要集中于下半年；而由于公司各月度的研发投入、人员工资及其他费用的支出相对均衡，导致公司利润和经营活动现金流量通常呈现一定的不均衡性。
　　公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性，可能对公司正常生产经营活动造成一定的不利影响。若以半年度或季度的数据推测公司全年盈利状况并不合适，提醒投资者注意此特殊情况。
　　5、人才流失与技术失密风险
　　目前，公司多项技术、产品处于研究与开发阶段，专业人才尤其是核心技术人员对公司技术和产品的研发成功具有重要影响。由此，核心技术人员流失和核心技术泄露问题成为公司不可忽视的风险之一。公司若不能有效解决核心技术团队的稳定性问题，出现核心技术人员流失或核心技术泄露等情形，可能会在一定程度上影响公司的市场竞争力和技术创新能力。
　　6、股票价格波动风险
　　本次以简易程序向特定对象发行A股股票将对公司生产经营状况和财务状况等方面产生影响，进而会影响公司股票价格。此外，公司股票价格还受到行业的发展前景、国际和国内宏观经济形势、重大政策、投资者心理预期以及各类重大突发事件等多方面因素的影响。因此，提请投资者关注公司股票价格波动风险，以及未来股市中可能涉及的其他风险，并做出审慎判断。
　　7、其他不可抗力风险
　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
　　（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
　　1、审批风险
　　本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于交易所审核通过以及中国证监会同意注册等。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
　　2、发行风险
　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含35名）。发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势以及投资者对本次发行方案的认可程度等多方面因素的影响，公司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金或发行失败的风险。
　　（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
　　1、即期回报被摊薄的风险
　　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　2、募投项目实施的风险
　　公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术水平等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的分析和论证，具备较好的技术和行业基础，但由于政策和市场本身具有不确定性，若未来发生宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，将可能导致公司募投项目的实施效果未达预期，从而对公司经营成果造成不利影响。
　　第四节公司利润分配政策及执行情况
　　一、公司的利润分配政策
　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，公司现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
　　“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。
　　第一百五十八条公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
　　（一）公司利润分配的形式、条件及间隔
　　1、利润分配的形式
　　公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。其中，公司现阶段现金股利政策目标为剩余股利。
　　2、利润分配的条件
　　（1）现金分红：公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金以及考虑重大投资计划或重大资金支出安排的因素后，公司将采取现金方式分配股利。
　　（2）股票股利：公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案，但应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
　　当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
　　3、利润分配的期间间隔
　　在符合利润分配的条件下，公司应每年进行一次年度利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营情况和有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
　　（二）公司进行利润分配的决策程序和机制
　　1、利润分配方案由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司研究论证利润分配政策及分配方案应当充分考虑独立董事、监事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
　　2、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还将通过股东热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
　　3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，2个月内完成股利或股份的派发事项。
　　4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
　　（三）公司的现金分红政策
　　1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%。
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大资金支出安排，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
　　重大资金支出安排指以下情形：投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该投资项涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。
　　2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
　　3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　4、符合本制度明确的现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，并应当在定期报告中披露原因。
　　5、公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
　　（四）股东回报规划的制定周期
　　公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
　　第一百五十九条利润分配政策的调整
　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”指以下情形之一：（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
　　（一）最近三年利润分配方案
　　公司2022年度未实施现金分红。
　　2024年5月17日，经公司2023年年度股东大会审议通过，公司2023年度以实施权益分派股权登记日公司总股本233,314,695股，扣除公司回购专用证券账户的股份2,014,700股，以231,299,995股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税），共计派发现金红利13,877,999.70元。
　　2025年5月16日，经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本236,050,695股，扣除公司回购专用证券账户中的700股，以及拟回购注销的限制性股票190万股，实际可参与利润分配的股数为234,149,995股，合计派发现金红利11,707,499.75元（含税）
　　（二）公司最近三年的现金分红及未分配利润使用情况
　　公司最近三年现金分红情况如下：
　　■
　　2022-2024年，公司累计现金分红金额为2,558.55万元，占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为117.97%，公司现金分红比符合《公司章程》及相关法律法规的要求。
　　公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，继续用于公司经营发展和后期利润分配。
　　三、公司未来三年股东回报规划（2025年-2027年）
　　为进一步健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司生产经营、可持续发展等因素，公司制定了《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。具体内容见公司与本预案同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》”。
　　第五节本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　本次发行前公司总股本为234,149,995股，本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。本次发行完成后，公司总股本将有所增加，公司净资产规模也将有所提升，由于本次发行部分募集资金投资项目存在一定的实施周期，经济效益存在一定的滞后性，因此短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将被摊薄。
　　（一）主要假设及前提条件
　　1、假设本次发行于2025年11月完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成对实际发行完成时间的承诺，最终时间以中国证监会作出予以注册决定后的实际发行完成时间为准；
　　2、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
　　3、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
　　4、在预测公司发行后总股本时，截至预案公告日，公司总股本为234,149,995股，并考虑本次以简易程序向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
　　5、假设本次发行数量为20,763,022股（仅用于本次测算，最终发行的股份数量以中国证监会作出予以注册决定后实际发行的股份数量为准）；
　　6、假设本次发行募集资金总额为28,300.00万元，不考虑发行费用的影响；本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行对象认购情况以及发行费用情况等最终确定；
　　7、公司2024年度扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为3,681.21万元和1,569.42万元。假设公司2025年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、与上期持平、较上期下降10%分别测算；
　　8、在预测公司发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。
　　上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行A股股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2025年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测和业绩承诺，2025年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
　　■
　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
　　本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
　　同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中对2025年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
　　关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本次发行预案“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
　　公司专注于信息安全产业领域多年，主要从事数字信任和数据安全相关的产品的研发、生产和销售及服务业务。本次募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上，结合市场发展趋势和公司未来发展战略，对公司现有业务的进一步提升和拓展，公司在本次募集资金投资项目方面均具备较强的技术基础，能够为项目的实施提供技术支持，项目的实施有助于公司把握市场机遇并保持公司业务的持续蓬勃发展，有利于优化公司的产品结构，推动公司业务结构的完善和应用领域的拓宽，培育公司新的业务增长点，从而提升公司核心竞争力。
　　（二）公司从事募集资金投资项目在技术、人员、市场等方面的储备情况
　　1、技术储备
　　公司在密码技术领域拥有深厚的积累，始终以自主创新为发展源动力，通过对前瞻性技术的关注和投入，以技术研发优势抢占市场。公司是国内首批研制PKI公钥基础设施产品的厂商，是国内首批通过国家密码管理局安全审查、支持SM2算法的、省级电子认证服务机构的建设单位，也是国内首批开展抗量子技术研究、发布抗量子密码产品的厂商。公司对网络安全、应用安全及数据安全等领域尤其是PKI领域的技术理论有着长足的深入研究，由公司主导研发的PKI安全产品、零信任安全体系、可信身份与管控等产品深受信息安全领域及党政机关、金融企业用户认可。
　　公司以密码为基石，身份为中心，在身份管理、认证与访问控制、加解密等技术在行业内处于领先地位。作为国家密码管理局基础设施组秘书成员单位，公司牵头和参加相关标准100多项，其中国家标准近20项、行业标准近40项，承担国家级、省部级重点科研项目20余项，参与我国第三方数字认证中心系统建设20多个，拥有发明专利近80项、计算机软件著作权近200项，先后2次荣获国家科学技术进步奖二等奖，20余次荣获国家党政密码科技进步奖和省部级科学技术进步奖，通过了CMMI5认证、IS09001质量认证、IS027001信息安全管理、ISO20000信息技术服务管理体系认证、知识产权管理体系认证、CCRC信息安全服务资质认证、CS信息系统建设和服务能力评估体系。
　　2、人员储备
　　公司自成立以来一直高度重视人才队伍建设，在发展过程中培养了一支专业化、多元化的管理团队，建立了完善的员工学习发展及人才培养体系，通过产学研合作和生态布局，推动密码人才培养与技术融合。截至2024年末，公司拥有研发人员201人，占公司员工总数约30%，公司核心技术人员在行业相关领域积累了深厚的专业知识和丰富的实践经验。公司以激励机制为纽带，聚集了一批行业内优秀的技术人才、管理人才，为公司的持续发展奠定了坚实的人才保障。
　　3、客户资源储备
　　公司铺设了覆盖全国各省、市、自治区及特别行政区的营销和服务网点，为30多个国家部委、100多家国企央企、200多家商业银行提供全栈全域的安全解决方案和专业化服务。公司客户主要为国家部委、地方政府部门、军工企业、金融机构、CA公司、集团级企业等。由于行业的特殊属性，信息安全行业的下游客户对上游产品供应厂商存在一定的依赖性。随着各行业信息系统建设的扩展和信息安全等级要求的不断提高，下游客户在信息安全系统建设及升级过程中，将对安全产品、安全集成及安全服务等方面形成交叉消费和维护消费，产生信息安全建设方面的持续性投入。有利于公司进一步开拓新市场、开发新客户，并且以可靠的产品和优质的服务，不断提升客户的满意度，为公司的持续快速发展提供重要保障。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过采取多种措施以填补股东回报，具体措施如下：
　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
　　为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。
　　（二）积极落实募集资金投资项目，提升公司持续盈利能力
　　本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，有利于进一步完善产品结构、推动技术创新、增强综合竞争力。本次募集资金到位后，公司将进一步加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益；通过提升产品的产能、扩大公司的市场份额，推动公司的效益提升，实现并维护股东的长远利益。
　　（三）完善公司治理，加强经营效率，提供制度保障和提升经营业绩
　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，持续完善内控制度建设，为公司发展提供制度保障。此外，公司将不断完善业务发展模式，拓展下游应用领域，推动业务规模增长，加强日常经营管理效率，降低运营成本，进一步巩固和提升市场地位和竞争能力，全面提升经营业绩。
　　（四）完善利润分配制度，优化投资者回报机制
　　公司按照《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》以及《公司法》和《公司章程》的规定，制定了《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，对公司利润分配、未来分红回报规划作出了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
　　公司提醒投资者，以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
　　（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（二）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
　　（三）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　（四）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
　　（五）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；
　　（六）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
　　（七）自本人承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　七、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
　　公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
　　（一）不越权干预公司经营管理活动；
　　（二）不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　（三）切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任；
　　（四）自本人承诺出具日至本次以简易程序向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年8月6日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-035
　　格尔软件股份有限公司
　　未来三年（2025-2027年）股东回报规划
　　为健全和完善格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）科学、稳定、持续的分红决策和监督机制，合理、有效的回报股东，增加利润分配的透明性及可操作性，引导投资者树立长期价值投资和理性投资的理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，并综合公司未来的经营发展规划、盈利能力、现金流量状况等因素，公司制订了未来三年（2025-2027年）股东回报规划，具体内容如下：
　　一、公司制定股东回报规划考虑的因素
　　公司股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远及可持续发展的需求，股东要求和意愿，公司发展所处阶段以及经营发展过程中的实际情况，社会资金成本，外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
　　二、本规划制定的基本原则
　　1、在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，制定利润分配政策规划。董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划。
　　2、公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
　　3、在充分考虑公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
　　三、公司未来三年（2025-2027年）的具体股东回报规划
　　1、利润分配方式
　　未来三年（2025-2027年），公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。
　　2、利润分配周期
　　在满足各项规定和现金分红条件下，公司每年度至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据生产经营和资金状况提议进行中期现金分红。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
　　3、现金分红的条件及比例
　　公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。未来三年公司在足额预留盈余公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的20%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
　　公司董事会每年应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前三项规定处理。
　　四、利润分配方案的制定及执行
　　公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合独立董事、监事和公众投资者的意见，制定利润分配方案。
　　董事会制订的利润分配方案需经董事会审议通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见。
　　董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
　　公司股东大会审议通过利润方案后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金分红或股票股利的派发事项。
　　公司在上一会计年度实现盈利且累计未分配利润为正，但公司董事会无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、相关原因与实际情况是否相符合，独立董事应当对此发表意见。
　　五、信息披露
　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。若对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年8月8日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-036
　　格尔软件股份有限公司
　　关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。
　　鉴于公司拟以简易程序向特定对象发行股票，根据相关要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及相应整改情况披露如下：
　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
　　（一）2023年5月18日，上海证监局出具《关于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕78号）、《关于对叶枫采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕79号）、《关于对杨文山采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕80号）、《关于对顾峰采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕81号）、《关于对周海华采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕82号）。
　　1、主要内容
　　“经查，你公司/格尔软件股份有限公司（统一社会信用代码:913100006320483955）存在以下事实: 2018 年、2020 年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛（天津）科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公司披露的2018年至2021年年度报告中的财务数据不准确，其中2018年至2020年虚增归属于母公司股东的净利润274.78万元、250.67万元、77.38万元，占当期已披露金额的比例分别为3.83%、3.58%、1.36%；2021年虚减归属于母公司股东的净利润190.37万元，占当期已披露金额的2.39%；虚增2018年营业收入1,119.81 万元，占当期已披露金额的3.63%，虚增2020年营业收入216.98万元，占当期已披露金额的0.49%。
　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款的规定。
　　1.根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
　　2.叶枫作为格尔软件时任副总经理，组织、安排上述无商业实质的采购、销售业务，是格尔软件信息披露违法行为的主要责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对叶枫采取出具警示函的行政监管措施。
　　3.杨文山作为格尔软件时任总经理，负责格尔软件经营管理，审批了相关采购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对杨文山采取出具警示函的行政监管措施。
　　4.顾峰作为格尔软件时任财务总监，未勤勉尽责,是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对顾峰采取出具警示函的行政监管措施。
　　5.周海华作为格尔软件时任董事会秘书、副总经理，审批了相关采购付款流程，但未勤勉尽责，是格尔软件信息披露违法行为的责任人员，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款及第五十二条第三项的规定，我局决定对周海华采取出具警示函的行政监管措施。
　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
　　2、整改情况说明
　　公司及相关人员收到上述《警示函》后，高度重视《警示函》中指出的问题，就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则》等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的合法权益。
　　（二）2023年7月27日，上海证券交易所出具《关于对格尔软件股份有限公司予以监管关注的决定》（上证公监函〔2023〕0146号）.
　　1、主要内容
　　“根据中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对格尔软件股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕78 号）查明的事实，格尔软件股份有限公司（以下简称公司）存在以下违规行为。
　　2018 年、2020 年，你公司及子公司上海格尔安全科技有限公司与泽达易盛（天津）科技股份有限公司等多家公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致公司披露的2018年至2021年年度报告中的财务数据不准确，其中2018年至2020年虚增归属于母公司股东的净利润274.78万元、250.67万元、77.38万元，占当期已披露金额的比例分别为3.83%、3.58%、1.36%；2021年虚减归属于母公司股东的净利润190.37万元，占当期已披露金额的2.39%；虚增2018年营业收入1,119.81 万元，占当期已披露金额的3.63%，虚增2020年营业收入216.98万元，占当期已披露金额的0.49%。
　　公司开展无商业实质的采购、销售业务，导致多期定期报告财务数据披露不准确，违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条、2.1 条等有关规定。鉴于上述违规事实，根据《股票上市规则》第 16.1 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：对格尔软件股份有限公司予以监管关注。
　　根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。
　　你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。”
　　2、整改情况说明
　　公司收到上述《监管关注决定》后，高度重视《监管关注决定》中指出的问题，并就相关问题进行认真总结，汲取教训，切实加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规，等相关法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，强化信息披露管理，提高公司治理水平，杜绝此类事件再次发生，维护公司及全体股东的合法权益。
　　（三）2023年12月14日，上海证监局出具《关于对徐勇康采取出具警示函措施的决定》（沪证监决〔2023〕323号）。
　　1、主要内容
　　“徐勇康：经查，你于2022年7月4日至今任格尔软件股份有限公司（以下简称格尔软件）董事。2022年12月2日至2023年9月7日，你与配偶张某、女儿徐某某的证券账户存在买入格尔软件股票后六个月内卖出、卖出后六个月内又买入的行为。其中，买入金额67,287元，卖出金额30,563元。
　　上述行为构成《中华人民共和国证券法》第四十四条第一款、第二款规定的短线交易行为。为维护市场秩序，规制违规交易行为，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。
　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
　　2、整改情况说明
　　公司及相关责任人已及时完成整改工作。相关责任人已将通过买卖公司股票获得的收益上缴至公司。公司亦加强全体董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东对《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等相关法律法规、规范文件的培训学习，避免此类事件再次发生。
　　除上述情况外，公司最近五年无其他被证券监督管理部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。
　　公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求，不断完善公司法人治理机制，规范经营管理，促进企业持续、稳定、健康发展。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年8月8日
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-039
　　格尔软件股份有限公司
　　关于前次募集资金使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》的规定，将格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的募集及存放情况
　　1、前次募集资金金额和资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2020〕1328号)核准，公司实际发行人民币A股股票20,901,134股(每股面值1.00元人民币)，每股发行价人民币30.85元。本次发行募集资金总额为644,799,983.90元，扣除发行费用人民币8,844,116.58元(不含税)后，募集资金净额为635,955,867.32元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年8月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》(上会师报字(2020)第6894号)。
　　2、前次募集资金在专项账户的存放情况
　　截至2025年6月30日，公司签订监管协议的募集资金专户存储情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注：1、账号为121920088510401和121945982110303的专户原仅用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的募集资金的存储和使用，自2024年12月30日公司2024年第三次临时股东大会审议通过《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》起，该等专户剩余尚未使用募集资金，除用于永久补充流动资金的部分，其他资金用于“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”；2、原“招商银行股份有限公司上海分行川北支行”更名为“招商银行股份有限公司上海虹口支行”。3、“初始存放金额”存在个别数据加总后与合计存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
　　二、前次募集资金使用情况
　　1、前次募集资金使用情况对照情况
　　根据公司前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案，“本次募集资金在扣除相关发行费用后将用于“下一代数字信任产品研发与产业化项目”、“智联网安全技术研发与产业化项目”和“补充流动资金项目”共三个项目”。
　　截至2025年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见附表1“前次募集资金使用情况对照表”。
　　2、前次募集资金变更情况
　　2022年10月25日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
　　3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
　　截至2025年6月30日止，公司前次募集资金项目已结项，募集资金实际投入50,298.35万元，实际投资总额与承诺投资总额的差异情况如下：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：“智联网安全技术研发与产业化项目”及“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实际投资总额与承诺的差异，主要系：(1)在募投项目实施的这几年中，全球范围内人工智能技术和边缘计算技术发生了重大突破，物联网行业不断发展，部分募投项目原有技术路线在新技术环境和趋势下发展空间有所受限，鉴于该情形变化，为控制风险，公司以自有资金进行了该等研究方向建设。(2)在募投项目初始规划中，公司计划针对不同项目的研发方向，同步推进研发测试，因此预算中包含了为每个项目单独采购软件和硬件设备以搭建测试环境的费用。2021年，上海市密码管理局专项支持公司建设了面向市级信创适配中心，整合了多家上海信创测试中心的软硬件资源，提供信创环境的适配服务。在募投项目建设实施时，在不影响研发能力的前提下，一方面，公司借助上述政策支持，有效整合原有研发设备与新投入资源，通过提升技术方案、优化了对设备配置的需求从而降低了单位设备的采购成本；另一方面，公司充分利用产业链综合优势，借助外部供应商资源，实现了测试环境搭建、信创环境搭建等募投项目建设的部分功能，节省了部分软硬件采购费用，在满足募投项目研发需求的情况下节约了部分资金。(3)近年来，信息安全领域发展速度趋缓、客户信息化投入规模收紧，公司努力提高研发效率、降低开发成本。公司充分利用近年来积累的研发技术优势，分析和复用多年来商用密码技术服务项目形成的成果经验，借助数字化提升管理效能，整合原有研发人员与本次的新投入研发人员规模，提高募投项目研发效率；公司还持续整合产品版本，公司对原定的研发人员规模及后续研发计划进行了适时调整，与预期投入相比，通过相对较少的人员投入即完成了募投项目的开发工作，使得项目达到了预定可使用状态。因此，项目研发人员费用得到了大幅降低。(4)公司严格遵守募集资金使用有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，公司为了提升供应链的安全性和优化供应链体系，本着成本控制且能够满足项目需要的原则，对募投项目的架构方案、机型选择进行了优化，并通过集中采购的方式采购了部分高性价比的服务器、密码机等设备，合理降低了设备采购的金额。(5)为提升募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设进度和资金安全的前提下，公司采取了部分闲置募集资金进行现金管理的措施，从而获得了一定的投资收益。同时，在募集资金存放期间，也产生了相应的存款利息收入，进一步增加了资金的使用效益。
　　注2：“数据安全管理平台研发与业务拓展项目”及“永久补充流动资金”的资金来源系非公开发行募投项目结项后的节余募集资金（含利息收入及理财收益等），项目金额不包含在合计数中加总。
　　4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
　　公司不存在已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
　　5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况
　　(1)临时闲置募集资金的情况
　　公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议及公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币7亿元(含7亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在二年内(含二年)该项资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。自获得公司2020年第四次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币5亿元(含5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时在12个月内(含12个月)该资金额度可滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。该事项无需提交股东大会，自获得公司第七届董事会第二十三次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.5亿元(含3.5亿元)的闲置募集资金进行现金管理，同时自该届董事会议审议通过后12个月内(含12个月)资金可以滚动使用(该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提)，并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币3.2亿元（含3.2亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第十八次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用总额不超过人民币1.9亿元（含1.9亿元）的闲置募集资金进行现金管理，在12个月内（含12个月）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提），并授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司管理层组织相关部门实施。使用期限自获得公司第八届董事会第二十七次会议审议通过之日起12个月内（含12个月）有效。公司监事会及保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
　　截至2025年6月30日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品余额为18,000.00万元。
　　■
　　(2)未使用完毕募集资金的情况
　　2024年12月13日，召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，同意智联网安全技术研发与产业化项目、下一代数字信任产品研发与产业化项目结项，并将截至2024年11月30日节余募集资金人民币30,426.68万元（包括尚未支付的募投项目支出尾款、现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于投资建设新项目及永久补充流动资金，其中20,537.30万元用于投资建设数据安全管理平台研发与业务拓展项目，其余节余募集资金人民币9,889.38万元用于永久性补充流动资金(扣除支付尾款后实际金额为9,645.07万元)。公司于2024年12月30日召开2024年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　截至2025年6月30日，公司收到募集资金净额63,595.59万元，累计收到银行存款利息收入扣除银行手续费等后的净额为909.15万元,累计收到理财收益5,414.65万元，累计已使用的募集资金金额为50,298.35万元，尚未使用的募集资金金额19,621.04万元，占募集资金净额的比例为30.85%。
　　6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
　　截至2025年6月30日，前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附表2。
　　公司“补充流动资金项目”及“永久补充流动资金项目”主要为了满足与公司主营业务相关的经营活动需求，无法单独核算效益，但通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响，从而间接提高公司效益。
　　7、以资产认购股份的情况
　　公司不存在以资产认购股份的情况。
　　8、募集资金使用的其他情况
　　2024年4月25日，公司召开第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。同意在非公开发行募集资金投资项目实施期间，公司根据募投项目实施的具体情况以及公司实际生产经营情况，以自有资金预先支付募投项目所需部分款项，之后定期以募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至募投项目相关实施主体的自有资金账户。保荐机构中信证券对本事项出具了明确的核查意见。
　　三、结论
　　董事会认为，公司按前次非公开发行A股股票发行情况报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年8月8日
　　附表1：前次募集资金使用情况对照表
　　附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　附表1：截至2025年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表
　　编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
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　　注：存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
　　附表2：截至2025年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　编制单位：格尔软件股份有限公司 单位：人民币万元
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　　注：公司营业收入存在季节性特征，公司产品通常在下半年验收确认收入，且“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”于2024年12月结项，截至2025年6月30日尚未运行完整年度，不适用年度评价指标。
　　证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2025-040
　　格尔软件股份有限公司
　　第八届董事会第二十八次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2025年8月1日以书面形式发出通知，并于2025年8月6日以现场和通讯相结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式，逐项表决审议通过了以下议案：
　　一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司的实际情况并对照上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求，经董事会认真逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行A股股票的规定和要求，具备以简易程序向特定对象发行A股股票的资格和条件。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　二、逐项审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，提请各位董事审议公司以简易程序向特定对象发行A股股票方案，具体如下：
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次以简易程序向特定对象发行A股股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（二）发行方式及发行时间
　　本次发行采取以简易程序向特定对象发行A股股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（三）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
　　本次发行的发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（四）发行价格与定价方式
　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行底价。
　　本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（五）发行数量
　　本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额不超过3亿元，且不超过公司最近一年末净资产的20%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权及发行时的具体情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项和因其他原因导致公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（六）限售期
　　本次以简易程序向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。中国证监会、上海证券交易所等监管部门对特定对象认购的本次发行的股票限售期另有要求的，从其规定。
　　本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后的减持将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及届时有效的中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（七）募集资金金额及用途
　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过28,300万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
　　单位：万元
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　　在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（八）上市地点
　　本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（九）本次发行前的滚存未分配利润安排
　　在本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　（十）本次发行决议的有效期限
　　本次发行决议的有效期限为2024年年度股东大会审议通过之日起，至公司2025年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规及规范性文件对以简易程序向特定对象发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行相应调整。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　三、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　四、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　五、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　六、审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　七、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司编制了《格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《关于格尔软件股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　八、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》
　　具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格尔软件股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　该议案尚需提交公司股东大会审议。
　　九、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
　　鉴于公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票的相关准备工作尚在进行中，公司拟暂不召开股东大会审议本次发行相关事项，待必要工作完成后，再将与本次发行相关的应提交股东大会审议的全部议案一并提交股东大会审议。公司将另行发布召开股东大会的通知。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
　　特此公告。
　　格尔软件股份有限公司董事会
　　2025年8月8日