证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-043
　　转债代码：118035 转债简称：国力转债
　　昆山国力电子科技股份有限公司
　　第三届监事会第十五次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）第三届监事会第十五次会议通知于2025年8月4日以电子邮件方式送达全体监事，于2025年8月7日在昆山市西湖路28号国力股份1号会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由公司监事会主席殷琴主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议，做出如下决议：
　　（一）审议通过《关于变更注册资本、取消监事会与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
　　为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》及中国证监会于2025年3月最新发布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，并相应修订《公司章程》。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于变更注册资本、取消监事会与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-045）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（二）审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》
　　公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更事项。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告》（公告编号：2025-044）。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚须提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（三）审议通过《关于控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案》
　　公司子公司昆山国力源通新能源科技有限公司（以下简称“国力源通”）增资扩股实施股权激励，符合国力源通的长远规划和发展战略，可以激发企业内生动力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心人员和骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。本次控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易事项不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
　　关联监事李清华先生进行了回避表决。
　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-046）。
　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权,1票回避。
　　特此公告。
　　昆山国力电子科技股份有限公司监事会
　　2025年8月8日
　　
　　证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-044
　　证券代码：118035 证券简称：国力转债
　　昆山国力电子科技股份有限公司
　　关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●部分募投项目变更情况：昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将公司可转换公司债券募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”使用的募投资金由20,000.00万元调整至5,750.00万元，调减的14,250万元募集资金拟用于新的募集资金投资项目“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”，实施主体为昆山国力电子科技股份有限公司。
　　●新项目预计正常投产并产生收益的时间：项目整体建设周期为2年，分阶段进行建设并投入生产设备，预计2027年建成达产。
　　●审议程序：公司于2025年8月7日召开了第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》，保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对公司部分募投项目变更事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1065号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为480,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币480,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币13,025,471.69元，实际募集资金净额为人民币466,974,528.31元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0157号《验资报告》验证。
　　上述募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
　　由于本次可转换公司债券募集资金净额466,974,528.31元低于《昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额480,000,000.00元，公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“新能源用直流接触器扩建项目”的拟投入募集资金金额，各项目拟投入募集资金金额调整后的具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　二、募集资金使用情况
　　截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次部分募投项目变更的具体情况
　　公司综合考虑市场、行业环境的变化及公司实际情况，为了提高募集资金使用效率，拟将募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”使用的募集资金由20,000.00万元调整至5,750.00万元，调减的募集资金拟用于新的募集资金投资项目“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”，该项目预计建设完成时间为2027年，实施主体为昆山国力电子科技股份有限公司。具体情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　本次部分募投项目变更事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，监事会以及保荐机构对该事项发表了同意意见，本议案尚需提交公司股东大会、债券持有人会议审议。
　　本次部分募投项目变更的事项不构成关联交易。
　　（一）“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”原计划投资和实际投资情况
　　公司“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”原计划投资总额为20,580.00万元，以公司全资子公司昆山瑞普电气有限公司为实施主体，拟投入募集资金金额为20,000.00万元，原定建设期2年。截至2024年12月31日，“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”实际累计投入募集资金金额为2,290.83万元，尚未投入募集资金金额为17,709.17万元。
　　（二）“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”变更的原因
　　原募投项目“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”于2022年启动时，光伏、风电等新能源行业处于高速发展期，下游市场需求旺盛，产品毛利率水平较高，公司基于当时的市场环境规划了相应的产能及投资规模。然而，近年来全球光伏行业产能快速扩张，产业链供需格局发生显著变化，光伏组件价格大幅下降，终端装机增速放缓，导致上游配套设备需求增长不及预期。同时，行业竞争加剧使得公司交流接触器产品价格及毛利率持续承压，若继续按原计划推进投资，可能面临产能利用率不足和投资回报率下降的风险。
　　公司拟将调减后的募集资金投向“高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目”。该项目聚焦于具备较高技术门槛和行业壁垒的真空电容器、真空继电器和真空有源器件领域，旨在通过优化现有产线设计与规划，扩大生产规模并提升产品质量，从而突破发展瓶颈、提升综合竞争力和产品整体毛利水平，促进公司实现跨越式发展。
　　基于当前市场环境及长远发展考量，公司综合评估了行业趋势、竞争格局及自身战略布局，决定对募投项目的建设内容和投资规模进行调整。本次调减“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”投资金额后，公司交流接触器的新增产能由165万只/年变更为15万只/年。
　　上述变更有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，加快公司产业布局落地，提升公司整体运行效率。本次变更前后“风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目”使用募集资金投资情况对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　（三）新增募投项目基本情况
　　1、项目名称：高端电子真空器件及集成系统智能制造扩建项目
　　2、实施主体：昆山国力电子科技股份有限公司
　　3、项目实施地点：昆山市开发区西湖路28号及昆山经济开发区钱塘江路839号
　　4、项目实施期限：24个月
　　5、项目建设内容及规模
　　项目建设地点为江苏省昆山市，拟在公司现有建筑及租用建筑内实施，其中公司现有建筑面积3,000平方米，租用建筑面积3,800平方米，租用建筑物位于昆山经济开发区钱塘江路839号。本项目拟购置真空电容器生产配套设备、真空继电器及集成系统生产配套设备、真空有源器件生产配套设备、加工及配套检测设备等，达产年将形成真空电容器6万只、真空继电器6万只、真空有源器件0.005万只的规模。
　　项目总投资额为14,780.00万元，拟使用募集资金14,250万元，拟使用自有资金530万元，其中建设投资13,000.00万元，铺底流动资金1,780.00万元，项目投资估算情况如下表所示：
　　单位：万元、%
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　　注：以上项目建设内容及投资额均为公司估算结果，实际实施过程中可能存在变化。
　　6、项目经济效益分析
　　本项目总投资额为14,780.00万元，经预测分析，项目达产可实现正常年不含税营业收入29,210.00万元，年利润总额5,158.48万元，净利润4,691.41万元，财务内部收益率28.03%，预期税后项目投资回收期6.02年（含建设期2年）。
　　7、项目建设期及实施进度
　　本项目从开工建设到建设完工周期为2年，各期相关建设环节安排如下：
　　■
　　8、可行性分析
　　（1）公司具备坚实的技术储备和产业化基础
　　①核心技术自主可控：本项目所依托的关键技术均为公司自有知识产权。公司自成立以来，始终专注于电子真空技术和产品的研发和探索，系统掌握了电子真空技术相关的核心工艺，在电子真空器件领域积累了丰富的经验和技术基础，依托电子真空技术平台，建立了一系列自主研发的核心技术，涵盖电子真空产品制造的各主要环节。
　　②强大的研发生产体系：公司核心技术和管理团队由真空行业数十年行业经验背景和中国科学院、浙江大学、北京大学等知名院校学历背景组成，具备丰富的行业技术和管理经验，管理、科研、创新能力强。同时，公司注重人才队伍建设，培养了一批年轻的工艺、产品、测试工程师和研发人员，涵盖了研发和生产的各技术环节、领域，确保技术产品的先进性和稳定性。
　　③深厚的技术积累与保护：截至2024年12月31日，公司已累计拥有授权专利265项，其中发明专利62项，实用新型专利179项，外观设计专利24项，涵盖了各类电子真空产品的设计、制造工艺等关键环节，为项目实施提供了坚实且受保护的技术基础。
　　④规模化生产条件成熟：公司现有生产线已成功验证了相关产品的批量生产能力。本次扩建将在现有成熟工艺基础上，进一步提升相关产品的智能制造技术，进一步提升生产的稳定性、一致性和效率，为产能的规模化扩张提供可靠保障。
　　（2）稳固的市场基础与优质的客户资源
　　①公司真空电容器产品已成功为Adtec plasma Technology、北方华创等客户提供配套，在国内外均建立了稳定的客户群。
　　②公司真空继电器产品的核心客户包括行业领先者及国防军工领域的重要客户，体现了产品在高可靠、严苛环境应用中的认可度。
　　③公司速调管产品的主要客户包括中国科学院高能物理研究所、散裂中子源科学中心、同威信达技术（江苏）股份有限公司等，市场拓展态势良好。公司已中标中国科学院高能物理研究所 CSNS-II 超导椭球腔和散束腔648MHz 速调管采购项目，进一步稳固了公司在大科学工程领域的领军地位。
　　本项目产品在国际和国内市场均拥有持续扩大的需求，现有及意向的优质客户资源为新增产能提供了清晰且可靠的消化渠道，市场基础稳固且前景广阔。
　　（3）抢占市场高地与实现跨越发展的战略需要
　　公司是国内知名真空电子器件企业，拥有数十年电子真空器件制造的悠久历史，是高压射频真空器件领域的制造专家，品牌影响力显著。公司在真空继电器、真空电容器、大功率速调管等细分领域具备领先的竞争优势，拥有完善且高效的研发、生产、销售和服务体系。
　　本项目通过采用自主知识产权的核心技术，并进一步提升智能制造技术，重点扩大真空电容器、真空继电器、真空有源器件等核心高附加值产品的产能，巩固与现有长期战略客户的合作关系，提升供应保障能力与市场份额。本项目有利于公司开拓新客户群体，开辟新的市场增长点，显著提高公司核心产品在全球及国内高端市场的占有率，实现跨越式发展。
　　（四）新增募投项目的市场前景
　　1、半导体设备领域
　　半导体设备行业为半导体产业的核心支撑之一，是半导体产品迭代发展的基石和产能供给先行指标。由于半导体产品制造工艺复杂程度高、对体积性能等要求严苛等特点，其生产、制造、测试等设备的价值普遍较高，并且随着产品的更新迭代，对上游设备和产品的需求和投入也与日俱增。同时，随着近年来人工智能、物联网等新兴技术的快速发展，半导体设备行业迎来了新的发展机遇，市场规模持续扩大。中商产业研究院发布的《2024-2029年中国半导体设备行业市场供需趋势及发展战略研究预测报告》显示，2019-2023年期间，我国半导体设备市场规模由968.4亿元增长到2,190.24亿元，保持快速增长态势。未来，中国半导体设备行业仍将继续保持稳定增长态势，市场前景广阔。
　　本项目生产的真空电容器、真空继电器主要应用于集成电路前道晶圆生产环节设备的制造，是刻蚀机、薄膜沉积设备、清洗设备中匹配器的重要电子元器件。随着半导体设备国产化进程的推进，电子真空器件产品在半导体设备制造领域的市场空间增量显著。
　　2、航空航天领域
　　航天航空是高可靠电子真空器件的重要应用领域之一。凭借应用温度宽、严酷环境适应能力强、抗干扰、高可靠性等优良特性，电子真空器件在航天航空领域得到广泛应用。本项目生产的真空继电器可应用于航天航空电源控制系统、航天航空通信系统，作为电源控制、通信系统的基础核心电子元器件，助力提升航天航空电控、通讯系统的高可靠性、便携性。未来十五年是航空航天事业发展的重大战略机遇期。世界航空航天市场总额已高达数千亿美元，并且正以每年10%左右的速度稳步增长。我国近年来在该领域的投入明显增加，一系列鼓励航空航天产业发展的配套政策陆续出台并实施。
　　3、通讯设备领域
　　本项目生产的真空继电器产品可用于通讯设备行业。随着5G技术的不断成熟和普及，通信设备行业将迎来新一轮的发展机遇。5G技术具有高速、低延迟、大容量等特点，能够满足人们对高速网络的需求，同时还将带动物联网、人工智能、智能制造等领域的发展。据中研网数据显示，到2025年，全球5G用户数将达到28亿，渗透率达到47%，这将直接带动基站、核心网设备等通信基础设施的持续投资。
　　4、大科学领域
　　本项目生产的速调管可用于医用直线加速器，用于治疗肿瘤时的放射治疗和成像；安检直线加速器，用于海关集装箱卡车、列车等的物品货物安检；辐照加速器，用于食品消毒灭菌、材料改性等；探伤加速器系统，用于锅炉探伤、材料检验等。国内电子直线加速器高端市场仍主要为医科达、瓦里安、西门子等三家进口企业占领。据众成数科的测算，2024年，我国医用电子直线加速器的市场规模达到76.61亿元，每百万人口加速器数量约2.2台，远低于美国等发达国家平均水平，因此未来几年国内医用直线加速器的市场规模预计将会持续增长。
　　四、新增募投项目实施的风险及控制措施
　　1、新募投项目实施风险及控制措施
　　新募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业政策、行业发展趋势等因素作出的，在新募投项目实施过程中，同时将受宏观经济、行业发展等多种因素影响，如因国家或地方政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。同时，新募投项目的实施对公司的组织和管理水平提出了较高要求，公司的资产、业务规模将进一步扩大，研发、生产和管理团队将相应增加，公司在人力资源、财务等方面的管理能力需要不断提高，任何环节的疏漏或者执行不力，可能会对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响。
　　针对上述风险，公司可采取的防范措施主要有：（1）及时了解国家有关产业政策和其他政策信息，加强政策研究能力，对自身研发方向做出正确的战略调整；（2）充分利用政策的有利方面，加快企业发展；（3）制定详细的项目资金使用计划，相应数据尽可能接近实际水平，减小误差，并且设置专门的管理小组，切实做好项目年度资金计划的落实工作，确保项目资金尽可能地按照前期资金使用计划分配。
　　2、收益无法达到预期风险及控制措施
　　本项目整体建设周期为2年，预计2027年建成达产。受宏观经济、行业发展变动等多种因素影响，项目达产后也可能存在项目效益不达预期的风险。
　　针对上述风险，公司及新募投项目实施主体将严格执行公司治理和内部控制的规定，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快投产。
　　五、本次部分募投项目变更对公司的影响
　　本次部分募投项目变更是公司综合考虑市场、行业环境的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
　　六、履行的审议程序
　　2025年8月7日，公司召开第三届战略委员会第一次会议、第三届审计委员会第十二次会议、第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议通过《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》，均同意将上述事项提交公司第三届董事会第二十次会议进行审议。
　　2025年8月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更公司可转换公司债券部分募投项目的议案》。该事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。
　　七、专项意见说明
　　（一）公司董事会、监事会意见
　　公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，是为了满足公司战略规划及实际经营的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次部分募投项目变更事项。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，该事项尚需提交公司股东会、债券持有人会议审议通过。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。
　　综上所述，招商证券对公司本次变更公司可转换公司债券部分募投项目的事项无异议。
　　八、新项目尚需有关部门审批情况
　　公司将在新项目推进过程中根据项目进度按照相关法律法规的要求办理相关审批手续。
　　九、本次变更部分募投项目提交股东大会审议的相关事宜
　　本次变更部分募投项目事项尚需提交股东大会、债券持有人会议审议。
　　十、上网公告附件
　　1、招商证券股份有限公司关于国力股份控股子公司通过增资实施股权激励及公司放弃优先认购权暨关联交易的核查意见。
　　特此公告。
　　昆山国力电子科技股份有限公司董事会
　　2025年8月8日
　　证券代码：688103 证券简称：国力股份 公告编号：2025-045
　　转债代码：118035 转债简称：国力转债
　　昆山国力电子科技股份有限公司
　　关于变更注册资本、取消监事会与修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开公司第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会与修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
　　一、变更注册资本的相关情况
　　2024年6月11日，昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十三次会议，2024年6月27日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。2024年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的股份619,468股。具体内容详见公司于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山国力电子科技股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-054）。
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1065号”文予以注册，公司于2023年6月12日向不特定对象发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000万元。“国力转债”的转股期自2023年12月16日（非交易日顺延至下一个交易日，即2023年12月18日）至2029年6月11日（非交易日顺延至下一个交易日）止。截至2025年6月30日，“国力转债”累计有人民币18,000元已转换为公司股票，转股数量为284股。
　　上述两次变更后，公司合计减少注册资本人民币61.9184万元，由9,593.472万元变更为9,531.5536万元。
　　二、取消监事会相关的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《昆山国力电子科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《昆山国力电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相关条款亦作出相应修订。
　　三、修改《公司章程》的具体内容
　　基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
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