三分之二以上（含）同意方可通过。
　　六、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、利珀投资通过直接和间接的方式持有公司股份合计比例将超过5%，为公司关联方。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　七、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
　　本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买利珀科技97.4399%股份。本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易金额孰高值及最近一年的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标均超过50%，具体比例如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：公司的财务数据为截至2024年12月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入，利珀科技的财务数据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
　　本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
　　本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，公司实际控制人均为吴靓怡女士与其一致行动人吴家辉先生。本次交易不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　综上，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　经监事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　经监事会审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条和〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　经核实，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十一、审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经监事会审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
　　6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
　　公司已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法有效。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十三、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　公司监事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
　　因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票于2025年2月24日开市起停牌，停牌前20个交易日的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及上证指数、同行业板块的累计涨跌幅如下：
　　■
　　综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动情况。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十四、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
　　根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
　　2025年3月，公司下属子公司杭州氿奇科技有限公司（以下简称“杭州氿奇”）与重庆知微科技有限公司签署股权转让协议，杭州氿奇将持有的扬州瀚格科技有限公司70%股权转让给重庆知微科技有限公司，该次交易已于2025年3月完成交割。
　　2025年5月，公司下属子公司杭州氿奇向其控股子公司重庆链宠智慧科技有限公司（以下简称“重庆链宠”）增资45万。本次增资前，杭州氿奇持有重庆链宠120万元出资额，占比60%；湖北京芽电子商务有限公司持有重庆链宠80万元出资额，占比40%。本次增资中，杭州氿奇、湖北京芽电子商务有限公司分别向重庆链宠增资45万元和55万元，增资完成后，杭州氿奇持有重庆链宠165万元注册资本，占比55%；湖北京芽电子商务有限公司持有重庆链宠135万元注册资本，占比45%。本次增资已于2025年5月完成。
　　除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售资产的行为。
　　上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十五、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十六、审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈募集配套资金股份认购协议之补充协议〉的议案》
　　为明确本次发行股份募集配套资金中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与重庆益元和重庆益诚签署附生效条件的《募集配套资金股份认购协议之补充协议》，对本次发行股份募集配套资金交易方案等安排进行进一步约定。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十七、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
　　监事会认为公司本次所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东利益。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
　　公司拟以发行股份及支付现金的方式购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的控股子公司。
　　本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经交易各方协商确定，交易价格具有公允性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　本次交易中，公司发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日，发行价格为6.08元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。股份发行价格符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　十九、审议通过了《关于批准本次交易有关资产评估报告、审计报告、备考审阅报告的议案》
　　根据《重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（天健审〔2025〕15704号），公司聘请的符合《证券法》规定的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（永阅字（2025）第410002号）。同时，公司聘请的符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司对标的资产股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2025】第3130号）。
　　公司拟将前述本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　二十、审议通过了《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
　　1、公司聘请东方证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问；
　　2、公司聘请国浩律师（南京）事务所作为本次交易的法律顾问；
　　3、公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的标的公司审计机构；
　　4、公司聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的上市公司备考审阅机构；
　　5、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的资产评估机构。
　　上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
　　除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　二十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
　　1、本次交易对每股收益的影响
　　根据公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的合并财务报表（未经审计），以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《狮头科技发展股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（永阅字（2025）第410002号），公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：
　　单位：元/股
　　■
　　注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。
　　如上表所示，本次交易完成后，公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。
　　2、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施
　　根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下措施：
　　（1）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
　　本次交易完成后，公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
　　（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
　　公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护公司股东及投资者合法权益。
　　（3）严格执行业绩承诺及补偿安排
　　为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
　　3、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
　　（1）公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
　　公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承诺：
　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
　　3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
　　（2）公司董事、高级管理人员出具的承诺
　　公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
　　2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
　　7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　二十二、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》之规定，本次交易无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
　　特此公告。
　　狮头科技发展股份有限公司监事会
　　2025年8月7日
　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2025-048
　　狮头科技发展股份有限公司
　　关于本次交易方案调整
　　不构成重组方案重大调整的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”）97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成公司重大资产重组。
　　2025年8月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。具体情况如下：
　　一、本次交易方案调整情况
　　（一）调整前的交易方案
　　根据公司于2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议审议通过的《关于〈狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》，本次交易的初始方案具体如下：
　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技100%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金。
　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
　　（二）本次交易方案调整情况
　　鉴于2017年12月利珀科技226,472元出资额（占利珀科技当前总股本的2.5601%）的转让所涉转让价款尚未支付，该等股份暂不纳入本次交易的标的资产范围。即交易对方王旭龙琦原定以其直接持有的利珀科技41.7727%股份参与本次交易，调整为王旭龙琦以其直接持有的利珀科技39.2126%股份参与本次交易，其持有的利珀科技剩余2.5601%股份不参与本次交易。
　　根据购买资产协议的补充协议，在上述2.5601%股份原所涉转让价款支付后，上市公司将在具备相关收购条件后一个月内启动现金收购事宜。
　　（三）调整后的交易方案
　　公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）等14名交易对方购买其合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金。
　　发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
　　二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
　　根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
　　■
　　三、本次交易方案调整履行的相关程序
　　2025年8月6日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。上述议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　四、独立财务顾问核查意见
　　经核查，独立财务顾问东方证券股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，履行了现阶段所需的相关审批程序。
　　特此公告。
　　狮头科技发展股份有限公司董事会
　　2025年8月7日
　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2025-050
　　狮头科技发展股份有限公司
　　关于本次交易摊薄即期回报和填补回报措施的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下：
　　一、本次交易对每股收益的影响
　　根据上市公司经审计的2024年度财务报表、2025年1-5月的合并财务报表（未经审计），以及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（永阅字（2025）第410002号），上市公司于本次交易完成前后的每股收益变动情况如下：
　　单位：元/股
　　■
　　注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。
　　如上表所示，本次交易完成后，上市公司2025年1-5月的每股收益将由本次交易前的0.00元/股变为0.01元/股。本次交易对上市公司每股收益存在一定幅度增厚的情形。
　　二、公司防范即期回报被摊薄风险拟采取的措施
　　上市公司于2025年8月6日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。根据测算，本次交易完成后公司不存在即期回报被摊薄的情况。为保护投资者利益，进一步防范公司即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下措施：
　　（一）完善公司治理结构，增强风险管控能力，提高经营效率
　　本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地管控公司经营风险，提升公司的经营效率和盈利能力。
　　（二）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益
　　上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
　　（三）严格执行业绩承诺及补偿安排
　　为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低上市公司即期回报被摊薄的风险，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
　　三、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人出具的承诺
　　上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出以下承诺：
　　“1、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
　　2、自本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
　　3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/本企业将依据届时法律规定承担相应法律责任（若有）。”
　　（二）上市公司董事、高级管理人员出具的承诺
　　上市公司全体董事、高级管理人员已作出以下承诺：
　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
　　2、本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；
　　3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、本人同意，由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、本人同意，如上市公司未来拟对本人实施股权激励，上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对上市公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；
　　7、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
　　特此公告。
　　狮头科技发展股份有限公司董事会
　　2025年8月7日
　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2025-052
　　狮头科技发展股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年8月22日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年8月22日 14点00 分
　　召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年8月22日
　　至2025年8月22日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经2025年3月6日召开的第九届董事会第十九次会议和2025年8月6日召开的公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见在上海证券交易所指定网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》披露的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案1-25
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-25
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1-25
　　应回避表决的关联股东名称：上海远涪企业管理有限公司、上海桦悦企业管理有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1、登记方式
　　个人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的 身份证及股东的授权委托书。
　　法人股东需提交的文件包括：证券账户卡、持股凭证、企业法人营业执照、 法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。
　　若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表 人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。
　　2、登记时间：
　　2025年8月15日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00，异地股东可于2025年8月15日前采取信函或传真的方式登记。
　　3、登记地点：
　　山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3号楼101室 狮头科技发展股份有限公司证券部 邮政邮编： 030027
　　六、其他事项
　　1、现场会议会期半天，出席会议股东食宿交通费用自理。
　　2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并携带身份证明、股东账户卡、 授权委托书等原件，以便验证入场。
　　3、联系方式：
　　联系人：王璇
　　联系电话： 0351-6838977
　　特此公告。
　　狮头科技发展股份有限公司董事会
　　2025-08-07
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　狮头科技发展股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月22日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2025-049
　　狮头科技发展股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前次募集资金使用情况报告。
　　公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
　　鉴于上述情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
　　特此公告。
　　狮头科技发展股份有限公司董事会
　　2025年8月7日
　　证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2025-051
　　狮头科技发展股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜等14名交易对方合计持有的杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”、“标的公司”）97.4399%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的公司股东权益变动情况公告如下：
　　一、本次权益变动基本情况
　　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买利珀科技97.4399%股份并募集配套资金，具体内容详见公司于2025年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等公告。
　　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
　　本次交易前，上市公司的控股股东为上海远涪企业管理有限公司，实际控制人为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生。本次交易完成后，公司的控股股东仍为上海远涪企业管理有限公司，实际控制人仍为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变动。。
　　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
　　截至2025年5月31日，上市公司总股本为230,000,000股；本次交易中，购买资产拟发行数量为76,442,825股，配套募集资金拟发行数量为35,874,439股。本次交易实施后，王旭龙琦及其一致行动人邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）通过直接和间接的方式合计持有公司股份比例将超过5%，上市公司实际控制人控制的企业合计持股比例将增加至29.78%。
　　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
　　■
　　山西潞安工程有限公司持有上市公司25,857,300股股份，占本次交易前上市公司总股本的11.24%。本次交易后，因上市公司总股本上升，山西潞安工程有限公司持股比例将被动稀释至7.55%（含配套融资），权益变动跨越5%的整数倍。
　　本次交易最终发行数量需经上市公司股东大会批准，经上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册同意。本次权益变动中涉及的权益变动的最终股份数量或比例以实际发行结果为准。
　　四、其他事项
　　根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体的相关公告。
　　截至本公告日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案、上海证券交易所审核通过本次交易、中国证券监督管理委员会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　狮头科技发展股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月7日