（12）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；
　　（13）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务并获得基金合同规定的费用；
　　（14）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
　　（15）为基金的利益行使因基金财产投资于资产支持证券所产生的权利，包括但不限于：决定专项计划扩募、决定延长专项计划期限、决定修改专项计划法律文件重要内容及其他资产支持证券持有人权利；
　　（16）为基金的利益通过专项计划行使对基础设施项目公司所享有的权利，包括但不限于：决定项目公司的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事和监事、审议批准项目公司执行董事的报告、审议批准项目公司的年度财务预算方案和决算方案等；
　　（17）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
　　（18）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
　　（19）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商、资产评估机构、财务顾问、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，本基金合同另有约定的除外；
　　（20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、非交易过户等业务规则；
　　（21）决定金额占基金净资产20%及以下的基础设施项目购入或出售/处置事项（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（22）决定金额占基金净资产5%及以下的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（23）对相关资产进行购入或出售/处置可行性分析和资产评估，并就需要召开基金份额持有人大会进行表决的事项召开基金份额持有人大会；
　　（24）经与基金托管人协商一致后决定本基金可供分配金额计算调整项的相关事宜，适用法律法规或相应规则对本基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前履行公告程序后，直接对该部分内容进行调整；
　　（25）基金管理人将采取聘用流动性服务商等一系列措施提高基金产品的流动性。
　　（26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
　　2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：
　　（1）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、扩募和登记等事宜；
　　（2）办理基金备案和基金上市所需手续；
　　（3）自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
　　（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
　　（5）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
　　（6）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
　　（7）依法接受基金托管人的监督；
　　（8）在本基金网下询价阶段，根据网下投资者报价确定基金份额认购价格；
　　（9）进行基金会计核算并按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资产负债确认计量，编制本基金中期与年度合并及单独财务报表，财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注；
　　（10）编制基金定期与临时报告；
　　（11）严格按照《基金法》、基金合同、《基础设施基金指引》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
　　（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、基金合同及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律、资产评估等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
　　（13）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；
　　（14）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
　　（15）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规则另有规定的从其规定；
　　（16）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照基金合同约定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
　　（17）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配，并按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务；
　　（18）基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
　　（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
　　（20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
　　（21）监督基金托管人按法律法规规定和基金合同约定履行自己的义务，基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
　　（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；
　　（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；
　　（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；
　　（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
　　（26）建立并保存基金份额持有人名册；
　　（27）本基金运作过程中，基金管理人应当按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，主动履行《基础设施基金指引》第三十八条规定的基础设施项目运营管理职责，包括：
　　1）及时办理基础设施项目、印章证照、账册合同、账户管理权限交割等；
　　2）建立账户和现金流管理机制，有效管理基础设施项目租赁、运营等产生的现金流，防止现金流流失、挪用等；
　　3）建立印章管理、使用机制，妥善管理基础设施项目各种印章；
　　4）为基础设施项目购买足够的财产保险和公众责任保险；
　　5）制定及落实基础设施项目运营策略；
　　6）签署并执行基础设施项目运营的相关协议；
　　7）收取基础设施项目租赁、运营等产生的收益，追收欠缴款项等；
　　8）执行日常运营服务，如安保、消防、通讯及紧急事故管理等；
　　9）实施基础设施项目维修、改造等；
　　10）负责基础设施项目档案归集管理；
　　11）聘请评估机构、审计机构进行评估与审计；
　　12）依法披露基础设施项目运营情况；
　　13）提供公共产品和服务的基础设施资产的运营管理，应符合国家有关监管要求，严格履行运营管理义务，保障公共利益；
　　14）建立相关机制防范运营管理机构的履约风险、基础设施项目经营风险、关联交易及利益冲突风险、利益输送和内部人控制风险等基础设施项目运营过程中的风险；
　　15）按照基金合同约定和持有人利益优先的原则，专业审慎处置资产；
　　16）中国证监会规定的其他职责；
　　（28）基金管理人可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，也可以委托运营管理机构负责上述第（27）条第4）至9）项运营管理职责，其依法应当承担的责任不因委托而免除；
　　（29）基金管理人委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，应当自行派员负责基础设施项目公司财务管理。基金管理人与运营管理机构应当签订基础设施项目运营管理服务协议，明确各方的权利义务、费用收取、运营管理机构考核安排、运营管理机构解聘情形和程序、协议终止情形和程序等事项；
　　（30）基金管理人应当对接受委托的运营管理机构进行充分的尽职调查，确保其在专业资质（如有）、人员配备、公司治理等方面符合法律法规要求，具备充分的履职能力；
　　（31）基金管理人应当持续加强对运营管理机构履职情况的监督，至少每年对其履职情况进行评估，确保其勤勉尽责履行运营管理职责。基金管理人应当定期检查运营管理机构就其获委托从事基础设施项目运营管理活动而保存的记录、合同等文件，检查频率不少于每半年1次；
　　（32）委托事项终止后，基金管理人应当妥善保管基础设施项目运营维护相关档案；
　　（33）发生法定解聘情形时，基金管理人应当解聘运营管理机构；
　　（34）本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行1次评估。出现下列情形之一的，基金管理人应当及时聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估：
　　1）基础设施项目购入或出售；
　　2）本基金扩募；
　　3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
　　4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
　　5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形；
　　（35）充分揭示风险，设置相应风险缓释措施，保障基金份额持有人权益；
　　（36）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
　　（二）基金托管人的权利与义务
　　1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：
　　（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；
　　（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；
　　（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资人的利益；
　　（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、资金账户等投资所需账户，为基金办理证券交易资金清算；
　　（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；
　　（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
　　（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
　　2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：
　　（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及相关文件；安全保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
　　（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
　　（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
　　（4）除依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
　　（5）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照《基金合同》的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
　　（6）保守基金商业秘密，除《基金法》《基金合同》及其他有关法律法规或监管机构另有规定或要求外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露，但向监管机构、司法机关或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
　　（7）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；
　　（8）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
　　（9）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
　　（10）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料不低于法律法规规定的最低期限；
　　（11）保存基金份额持有人名册；
　　（12）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
　　（13）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益；
　　（14）依据《基金法》《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
　　（15）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
　　（16）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；
　　（17）因违反《基金合同》或《托管协议》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
　　（18）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；
　　（19）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
　　（20）监督本基金资金账户、基础设施项目运营收支账户重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；
　　（21）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行投资运作、收益分配、信息披露等；复核基金信息披露文件时，应当加强对基金管理人资产确认计量过程的复核；
　　（22）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
　　（23）监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
　　（24）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
　　（三）基金份额持有人的权利与义务
　　基金投资人持有本基金基金份额的行为即视为对《基金合同》的承认和接受，基金投资人自依据《基金合同》取得基金份额，即成为本基金份额持有人和《基金合同》的当事人，直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为《基金合同》当事人并不以在《基金合同》上书面签章或签字为必要条件。
　　除基金合同对战略投资者的限售安排等约定外，每份基金份额具有同等的合法权益。
　　1、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的权利包括但不限于：
　　（1）分享基金财产收益；
　　（2）参与分配清算后的剩余基金财产；
　　（3）依法转让其持有的基金份额；
　　（4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
　　（5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
　　（6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
　　（7）监督基金管理人的投资运作；
　　（8）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；
　　（9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
　　2、根据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定，基金份额持有人的义务包括但不限于：
　　（1）认真阅读并遵守《基金合同》《招募说明书》等信息披露文件；
　　（2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
　　（3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
　　（4）缴纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
　　（5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的有限责任；
　　（6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
　　（7）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
　　（8）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
　　（9）原始权益人或其同一控制下的关联方拟卖出战略配售取得的本基金基金份额的，应按照有关规定履行相应的通知、公告等义务；
　　（10）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相应的程序或者义务；
　　（11）拥有权益的基金份额达到50%时，继续增持本基金基金份额的，按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
　　（12）参与本基金战略配售的原始权益人或其同一控制下的关联方和专业机构投资者遵守基金合同关于其持有基金份额期限的规定，参与本基金询价的网下投资者应遵守上市特定期限内可交易份额比例的承诺或约定（如有）；
　　（13）遵守基金管理人、基金托管人、销售机构和登记机构的相关交易及业务的规则；
　　（14）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方，还应履行以下义务：
　　1）不得侵占、损害本基金所持有的基础设施项目；
　　2）配合基金管理人、基金托管人以及其他为本基金提供服务的专业机构履行职责；
　　3）确保基础设施项目真实、合法，确保向基金管理人等机构提供的文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
　　4）依据法律法规、基金合同及相关协议约定及时移交基础设施项目及相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
　　5）主要原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施项目权益；
　　6）法律法规及相关协议约定的其他义务；
　　（15）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
　　3、投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，若违反《基础设施基金业务办法》第六十二条第一款、第二款的规定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
　　二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
　　（一）召开事由
　　1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外：
　　（1）除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，提前终止《基金合同》或延长《基金合同》期限；
　　（2）更换基金管理人（但基金管理人设立专门从事基础设施基金业务的子公司承接本基金的除外）；
　　（3）更换基金托管人；
　　（4）转换基金运作方式；
　　（5）调整基金管理费、基金托管费；
　　（6）变更基金类别；
　　（7）本基金与其他基金的合并；
　　（8）变更基金投资目标、范围或策略；
　　（9）变更基金份额持有人大会程序；
　　（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
　　（11）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被上海证券交易所终止上市的除外；
　　（12）单独或合计持有本基金总份额10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；
　　（13）本基金进行扩募；
　　（14）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产20%的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（15）除本基金以首次发售募集资金收购基础设施项目外，金额超过基金净资产5%的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（16）基金管理人解聘、更换运营管理机构，但法律法规及本基金合同规定的运营管理机构法定解聘情形（参见第十六部分“一、运营管理机构的解聘”）除外；
　　（17）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；
　　（18）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。
　　2、在法律法规规定和《基金合同》约定的范围内且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：
　　（1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特殊目的载体或基础设施项目承担的费用；
　　（2）调整有关基金认购、基金交易、非交易过户、转托管等业务的规则；
　　（3）增加、减少或调整基金份额类别设置及对基金份额分类办法、规则进行调整；
　　（4）因相应的法律法规、上海证券交易所或登记机构的相关业务规则发生变动而应当对《基金合同》进行修改；
　　（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生重大变化；
　　（6）履行相关程序后，基金推出新业务或服务；
　　（7）发生基金合同规定的“运营管理机构法定解聘情形”；
　　（8）相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算、基金可供分配金额相关计算调整项另有调整的情形下，本基金相应变更基金可供分配金额相关计算调整项的；
　　（9）以下《基金合同》终止事由发生时，如法律法规未要求召开基金份额持有人大会的，经基金管理人和基金托管人协商一致并履行其他相关程序后，可终止《基金合同》，不需召开基金份额持有人大会：
　　1）在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-万国数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券未能成立或未能在相关主管部门完成备案；
　　2）本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；
　　3）本基金投资的全部资产支持证券发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
　　4）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
　　5）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
　　6）《基金合同》约定的其他情形；
　　7）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
　　（10）基金管理人设立专门从事基础设施基金业务的子公司，本基金管理人变更为该子公司；
　　（11）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的其他情形。
　　（二）基金份额持有人大会的提案
　　基金管理人、基金托管人、代表基金份额10%以上的基金份额持有人以及基金合同约定的其他主体，可以向基金份额持有人大会提出议案。
　　（三）会议召集人及召集方式
　　1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。
　　2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
　　3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
　　4、代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
　　5、单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10%以上（含10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
　　6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。
　　（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
　　1、召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在规定媒介公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
　　（1）会议召开的时间、地点和会议形式；
　　（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
　　（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
　　（4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；
　　（5）会务常设联系人姓名及联系电话；
　　（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
　　（7）召集人需要通知的其他事项。
　　2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。
　　3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。
　　（五）基金份额持有人出席会议的方式
　　基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
　　1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
　　（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
　　（2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
　　2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以召集人通知的非现场方式在表决截止日以前送达至召集人指定的地址或系统。通讯开会应以召集人通知的非现场方式进行表决。
　　在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
　　（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在2个工作日内连续公布相关提示性公告；
　　（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
　　（3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的3个月以后、6个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见；
　　（4）上述第（3）项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
　　3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
　　4、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在会议通知中列明。
　　（六）议事内容与程序
　　1、议事内容及提案权
　　议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。
　　基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
　　本基金就扩募、项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大会的，相关信息披露义务人应当依法公告持有人大会事项，披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等。涉及扩募的，还应当披露扩募发售价格的确定方式。
　　本基金存续期间拟购入基础设施项目的，应当按照《运作办法》第四十条相关规定履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变更注册程序。
　　本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调查要求、信息披露等应当与基础设施基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除外。
　　基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
　　2、议事程序
　　（1）现场开会
　　在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50%以上（含50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
　　会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
　　（2）通讯开会
　　在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后2个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。
　　（七）表决
　　基金份额持有人所持每份基金份额有同等表决权。
　　若基金份额持有人与表决事项存在关联关系时，应当回避表决，其所持基金份额不计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
　　基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
　　1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
　　2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除法律法规、监管机构另有规定或基金合同另有约定外，涉及如下事项须特别决议通过方为有效：
　　（1）转换基金运作方式；
　　（2）本基金与其他基金合并；
　　（3）更换基金管理人或者基金托管人；
　　（4）提前终止《基金合同》，或延长《基金合同》期限；
　　（5）对本基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
　　（6）金额占基金净资产50%及以上的基础设施项目购入或出售（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（7）金额占基金净资产50%及以上的扩募（金额是指连续12个月内累计发生金额）；
　　（8）本基金成立后发生的金额占基金净资产20%及以上的关联交易（金额是指连续12个月内累计发生金额）。
　　基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
　　采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资人身份文件的表决视为有效出席的投资人，表面符合会议通知规定的表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具表决意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。
　　基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
　　在符合上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为准。
　　（八）计票
　　1、现场开会
　　（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
　　（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。
　　（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。
　　（4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。
　　2、通讯开会
　　在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
　　（九）生效与公告
　　基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会备案。
　　基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
　　基金份额持有人大会决议自生效之日起2日内在规定媒介上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。
　　基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人依据基金份额持有人大会生效决议行事的结果由全体基金份额持有人承担。
　　（十）本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人根据新颁布的法律法规或监管规则协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
　　三、基础设施项目运营管理
　　基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以委托符合条件的运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，但基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
　　基金管理人、计划管理人、项目公司和运营管理机构签订了《运营管理服务协议》，并在协议中约定了运营管理机构的聘任及运营管理服务内容；基金管理人及运营管理机构等各方的权利与义务；运营管理机构的运营服务费及考核安排；运营管理机构的解聘情形和程序等内容。
　　（一）运营管理机构的解聘
　　1、有下列情形之一的，基金管理人应当解聘运营管理机构：
　　（1）运营管理机构因故意或重大过失给本基金造成重大损失；
　　（2）运营管理机构依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出现重大违法违规行为；
　　（3）运营管理机构专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法继续履职（上述3项情形合称为“运营管理机构法定解聘情形”）；
　　（4）基金管理人依据《运营管理服务协议》的相关约定情形向基金份额持有人大会提请解聘运营管理机构，并经基金份额持有人大会决议解聘。
　　2、发生运营管理机构法定解聘情形的，基金管理人有权不经过基金份额持有人大会的决议即可解聘运营管理机构，而后按照基金合同约定的程序指定新任的运营管理机构并与其签署相应的运营管理服务协议。
　　除运营管理机构法定解聘情形外，基金管理人解聘、更换运营管理机构的，有权提交基金份额持有人大会投票表决。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
　　3、在任期内，基金管理人基于上述第1条约定解聘运营管理机构的，基金管理人应于作出解聘运营管理机构决定后书面通知运营管理机构，该通知中注明运营管理机构解任的生效日期，《运营管理服务协议》自生效之日起终止。
　　（二）运营管理机构的更换程序
　　若发生运营管理机构解聘情形，应履行如下的更换程序：
　　1、提名：新任运营管理机构由基金管理人或由单独或合计持有10%以上（含10%）基金份额的基金份额持有人提名；
　　2、决议：发生需经决议的解聘情形时，基金份额持有人大会在作出解聘原运营管理机构的决议时，应同时对被提名的新任运营管理机构形成决议；
　　3、备案：基金份额持有人大会更换运营管理机构的决议须报中国证监会备案；
　　4、公告：运营管理机构更换后，由基金管理人在更换运营管理机构的基金份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
　　5、交接：新任运营管理机构接收基础设施项目运营管理业务前，原运营管理机构应依据法律法规和委托运营服务协议的规定继续履行相关职责，并保证不对基础设施项目和基金管理人的利益造成损害。运营管理机构职责终止的，应当妥善保管运营管理相关业务资料，及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
　　四、基金收益分配原则、执行方式
　　（一）基金可供分配金额
　　1、基金可供分配金额是在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体根据中国证券投资基金业协会的相关规定确定。
　　2、基金管理人计算年度可供分配金额过程中，将合并净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。其中，将净利润调整为息税折旧及摊销前利润（EBITDA）需加回以下调整项：
　　（1）折旧和摊销；
　　（2）利息支出；
　　（3）所得税费用。
　　将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额可能涉及的调整项包括：
　　（1）基础设施基金发行份额募集的资金；
　　（2）取得借款收到的本金；
　　（3）偿还借款本金支付的现金；
　　（4）当期购买基础设施项目等资本性支出；
　　（5）其他资本性支出；
　　（6）基础设施项目减值准备的变动；
　　（7）基础设施项目的处置利得或损失；
　　（8）处置基础设施项目资产取得的现金；
　　（9）支付的利息及所得税费用；
　　（10）应收和应付项目的变动；
　　（11）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息及本金偿还、运营费用等；涉及未来合理支出相关预留调整项的，基金管理人应当充分说明理由；基金管理人应当在定期报告中披露合理相关支出预留的使用情况；
　　（12）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度累计调整的公允价值变动损益）；
　　（13）其他可能的调整项，如金融资产相关调整、折价收购业务导致的收益等。
　　相关法律法规或相应规则对基金可供分配金额的计算另有调整的，基金管理人提前公告并履行其他相关程序后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
　　（二）基金可供分配金额相关计算调整项的变更程序
　　本基金存续期间，涉及的相关计算调整项一经确认，不可随意变更。根据法律法规、会计准则变动或实际运营管理需要而发生的计算调整项变更，由基金管理人履行内部审批并经履行适当程序后予以变更并披露，于下一次计算可供分配金额时开始实施，无需召开基金份额持有人大会审议。
　　（三）基金收益分配原则
　　1、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年至少进行收益分配一次。本基金应当将不低于90%的合并后基金年度可供分配金额以现金形式分配给投资者；若《基金合同》生效不满6个月可不进行收益分配。具体分配时间由基金管理人根据基础设施项目实际运营情况另行确定；
　　2、本基金收益分配方式为现金分红；
　　3、每一基金份额享有同等分配权；
　　4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
　　在对基金份额持有人利益无实质不利影响的前提下，基金管理人可在与基金托管人协商一致的情况下调整基金收益分配原则和支付方式，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实施日在规定媒介公告。
　　（四）收益分配方案的确定、公告与实施
　　基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、分配方式、应分配金额及比例等内容。
　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
　　（五）基金收益分配中发生的费用
　　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资人自行承担。
　　五、基金费用与税收
　　（一）基金费用的种类
　　1、基金的管理费；
　　2、基金的托管费；
　　3、基金上市费用及年费、登记结算费用；
　　4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；
　　5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费、公证费、资产评估费、财务顾问费、审计费、诉讼费和仲裁费；
　　6、基金份额持有人大会费用；
　　7、基金的证券交易费用；
　　8、基金的银行汇划费用；
　　9、基金相关账户的开户及维护费用；
　　10、涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用（如有）；
　　11、基金在资产出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估费、审计费、诉讼费及仲裁费用等相关费用；
　　12、按照国家有关规定、《基金合同》、资产支持证券法律文件等约定，在资产支持证券和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
　　上述费用包括基金、资产支持证券、项目公司层面发生的各类与基金财产管理、运用有关的费用。
　　（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
　　1、基金的管理费
　　本基金的管理费包括固定管理费、基础管理费、激励管理费三部分。其中固定管理费由基金管理人收取，基础管理费、激励管理费由运营管理机构收取。
　　（1）固定管理费
　　本基金的固定管理费按已披露的上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产（首年为初始募集规模）为基数的0.2%年费率计提。计算方法如下：
　　H＝E×0.2%÷当年天数
　　H为每日应计提的管理费
　　E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。
　　固定管理费应由基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
　　（2）基础管理费
　　基础管理费=基础管理费A+基础管理费B
　　基础管理费A=基础设施项目运营收入*9%，按月支付给运营管理实施机构。
　　基础管理费B=基础设施项目运营收入*3%，按年支付给运营管理统筹机构。
　　基础设施项目运营收入：指经审计的项目公司的主营业务收入，即服务费收入（不含税），不含政府补贴等非经常性收入/营业外收入（如有）。针对基础管理费A，基金管理人应于项目公司年度审计报告出具后完成年度结算差异审定，经双方确认后，由支付义务方完成多退少补。针对运营收入应收但未收部分，对应预结算至基础管理费B的厘定之中，待项目公司确认实际收到款项后，由基金管理人指定账户完成补付。
　　（3）激励管理费
　　激励管理费=（基础设施项目实际净运营收入-基础设施项目目标净运营收入）*15%
　　当项目公司实际净运营收入超过项目公司目标净运营收入时，激励管理费为正值；反之，当项目公司实际净运营收入低于项目公司目标净运营收入时，则激励管理费为负值。激励管理费由运营管理统筹机构与运营管理实施机构根据《运营管理服务协议》的相关约定进行分配/承担。
　　基础设施项目实际净运营收入根据项目公司年度经审计报告数据确定。基础设施项目实际净运营收入，结合《运营管理服务协议》对基础管理费A的设置内涵，具体指项目公司经审计后的主营业务收入扣减税金及附加、项目公司牌照人员成本、保险费及基础管理费A的差额。特别地，基金管理人因管理需要而额外追加的由项目公司承担的成本费用不作为扣减项。
　　基础设施项目目标净运营收入，在本基金上市的前5个自然年度应按本基金首发时《资产评估报告》的对应预测数据执行；后续按上一年度的《资产评估报告》对应预测数据执行。特别地，基金管理人因管理需要而额外追加的项目公司成本费用预算不作为厘定实际及目标净运营收入付费考核口径的扣减项。
　　为免疑义，基础管理费、激励管理费均为不含增值税的费用，适用的增值税税率为 6%，如支付基础管理费或激励管理费时，国家税法及相关规定适用的增值税税率发生调整的，基础管理费或激励管理费含税金额应按照调整后的增值税率计算。除《运营管理服务协议》或其补充协议（如有）另有约定，运营管理服务费应为运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下所有服务及履职的全部对价，包括相关品牌等的使用授权（如需）。
　　2、基金托管人的托管费
　　本基金的托管费按上年度经审计的年度报告披露的合并报表层面基金净资产的0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
　　S＝E×0.01%÷当年天数
　　S为每日应计提的基金托管费
　　E在基金成立首年为初始募集规模，自基金成立的第二个自然年度起（含）为上一年度合并报表审计报告披露的基金合并净资产。若因基金扩募等原因导致基金规模变化时，需按照实际规模变化进行调整，分段计算。
　　基金托管费每日计提，按季支付。自基金成立的第二个自然年度起（含），在当年首日至上一年度合并报表审计报告出具之日期间，使用上一年度的E值进行预提，在上一年度合并报表审计报告出具日根据审计结果，对当年首日至上一年度合并报表审计报告出具日期间已预提的基金托管费用进行调整。基金管理人与基金托管人双方核对无误后，基金托管人按照与基金管理人协商一致的方式从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
　　上述“（一）、基金费用的种类”中第3－12项费用，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
　　特别说明，根据专项计划管理人与专项计划托管人签署的《南方资本-万国数据中心1期基础设施资产支持专项计划托管协议》，专项计划托管人不收取托管费。
　　（三）不列入基金费用的项目
　　下列费用不列入基金费用：
　　1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；
　　2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
　　3、《基金合同》生效前的相关费用，包括募集期间产生的评估费、财务顾问费、会计师费、律师费和信息披露费用等各项费用。如基础设施基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付；
　　4、基础设施基金新购入基础设施项目产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支；
　　5、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。
　　（四）基金税收
　　本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
　　基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
　　六、基金财产的投资方向和投资限制
　　（一）投资目标
　　本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金通过主动的运营管理和投资管理，力求实现基础设施项目的平稳运营，为基金份额持有人提供稳定及长期可持续的收益分配。
　　（二）投资范围及比例
　　1、投资范围
　　本基金主要投资于最终投资标的为基础设施项目的基础设施资产支持证券，并通过资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权以及相关债权，从而取得基础设施项目完全所有权或经营权利。本基金的其他基金资产还可以投资于国债、政策性金融债、地方政府债、央行票据、信用评级为AAA级的信用债（企业债、公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、金融债、公开发行的次级债、可分离交易可转债的纯债部分、政府机构债券等）、货币市场基金、货币市场工具（同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等）以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会的相关规定）。本基金可根据法律法规的规定参与融资业务。
　　本基金不投资于股票、可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
　　2、投资比例
　　本基金的投资组合比例为：本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整。
　　如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，提前公告，本基金以变更后的比例为准，无需另行召开持有人大会。
　　（三）投资策略
　　1、基础设施项目投资管理策略
　　（1）初始投资策略
　　基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟80%以上用于认购南方资本-万国数据中心1期基础设施资产支持专项计划资产支持证券，从而实现通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。
　　（2）运营管理策略
　　基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，并可以聘请运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责。本基金关于基础设施项目的具体运营管理安排详见本基金招募说明书“基础设施项目运营管理安排”部分。
　　（3）扩募收购策略
　　基金存续期内，本基金将寻求并购符合本基金投资范围和投资策略的与基础设施项目属同一类型的其他优质基础设施资产，并根据实际情况选择通过基金留存资金、借款资金或扩募资金投资于新的资产支持证券或继续认购原有资产支持证券扩募后份额的方式实现资产收购，以扩大本基金的基础资产规模、分散化基础资产的经营风险、提高基金的资产投资和运营收益。
　　（4）资产出售及处置策略
　　本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境以及基础设施项目的运营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
　　（5）融资策略
　　在基金存续期内，在控制基金风险的前提下，本基金可综合使用各种杠杆工具，提高基金份额持有人的投资收益。基金提高杠杆的方法包括但不限于使用基金持有的债券资产做正回购、采用杠杆收购的方式收购资产、向银行申请贷款和法律法规允许的其他方式直接或间接借款等。
　　本基金将确保杠杆比例、融资条件、资金用途符合相关法律法规允许的范围规定。
　　（6）权属到期后的安排
　　本基金成立时拟投资的基础设施项目的土地使用权期限届满前，基金管理人将根据实际情况选择申请续期。如果延期申请获批准，土地使用权人将有可能需要满足其他条件并支付相应价款及税款。受制于相关法律法规和政府部门的最终批准，基金管理人不保证土地使用权一定能够续期。
　　2、固定收益投资策略
　　本基金除投资基础设施资产支持证券外，其余基金资产还可依法投资于利率债、AAA级信用债、货币市场基金或货币市场工具。该部分基金资产的投资策略如下：
　　本基金通过自上而下和自下而上相结合、定性分析和定量分析相补充的方法，确定资产在固定收益类证券之间的配置比例。在选择债券品种时，首先根据宏观经济、资金面动向和投资人行为等方面的分析判断未来利率期限结构变化，并充分考虑组合的流动性管理的实际情况，配置债券组合的久期；其次，结合信用分析、流动性分析、税收分析等确定债券组合的类属配置；再次，在上述基础上利用债券定价技术，进行个券选择，选择被低估的债券进行投资。在具体投资操作中，采用放大操作、骑乘操作、换券操作等灵活多样的操作方式，争取超额的投资收益。
　　今后，随着证券市场的发展、金融工具的丰富和交易方式的创新等，基金还将积极寻求其他投资机会，如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，本基金将在履行适当程序后，将其纳入投资范围以丰富组合投资策略。
　　（四）投资限制
　　1、组合限制
　　基金的投资组合应遵循以下限制：
　　（1）本基金的基础设施资产支持证券投资占基金资产的比例不低于80%，但因基础设施项目出售、基础设施资产支持证券公允价值变动、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在60个工作日内调整；
　　（2）除投资基础设施资产支持证券外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10%；
　　（3）除投资基础设施资产支持证券外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10%；
　　（4）本基金应投资于信用级别评级为AAA的信用债。本基金投资的信用债券的信用评级依照评级机构出具的债项信用评级，对于不存在债项信用评级的信用债券，其信用评级依照评级机构出具的主体信用评级。本基金将综合参考国内依法成立并拥有证券评级资质的评级机构所出具的信用评级（具体评级机构名单以基金管理人认定为准），信用评级应主要参考最近一个会计年度的信用评级。如出现多家评级机构所出具信用评级不同的情况，基金管理人还需结合自身的内部信用评级进行独立判断与认定。基金持有信用债期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，基金管理人应在该信用债可交易之日起3个月内予以全部卖出；
　　（5）本基金可以直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等；
　　（6）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保持一致；
　　（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
　　因证券市场波动、证券发行人合并或基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述（2）、（3）规定投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。法律法规另有规定时，从其规定。
　　基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。
　　如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金的投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
　　2、禁止行为
　　为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
　　（1）承销证券；
　　（2）违反规定向他人贷款或者违规提供担保；
　　（3）从事承担无限责任的投资；
　　（4）买卖其他基金份额，但法律法规、中国证监会另有规定或基金合同另有约定的除外；
　　（5）向其基金管理人、基金托管人出资；
　　（6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
　　（7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
　　基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
　　如法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，基金管理人与基金托管人协商一致，在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
　　（8）审批的豁免
　　与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，包括但不限于：
　　1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
　　2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
　　3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
　　4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安排而开展的其他交易。
　　（五）借款限制
　　本基金可以直接或间接对外借款，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应满足如下条件：
　　1、借款金额不得超过基金净资产的20%；
　　2、本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
　　3、本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
　　4、本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定性；
　　5、本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
　　6、中国证监会规定的其他要求。
　　本基金总资产被动超过基金净资产140%的，不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
　　（六）业绩比较基准
　　本基金不设置业绩比较基准。
　　如果今后法律法规发生变化，或者有权威的、能为市场普遍接受的业绩比较基准推出，本基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资策略，在取得基金托管人同意且按照监管部门要求履行适当程序后设置基金的业绩比较基准并及时公告，无须召开基金份额持有人大会审议。
　　（七）风险收益特征
　　本基金为基础设施型基金，主要投资于基础设施资产支持证券，获取基础设施运营收益并承担标的资产价格波动。一般市场情况下，本基金与投资股票或债券的公募基金具有不同的风险收益特征，本基金的预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币型基金，低于股票型基金。
　　（八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
　　1、基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金份额持有人的利益；
　　2、有利于基金财产的安全与增值；
　　3、不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第三人牟取任何不当利益。
　　七、基金资产估值
　　（一）估值频率及估值日
　　本基金估值日为每自然半年度最后一日、每自然年度最后一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于2个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
　　基金管理人依据中国证监会的相关规定、《企业会计准则》《证券投资基金会计核算业务指引》《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》等规定，对基础设施基金个体与合并主体进行会计核算并编制会计报表。
　　（二）核算及估值对象
　　本基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
　　（三）核算及估值原则
　　1、基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置权，基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经营成果和现金流量。
　　基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
　　2、基础设施基金持有的其他资产或负债的处理，参照《证券投资基金会计核算业务指引》的规定执行。基金管理人在确定相关金融资产和金融负债的公允价值时，应符合《企业会计准则》、监管部门有关规定。
　　（1）对存在活跃市场且能够获取相同资产或负债报价的投资品种，在估值日有报价的，除会计准则规定的例外情况外，应将该报价不加调整地应用于该资产或负债的公允价值计量。估值日无报价且最近交易日后未发生影响公允价值计量的重大事件的，应采用最近交易日的报价确定公允价值。有充足证据表明估值日或最近交易日的报价不能真实反映公允价值的，应对报价进行调整，确定公允价值。
　　与上述投资品种相同，但具有不同特征的，应以相同资产或负债的公允价值为基础，并在估值技术中考虑不同特征因素的影响。特征是指对资产出售或使用的限制等，如果该限制是针对资产持有者的，那么在估值技术中不应将该限制作为特征考虑。此外，基金管理人不应考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的溢价或折价。
　　（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定公允价值。采用估值技术确定公允价值时，应优先使用可观察输入值，只有在无法取得相关资产或负债可观察输入值或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
　　（3）如经济环境发生重大变化或证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的基金资产净值的影响在0.25%以上的，应对估值进行调整并确定公允价值。
　　（四）核算及估值方法
　　1、基础设施资产支持证券及基础设施项目的估值
　　（1）初始计量
　　基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，审慎判断取得的基础设施基金项目是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计量；构成业务的，审慎判断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。
　　基础设施项目属于非同一控制下企业合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行初始计量。基金管理人在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
　　（2）后续计量
　　基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，对基础设施基金的各项资产和负债进行后续计量。
　　在合并报表中，除依据《企业会计准则》规定可采用公允价值计量模式进行后续计量外，基础设施项目资产原则上采用成本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，对其计提折旧、摊销、减值。计量模式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
　　（3）减值测试
　　对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、使用寿命确定的无形资产等长期资产，若存在减值迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年年末进行减值测试。基金管理人在进行减值测试时，应当根据《企业会计准则》的规定，确定单项资产或基础设施资产作为减值测试对象，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值孰高来确定其可收回金额。确认发生减值时，基金管理人应当在定期报告中披露可回收金额计算过程。
　　（4）在个别报表中，基金管理人应当按照投资成本将基础设施基金持有的资产支持证券在个别财务报表上确认为一项长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
　　2、其他固定收益品种的估值
　　（1）以公允价值计量的固定收益品种的估值
　　1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人应根据相关法律、法规的规定进行涉税处理（下同）。
　　2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种，选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值全价。
　　对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推荐估值全价。回售登记期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。
　　3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，应采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价值。
　　4）当基金管理人认为第三方估值基准服务机构发布的估值或估值区间未能体现公允价值时，基金管理人应综合第三方估值基准服务机构估值结果以及内部评估结果，经与基金托管人协商，谨慎确定公允价值，并按相关法规的规定，发布相关公告，充分披露确定公允价值的方法、相关估值结果等信息。
　　（2）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估值。
　　（3）如有确凿证据表明按原有方法进行估值不能客观反映上述资产或负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
　　（4）相关法律法规以及监管部门、自律规则另有规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
　　如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
　　根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
　　（五）估值程序
　　1、基金份额净值是按照估值日结束后，基础设施基金合并财务报表的净资产除以当日基金份额的余额数量计算，精确到0.0001元，小数点后第5位四舍五入。国家法律法规另有规定的，从其规定。
　　2、基金管理人应于估值日结束后，计算基金资产净值及基金份额净值，并在中期报告和年度报告中披露期末基金净资产、期末基金份额净值。
　　3、根据《基础设施基金指引》的有关规定，基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告。对于采用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务报表的净资产及基金份额净值。
　　4、基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或本基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人对基金资产估值后，将基金净资产和基金份额净值结果发送基金托管人复核后，由基金管理人按照监管要求披露。
　　（六）估值错误的处理
　　基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值的准确性、及时性。当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。
　　本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
　　1、估值错误类型
　　本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人(“受损方”)的直接损失按下述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
　　上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。对于因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平不能预见、不能避免、不能克服，则属不可抗力，按照下述规定执行。
　　由于不可抗力、国家会计政策变更、市场规则变更、监管调整计算规则等原因造成投资人的交易资料灭失或被错误处理或造成其他差错，因不可抗力原因出现差错的当事人不对其他当事人承担赔偿责任，但因该差错取得不当得利的当事人仍应负有返还不当得利的义务。
　　2、估值错误处理原则
　　（1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得到更正。
　　（2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
　　（3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务，但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则估值错误责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
　　（4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
　　3、估值错误处理程序
　　估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
　　（1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生的原因确定估值错误的责任方；
　　（2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失进行评估；
　　（3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行更正和赔偿损失；
　　（4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
　　4、基金份额净值估值错误处理的方法如下：
　　（1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
　　（2）错误偏差达到基金份额净值的0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。
　　（3）当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任，经确认后按以下条款进行赔偿：
　　1）本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题，如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时，按基金管理人的建议执行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失，由基金管理人负责赔付。
　　2）若基金管理人计算的基金份额净值已由基金托管人复核确认后公告，由此给基金份额持有人造成损失的，应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额，基金管理人与基金托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
　　3）如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对，尚不能达成一致时，为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基金管理人的计算结果对外公布，由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基金管理人负责赔付。
　　4）由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失，由基金管理人负责赔付。
　　（4）前述内容如法律法规或者监管部门另有规定的，从其规定。如果行业另有通行做法，双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
　　（七）暂停估值的情形
　　1、基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
　　2、因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时；
　　3、中国证监会和基金合同认定的其它情形。
　　（八）特殊情况的处理
　　1、基金管理人或基金托管人按“（四）核算及估值方法”中“2、其他固定收益品种的估值”第（3）项进行估值时，所造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
　　2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、登记结算机构、运营管理机构及存款银行等第三方机构发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等非基金管理人与基金托管人原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
　　（九）基础设施项目的评估
　　1、基础设施项目评估情形
　　本基金存续期间，基金管理人应当聘请符合《基础设施基金指引》规定的评估机构对基础设施项目资产每年进行至少1次评估，并出具评估报告。
　　发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目资产进行评估，并出具评估报告：
　　（1）基础设施项目购入或出售；
　　（2）本基金扩募；
　　（3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
　　（4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
　　（5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
　　本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过6个月；本基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时，评估基准日距离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过6个月。
　　2、评估报告的内容
　　评估机构出具的评估报告应包括下列内容：
　　（1）评估基础及所用假设的全部重要信息；
　　（2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明；
　　（3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项；
　　（4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等；
　　（5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等；
　　（6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明；
　　（7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）；
　　（8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
　　3、评估机构的履职
　　评估机构应当按照《基金法》规定经中国证监会备案，并符合国家主管部门相关要求，具备良好资质和稳健的内部控制机制，合规运作、诚信经营、声誉良好，不得存在可能影响其独立性的行为。评估机构为同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过3年。
　　评估机构在评估过程中应当客观、独立、公正，遵守一致性、一贯性及公开、透明、可校验原则，不得随意调整评估方法和评估结果。
　　4、基础设施项目的相关评估结果不代表基础设施项目资产的真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结果进行转让。
　　5、基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，更换评估机构后需按规定在规定媒介公告。
　　八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
　　（一）《基金合同》的变更
　　1、变更基金合同涉及法律法规规定或本基金合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告。
　　2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自决议生效后两日内在规定媒介公告。
　　（二）《基金合同》的终止事由
　　有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
　　1、本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
　　2、基金份额持有人大会决定终止的；
　　3、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；
　　4、在基金合同生效之日起6个月内，南方资本-万国数据中心1期基础设施资产支持专项计划未能成立或未能在相关主管部门完成备案；
　　5、本基金通过所有资产支持证券持有的全部基础设施项目在《基金合同》期限届满前全部处置，且连续六十个工作日未能成功购入新的基础设施项目的；
　　6、本基金投资的全部资产支持专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件，导致全部专项计划终止，且本基金在连续六十个工作日内未能成功认购其他专项计划的资产支持证券；
　　7、本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
　　8、本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
　　9、《基金合同》约定的其他情形；
　　10、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
　　（三）基金财产的清算
　　1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
　　2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、符合《证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
　　3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
　　4、基金财产清算程序：
　　（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
　　（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
　　（3）对基金财产进行会计核算和变现；
　　（4）制作清算报告；
　　（5）聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
　　（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
　　（7）对基金剩余财产进行分配。
　　5、基金财产清算的期限为24个月，但因本基金所持资产支持证券份额或其他资产的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算时间超过24个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延12个月应当公告一次。在清算期间，基金管理人可以将已清算的基金财产按比例分配给持有人。在清算完成后，基金管理人应当在清算完成日期起1个月内作出一次性的分配。
　　6、基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产处置期间，清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
　　7、基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法律法规或监管部门的要求办理。
　　九、争议的处理和适用的法律
　　各方当事人同意，因《基金合同》而产生的或与《基金合同》有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，任何一方均有权提交深圳国际仲裁院，按照深圳国际仲裁院届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用由败诉方承担。
　　争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
　　《基金合同》受中国法律（为本基金合同之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。
　　十、基金合同的效力
　　《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
　　1、《基金合同》经基金管理人、基金托管人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字或签章，并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，并经中国证监会书面确认后生效。
　　2、《基金合同》的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
　　3、《基金合同》自生效之日起对包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
　　4、《基金合同》正本一式三份，除上报有关监管机构一份外，基金管理人、基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
　　5、《基金合同》可印制成册，供投资人在基金管理人、基金托管人、销售机构的办公场所和营业场所查阅。
　　
　　南方万国数据中心封闭式基础设施
　　证券投资基金上市交易公告书提示性公告
　　南方基金管理股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及董事保证基金上市交易公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　南方万国数据中心封闭式基础设施证券投资基金（基金代码：508060；场内简称：万国REIT；扩位简称：南方万国数据中心REIT）将于2025年8月8日在上海证券交易所上市，上市交易公告书全文于2025年8月5日在本公司网站[http://www.nffund.com]和中国证监会基金电子披露网站（http://eid.csrc.gov.cn/fund）披露，供投资者查阅。如有疑问可拨打本公司客服电话（400－889－8899）咨询。
　　本公司承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。请充分了解本基金的风险收益特征，审慎做出投资决定。
　　特此公告。
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