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　　二、其他情况说明
　　各项制度修订中仅涉及“股东大会”统一调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。
　　除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容实质保持不变。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，修订后的制度附后。
　　特此公告
　　焦作万方铝业股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　附件：
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　章程
　　1996年12月8日经公司1996年临时股东大会审议通过
　　1998年4月15日经公司1997年度股东大会审议通过
　　2000年1月7日经公司2000年临时股东大会审议通过
　　2001年5月21日经公司2001年第一次临时股东大会审议通过
　　2002年5月20日经公司2001年度股东大会审议通过
　　2004年3月30日经公司2003年度股东大会审议通过
　　2004年10月11日经公司2004年第一次临时股东大会审议通过
　　2005年5月25日经公司2004年度股东大会审议通过
　　2006年6月30日经公司2005年度股东大会审议通过
　　2006年12月25日经公司2006年第六次临时股东大会审议通过
　　2007年7月24日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过
　　2009年4月17日经公司2008年度股东大会审议通过
　　2010年4月16日经公司2009年度股东大会审议通过
　　2010年5月7日经公司2010年第三次临时股东大会审议通过
　　2012年3月9日经公司2011年度股东大会审议通过
　　2012年6月28日经公司2012年度第二次临时股东大会审议通过
　　2012年7月27日经公司2012年度第三次临时股东大会审议通过
　　2013年5月21日经公司2013年度第二次临时股东大会审议通过
　　2013年7月24日经公司2013年度第三次临时股东大会审议通过
　　2014年7月11日董事会六届十九次会议根据股东大会授权审议通过
　　2014年10月29日董事会六届二十二次会议根据股东大会授权审议通过
　　2015年5月15日经公司2014年度股东大会审议通过
　　2015年8月31日经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过
　　2016年10月25日经董事会七届六次会议根据公司2014年度第二次临时股东大会授权审议通过
　　2016年11月15日经公司2016年度第五次临时股东大会审议通过
　　2017年11月13日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过
　　2018年8月21日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过
　　2019年5月22日经公司2018年度股东大会审议通过
　　2019年7月24日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过
　　2022年11月15日经公司2022年第四次临时股东大会审议通过
　　2023年11月14日经公司2023年第三次临时股东大会审议通过
　　第一章总则
　　第1条为了维护焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，制订本章程。
　　第2条公司是于1993年3月13日经河南省经济体制改革委员会批准在焦作市万方集团有限责任公司（原焦作市铝厂）的基础上设立的定向募集股份有限公司；1993年3月22日在焦作市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
　　第3条公司于1996年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）[证监发字]96-181号文批准，于1996年9月9日至9月18日在焦作市采取“全额预缴、比例配售、余款转存”的方式首次向社会公众发行人民币普通股3201万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。于1996年9月26日在深圳证券交易所上市。1996年11月27日，公司在河南省工商行政管理局重新履行登记手续，营业执照号：4100001002887。2016年12月公司营业执照号码变更为统一社会信用代码91410000173525171F。
　　第4条公司注册名称
　　（中文）：焦作万方铝业股份有限公司
　　（英文）：JiaoZuo WanFang Aluminum Manufacturing Co., Ltd
　　第5条公司住所：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧，邮政编码454005。
　　第6条公司注册资本为人民币壹拾壹亿玖仟贰佰壹拾玖万玖仟叁佰玖拾肆元整。
　　第7条公司为永久存续的股份有限公司。
　　第8条公司的法定代表人由执行事务的董事长担任。
　　担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
　　法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　　第9条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
　　本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
　　第10条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
　　第11条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东、公司及公司董事、总经理和其他高级管理人员；公司也可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
　　第12条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责人。
　　第13条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
　　第二章经营宗旨和范围
　　第14条公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度，培养、引进优秀人才；优化经营管理，利用先进的管理和科学技术，运用生产经营和资本经营两种手段，积极开拓国内外市场，以追求公司利益最大化，确保全体股东获得合理的经济收益。把公司建成具备国际竞争力的一流企业。
　　第15条经依法登记，公司的经营范围：铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；金属及非金属制品销售；普通货物运输；企业经营本企业或者本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或者本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；按照电力业务许可证载明的范围从事电力业务；销售矿产品、建材及化工产品（不含易燃易爆等危险化学品）；销售针纺织品、日用品、钢铁、铝矾土。（实际经营范围以工商登记确认的营业执照为准。）
　　第三章股份
　　第一节股份发行
　　第16条公司的股份采取股票的形式。
　　第17条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
　　第18条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
　　第19条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
　　第20条公司发起人为焦作市万方集团有限责任公司、佛山市物资贸易中心、河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司。股份发行均按1:1.5溢价发行，其中焦作市万方集团有限责任公司投入资产107,590,259元，折合股本71,726,839股国有法人股，佛山市物资贸易中心出资300万元，折合股本2,000,000股，河南冶金建材实业有限公司和海南豫州冶金建材进出口公司各出资60万元，折合股本400,000股。
　　第21条公司已发行的股份数为1,192,199,394股，均为普通股。
　　第22条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
　　公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
　　第二节股份增减和回购
　　第23条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本。
　　（一）向不特定对象发行股份；
　　（二）向特定对象发行股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
　　第24条公司可以减少注册资本；公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
　　第25条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
　　（一）减少公司注册资本；
　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
　　（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
　　（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
　　第26条公司收购本公司股份的，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
　　公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
　　第27条公司因本章程第25条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第25条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
　　公司依照本章程第25条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
　　第三节股份转让
　　第28条公司的股份应当依法转让。
　　第29条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
　　第30条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
　　公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　第31条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受六个月时间限制。
　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
　　第四章股东和股东会
　　第一节股东的一般规定
　　第32条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　　公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
　　第33条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
　　第34条公司股东享有下列权利：