证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-062
　　亚振家居股份有限公司
　　关于第五届监事会第七次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2025年8月1日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。经与会监事一致同意，豁免本次会议通知时限，会议通知于2025年7月31日以书面形式发出。本次会议由监事会主席吴德军先生主持，会议应到监事3人，参会监事3人（其中通讯表决方式出席会议1人）。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经与会监事审议，一致通过如下决议：
　　（一）关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。
　　（二）关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案
　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2025-065）。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司监事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-063
　　亚振家居股份有限公司
　　关于第五届董事会第八次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　亚振家居股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第五届董事会第八次会议于2025年8月1日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。经与会董事一致同意，豁免本次会议通知时限，会议通知于2025年7月31日以书面形式发出，本次会议由董事长高伟先生主持，会议应到董事5人，实到5人（其中通讯表决方式出席会议4人）。公司全体监事及高管人员列席了会议。本次会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事逐项审议表决，会议一致通过了以下议案：
　　（一）关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案
　　为推动落实公司业务转型，同意公司以人民币5,544.8985万元的价格现金收购海南锆钛资源控股集团有限公司持有的广西锆业科技有限公司51%股权。
　　本议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意提交董事会审议，尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。
　　（二）关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案
　　本次担保是以公司完成对广西锆业科技有限公司51%控制权收购为前提。此次担保是为保障被收购公司广西锆业科技有限公司在经营过程中的资金需要，广西锆业科技有限公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的公告》（公告编号：2025-065）。
　　（三）关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案
　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-066）。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-064
　　亚振家居股份有限公司
　　关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向海南锆钛资源控股集团有限公司（以下简称“交易对方”或“海南锆钛”）购买其持有的广西锆业科技有限公司（以下简称“标的公司”或“广西锆业”）51.00%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为5,544.8985万元。
　　● 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组
　　● 本次交易尚须获得股东大会的批准，交易实施不存在重大法律障碍
　　● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：
　　1、本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于完成标的资产的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　2、本次收购完成后，上市公司将取得标的公司控制权，并形成具备中高端家具业务与锆钛选矿业务的多元化业务布局。由于上市公司与标的公司在现有业务类型、经营模式、管理制度、企业文化、财务管理等诸多方面需要相互进行整合，未来是否能够高效整合和运营并达成预期目标，存在不确定性。
　　3、公司与本次交易的交易对方签署的《股权转让协议》中包含业绩承诺与补偿相关条款，交易对方承诺标的公司2025年度、2026年度、2027年度累计净利润不低于6,500.00万元，若本次交易未能于2025年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期相应调整为2026年、2027年、2028年。由于标的公司业务的持续开展受宏观经济、行业周期、下游市场、技术研发、环保安全、组织实施等多种因素影响，能否顺利达到预期盈利水平存在不确定性。如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
　　4、本次交易中，交易对方在标的公司业绩承诺期内因实际净利润低于承诺净利润时，承诺履行业绩补偿义务，相关条款已在上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》中明确约定，但是仍存在交易对方持有资金不足以补偿、或没有能力筹措资金进行补偿导致业绩补偿承诺无法兑现的风险。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　2025年8月1日，公司董事会审议通过《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案》，同意上市公司以现金方式收购海南锆钛持有的广西锆业51%股权，并与海南锆钛就本次交易签署附条件生效的《股权转让协议》。
　　本次交易价格以评估基准日2025年5月31日广西锆业全部权益价值的评估值10,872.35万元为基础，经交易各方友好协商，广西锆业51%股权交易价格为人民币5,544.8985万元，相比标的资产账面价值的增值率为3.44%。
　　2、本次交易的目的和原因
　　上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好。
　　本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。
　　3、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2025年8月1日，公司第五届董事会第八次会议审议通过《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的议案》，出席本次会议的董事均同意本议案。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　1、在连续十二个月内，公司购买资产经累计计算的资产总额（含本次交易的标的资产），超过公司最近一期经审计总资产30%，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
　　2、本次交易涉及的标的资产存在质押情形。2025年8月1日，质权人桂林银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行钦州分行”）出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的51%股权质押担保，尚需办理相应登记手续。
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　（三）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
　　截至本公告披露日，本次交易对方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
　　（四）交易对方的资信状况
　　截至本公告披露日，本次交易对方不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的资产为广西锆业51%股权，属于公司收购资产的交易类型。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告披露日，海南锆钛持有的广西锆业51%股权，权属清晰。
　　2024年4月10日，广西锆业的股东海南锆钛与桂林银行钦州分行签订编号为101006202405820-02的《最高额质押合同》，将其所持有的广西锆业7,650.00万股（51%股权）股份出质给桂林银行钦州分行，作为担保方之一，为广西锆业科技有限公司向桂林银行钦州分行的借款提供债务担保，担保最高本金金额为23,000.00万元。
　　除上述情形外，本次交易标的不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　（1）标的公司主营业务及主要产品
　　广西锆业主要从事锆钛选矿业务，建设产能60万吨/年。广西锆业从境外进口锆钛毛矿、重矿砂精矿，并在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、独居石、金红石等，并实现对外销售。
　　2024年，广西锆业尚处于建设期，未形成业务收入；2025年1-5月，广西锆业投产，实现主营业务收入12,731.50万元，具体构成如下：
　　单位：万元
　　■
　　（2）标的公司所处行业发展情况
　　广西锆业主要从事锆钛选矿业务，其细分行业格局和趋势简要情况如下：
　　1）锆：锆为重要战略矿产资源，中国是锆的主要需求国，需求量约占全球一半，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。海关数据显示，2024年中国进口锆矿砂及其精矿177.06万吨，同比上年增长约13.78%。未来这一格局仍将维持。
　　2）钛：中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，同时也是钛产业大国。但由于我国高品位、低杂质的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口大量钛矿。海关数据显示，2024年中国进口钛矿砂及其精矿504.90万吨，同比上年增长约18.75%。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（3）失信被执行人情况
　　广西锆业不属于失信被执行人。
　　（4）其他股东优先受让权
　　2025年8月1日，标的公司召开股东会，审议通过了本次交易相关的议案，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　注：表格中数据尾差问题系计算时四舍五入所致。
　　上述财务数据已经符合规定条件的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
　　2024年，广西锆业尚处于建设期，因此当期未产生营业收入；2025年1-5月，广西锆业建成投产，并处于运营初期，受产能未完全释放及固定折旧摊销金额较大影响，盈利规模尚未体现。
　　除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
　　（三）交易标的债权债务转移情况
　　本次交易不涉及债权债务转移。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　本次交易价格以具有从事证券业务资产评估资格的格律（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（格律沪评报字（2025）第138号）中的评估结果为参考，由交易各方协商确定。
　　根据《资产评估报告》，以2025年5月31日为评估基准日，选取资产基础法评估值作为评估结论，广西锆业股东全部权益价值评估值为10,872.35万元。参考评估结果并经各方协商，本次上市公司收购广西锆业51%股权的交易价格为5,544.8985万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　本次评估分别采用资产基础法、收益法分别对交易标的进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。评估方法选择理由如下：
　　资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值，资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这是资产基础法与收益法评估结果存在差异的主要原因。
　　考虑被评估单位尚处于初创阶段，历史年度业绩不稳定，未来预期收益的获得具有较大不确定性。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
　　（1）资产基础法
　　经资产基础法评估，广西锆业科技有限公司评估基准日总资产账面价值为27,187.45万元，评估价值为27,549.25万元，评估价值较账面价值评估增值361.80万元，增值率1.33%；总负债账面价值为16,676.90万元，评估价值为16,676.90万元，评估无增减值变动；净资产（股东全部权益）账面价值为10,510.55万元，评估价值10,872.35万元，评估价值较账面价值评估增值361.80万元，增值率3.44%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
　　资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　■
　　（2）收益法
　　广西锆业本次收益法评估选用企业自由现金流折现模型。现金流计算公式为：企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
　　基本公式为：
　　■
　　式中，E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为付息负债的市场价值，B为企业整体市场价值
　　■
　　式中：P为经营性资产价值；
　　■
　　式中，Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Fn：终值；n：预测期。
　　各参数确定如下：
　　①自由现金流Fi的确定
　　Fi＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出
　　②折现率r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
　　■
　　式中，Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。
　　③权益资本成本 Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
　　■
　　式中，Re：股权回报率；Rf：无风险回报率；β：风险系数；MRP：市场风险超额回报率；Rs：公司特有风险超额回报率。
　　④终值Fn的确定
　　根据企业价值准则规定，资产评估师应该根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
　　⑤收益期的确定
　　企业价值评估中的收益期限通常指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
　　资产评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2029年为明确预测期，2029年以后为永续期。
　　⑥非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值
　　非经营性资产负债（含溢余资产）是指在企业自由现金流量预测不涉及的相关资产和负债。
　　对非经营资产负债，本次评估采用资产基础法进行评估。
　　经采用收益法评估，以2025年5月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，广西锆业股东全部权益评估值为11,127.22万元，较审计后的股东权益评估增值616.67万元，增值率5.87%。
　　3、评估假设
　　（1）一般假设
　　①交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　②公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
　　③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
　　④持续经营假设：假设被评估单位的生产经营活动会按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大变化。
　　（2）特定假设
　　①本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
　　②国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
　　③假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
　　④本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
　　⑤本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
　　⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
　　⑦被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
　　⑧评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
　　当出现与上述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
　　4、评估基准日至相关评估结果披露日期间，发生可能对评估结论产生重大影响的事项
　　评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
　　（二）定价合理性分析
　　广西锆业资产基础法的评估值为10,872.35万元；收益法的评估值11,127.22万元，两种方法的评估结果差异254.87万元，差异率2.34%。资产基础法的评估结果与收益法的评估结果接近，说明目前被评估标的公司资产所产生的效益与资产规模相匹配。
　　锆钛矿加工行业属于典型的资本密集型行业，企业价值主要由厂房、设备、土地使用权等有形资产构成，主要资产具有资金投入大、更新迭代慢的特点。广西锆业截至评估基准日，固定资产、在建工程与无形资产合并口径账面值占合并口径总资产账面值比例达91.38%，其盈利能力与资产规模高度相关，资产基础法能更直接反映其价值基础，资产驱动收益特征明显。锆钛矿加工行业亦具有典型的行业周期性，该行业的周期性取决于宏观经济运行周期以及下游行业的运行周期。受产业性质、上游原材料供应、下游产品市场需求、产品供给能力等诸多因素的影响，标的公司目前处于建成投产初期，历史年度业绩不稳定，收益法预测存在一定不确定性。
　　综上所述，资产基础法可以更好地反映广西锆业截至评估基准日的股权价值。基于以上因素，本次评估选用资产基础法的结果作为最终评估结论，即：在企业持续经营假设下，经采用资产基础法评估，广西锆业的股东全部权益价值评估结果为10,872.35万元。
　　本次交易未产生商誉。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）合同主体
　　受让方（甲方）：亚振家居股份有限公司
　　转让方（乙方）：海南锆钛资源控股集团有限公司
　　（二）交易价格
　　双方以具有符合《证券法》规定的评估机构就标的公司出具的《资产评估报告》所确认的截至评估基准日的标的公司100%股权的评估价值为参考依据，经协商，标的资产的最终交易对价为5,544.8985万元（大写：伍仟伍佰肆拾肆万捌仟玖佰捌拾伍元整）。
　　（三）支付方式
　　双方同意，按照如下约定将交易对价全部或部分支付给乙方在本协议项下指定的银行账户：
　　自交割日起30日内，甲方应向乙方支付第一期款项3,000.0000万元；
　　自交割日起180日内，甲方应向乙方支付第二期款项2,544.8985万元。
　　（四）交付或过户时间安排
　　2025年8月1日，质权人桂林银行钦州分行出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的51%股权质押担保。海南锆钛承诺在公司股东大会审议批准收购事项后3个工作日内配合桂林银行钦州分行完成股权解除质押登记手续。自完成解除股权质押3个工作日内，海南锆钛应当办理完毕前述标的资产过户手续，且标的公司取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。公司在股权变更工商登记完成后30日内向海南锆钛支付第一期款项。
　　（五）过渡期安排
　　双方同意，标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由转让完成后的各股东按持股比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由乙方自交割日起30日内按照本次交易前所持有标的公司的股权比例以现金方式向甲方补足；前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告确定。
　　（六）合同的生效条件、生效时间
　　本协议自双方或授权代表签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
　　(1) 本次交易经甲方董事会、股东大会审议批准并公告；
　　(2) 本次交易经目标公司股东会批准；
　　(3) 本次交易已经取得目标公司银行贷款的债权人桂林银行股份有限公司钦州分行的同意，并完成标的股权解除质押的登记手续。
　　（七）业绩承诺条款
　　本次交易设置业绩对赌条款，具体如下：
　　1、乙方为本次交易的业绩承诺方；业绩承诺期为2025年、2026年、2027年，若本次交易未能于2025年12月31日前交割完毕，则业绩承诺期相应调整为2026年、2027年、2028年；在业绩承诺期内，乙方承诺标的公司净利润三年累计不低于6,500万元。
　　2、上述净利润的计算，以甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润，同时剔除标的公司员工实施股权激励产生的费用（如有）后计算的净利润为准。
　　3、在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《专项审核报告》出具后，乙方应当按照约定对业绩承诺期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式对甲方进行现金补偿，补偿金额=（承诺净利润数-实际净利润数）*甲方通过本次交易取得的标的公司股权比例，但乙方的现金补偿金额以其因本次交易获得的交易对价的金额为限；
　　4、若乙方触发上述约定的现金补偿义务，甲方应当在该等情形发生后的5个工作日内通知乙方其应补偿的现金金额，乙方应在接到通知后的60个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
　　（八）违约责任
　　1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
　　2、如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
　　3、除不可抗力或本条前款约定的情况，因乙方原因而导致未能在本协议约定的期限内完成标的资产交割的，甲方有权按照本条第1款的约定追究乙方的违约责任。
　　六、购买、出售资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
　　上市公司主要从事中高端家具业务。近年来，国内家具行业受房地产市场深度调整、原材料价格波动、宏观经济变化等多重因素影响，整体面临增长瓶颈。上市公司未来业务增长压力较大，同行业及上下游企业发展均面临瓶颈。公司积极转型，寻求新的发展机遇，努力创造利润增长点。标的公司主要从事锆钛选矿业务，行业发展情况良好。
　　本次交易是上市公司为了顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升上市公司持续经营能力和质量的举措。本次交易完成后，上市公司业务将拓展至锆钛选矿领域，一定程度上将改善上市公司的经营情况并提升盈利能力，分散经营风险，实现上市公司主营业务适度多元化的战略布局。
　　本次交易完成后，由于业务类型、管理方式及企业文化的差异，收购完成后公司将审慎安排整合工作，并提高多元化业务经营的风险意识，积极强化人力资源配置，提升公司整体运营能力，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　根据交易双方签署的《股权转让协议》的相关约定，自交割日后，标的公司改选董事、监事，其中，3名董事由甲方提名的人员担任，2名董事和1名监事由标的公司交割后的其他股东提名的人员担任。同时，由于乙方承诺业绩，标的公司的总经理由转让方提名的人员担任，董事长和财务总监由受让方提名的人员担任。
　　除此以外，本次交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
　　本次交易完成后，标的公司预计将与关联方存在日常性业务的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　截至本公告披露日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业中包括与标的公司从事同类型锆钛选矿业务的情形。鉴于此，上市公司控股股东、实际控制人吴涛于2025年8月1日向上市公司出具了规范同业竞争的《承诺函》，并作出以下承诺：
　　“1、本人承诺确保本人控制的其他企业的经营资产、主要人员、财务、资金与上市公司经营资产、主要人员、财务、资金严格分开并独立经营，杜绝混同的情形。
　　2、本人将依法积极采取措施避免本人或本人控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。如本人及本人控制的其他企业新增与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争业务，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的对价转让给上市公司。
　　3、对于上市公司本次现金收购广西锆业科技有限公司51%股权后存在的与本人控制的其他企业部分业务重合情况，本人承诺：自本承诺作出之日起3年内，将协调上市公司与本人控制的其他企业就存在重合或相似产品的业务制定具体的解决方案。若自本承诺作出之日起3年内难以制定完善的解决措施的，本人将在本承诺作出之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决潜在的同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
　　（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的一种或多种方式进行购买资产、资产置换、资产转让、资产划转或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
　　（2）业务调整：对产品边界进行梳理，通过资产交易、业务划分等不同方式实现产品区分，包括但不限于在产品构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现产品差异化经营；
　　（3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由本人或本人控制的其他企业将存在重合或相似产品的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托上市公司进行统一管理；
　　（4）设立合资公司：以适当的方式共同设立公司；
　　（5）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
　　4、本承诺函自本人签署之日起生效，并在本人作为上市公司控股股东、实际控制人的整个期间持续有效。”
　　（五）标的公司对外担保、委托理财等相关情况
　　本次交易完成后，广西锆业成为上市公司新增控股子公司。截至本公告出具之日，广西锆业不存在对外担保、委托理财等情形。
　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
　　本次交易完成后，不存在上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-067
　　亚振家居股份有限公司
　　股票交易异常波动暨风险提示公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）股票于2025年7月30日、7月31日、8月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于股票交易异常波动。
　　●收购不确定性风险。公司拟向海南锆钛资源控股集团有限公司（以下简称“交易对方”或“海南锆钛”）购买其持有的广西锆业51.00%的股权。本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于完成标的资产的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
　　●生产经营风险。公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-3,950万元到-3,300万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,800万元到-3,200万元（未审计）。
　　●经公司自查，并书面征询控股股东及实际控制人，截至本公告披露日，除已披露的收购广西锆业科技有限公司（以下简称“广西锆业”或“标的公司”）事项外，确认不存在应披露而未披露的重大事项和风险事项。
　　一、股票交易异常波动的具体情况
　　公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达12%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动的情形。
　　二、公司关注并核实的相关情况
　　（一）生产经营情况
　　经公司自查，公司目前生产经营活动正常。市场环境或行业政策没有发生重大调整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。
　　（二）重大事项情况
　　公司拟向海南锆钛资源控股集团有限公司（以下简称“交易对方”或“海南锆钛”）购买其持有的广西锆业51.00%的股权（以下简称“标的资产”），标的资产的交易价格为5,544.8985万元。具体内容详见公司于同日发布的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于完成标的资产的相关质押解除事项、提交上市公司股东大会审议通过等。本次交易能否取得上述审批、以及获得相关审批的时间尚存在一定的不确定性。公司将持续关注本次收购资产事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至目前，除上述收购事项外，控股股东及实际控制人均不存在其他影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；不存在可能导致公司股权发生变化的事项；未筹划重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者、资产剥离和资产注入等对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项。
　　（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况
　　经自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻；公司未发现其他可能或已经对公司股价产生较大影响的重大事件；公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处。
　　（四）其他股价敏感信息
　　经自查，未发现其他可能对股价产生较大影响的重大事件和敏感信息；未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、其他重要股东存在买卖公司股票的情况。
　　三、相关风险提示
　　（一）二级市场交易风险
　　公司股票于2025年7月30日、7月31日、8月1日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，偏离大盘指数17.12%。公司股票短期波动幅度较大，敬请广大投资者理性决策，审慎投资，注意二级市场交易风险。
　　（二）生产经营风险
　　经公司自查，公司生产经营情况正常，公司主营业务未发生重大变化。公司预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-3,950万元到-3,300万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,800万元到-3,200万元（未审计）。
　　（三）其他风险提示
　　公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　四、董事会声明及相关方承诺
　　本公司董事会确认，（除前述第二部分涉及的披露事项外）本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-065
　　亚振家居股份有限公司
　　关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 担保对象及基本情况
　　■
　　● 累计担保情况
　　■
　　● 本次担保是以亚振家居股份有限公司（以下简称“公司”）收购完成广西锆业科技有限公司51%股份为前提，敬请各位投资者注意投资风险，审慎投资。
　　一、担保情况概述
　　根据公司战略发展的需要及顺应国家战略产业发展趋势、保护股东利益、提升公司持续经营能力和质量。公司拟以人民币5,544.8985万元价格现金收购广西锆业51%股权。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《关于现金收购广西锆业科技有限公司51%股权的公告》（公告编号：2025-064）。
　　本次担保是以公司完成对广西锆业51%控制权收购（以下简称“本次收购”）为前提，公司为广西锆业在2024年4月10日与桂林银行股份有限公司钦州分行（以下简称“桂林银行钦州分行”）申请的存量23,000万元的固定资产贷款提供连带责任保证担保，并以本公司拟取得的广西锆业51%股权为广西锆业在2024年4月10日与桂林银行钦州分行申请的存量23,000万元的固定资产贷款（风险敞口不超过23,000万元，期限为2024年4月10日至2029年4月9日）提供股权质押担保，本公司为广西锆业与桂林银行钦州分行于2024年12月24日申请的存量36,400万元综合授信（风险敞口不超过36,400万元，期限为2024年12月24日至2027年12月23日）提供连带责任保证担保，以上广西锆业存量授信额度的风险敞口合计不超过59,400万元。上述全部授信均用于广西锆业经营，授信业务包括贷款、承兑汇票、信用证等。
　　公司对广西锆业拟进行的上述担保事项无反担保，广西锆业的其他股东之一海南德壹投资有限公司以持有的广西锆业6.467%的股权为上述固定资产贷款和综合授信提供质押及连带责任保证担保。
　　本次交易涉及的标的资产存在质押情形。2025年8月1日，质权人桂林银行钦州分行出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的51%股权质押担保，尚需办理相应登记手续。
　　（一）内部决策程序
　　公司于2025年8月1日召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
　　（二）担保基本情况
　　■
　　注：被担保方最近一期资产负债率采用截至2025年5月31日经审计数据。
　　上述担保额度是公司为控股子公司提供的担保额度，担保协议将在上述额度内由担保方、被担保方与债权人协商确定。在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。在授权期限内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
　　二、被担保人基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　三、担保协议的主要内容
　　（一）签署人：
　　1、债权人：桂林银行股份有限公司钦州分行
　　2、担保人：公司
　　（二）债务人：广西锆业
　　（三）担保方式：连带责任保证
　　（四）担保金额：不超过人民币59,400万元（23,000万元固定资产贷款+36,400万元综合授信）
　　（五）担保期间：
　　1、股权质押合同（23,000万元）：担保协议签署日至2029年4月9日
　　2、保证合同之一（23,000万元）：担保协议签署日至2029年4月9日
　　3、保证合同之二（36,400万元）：担保协议签署日至2027年12月23日
　　（六）担保范围：主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、主债权产生的费用以及实现债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、公证费、律师费、保全费、公告费、执行费、差旅费等其他费用）。
　　四、担保的必要性和合理性
　　本次担保事项系为了满足拟收购子公司广西锆业日常经营和业务发展过程中的资金需求，可有效支持拟收购子公司广西锆业日常业务经营。本次担保是以公司完成对广西锆业51%控制权收购为前提，且广西锆业目前业务经营稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
　　本次担保由公司提出超出股权比例的担保，其他少数股东的资产有限且为此事项提供担保存在一定困难，且基于业务实际操作便利考虑，其他少数股东未按比例提供担保，有利于经营业务的顺利开展，维护公司投资利益，担保风险较小。
　　五、收购广西锆业时间安排
　　2025年8月1日，质权人桂林银行钦州分行出具《同意函》，同意解除海南锆钛资源控股集团有限公司持有广西锆业科技有限公司的51%股权质押担保。海南锆钛承诺在公司股东大会审议批准收购事项后3个工作日内配合桂林银行钦州分行完成股权解除质押登记手续。自完成解除股权质押3个工作日内，海南锆钛应当办理完毕前述标的资产过户手续，且标的公司取得工商登记机关就标的资产过户至公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。公司在股权变更工商登记完成后30日内向海南锆钛支付第一期款项。
　　六、董事会意见
　　2025年8月1日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司拟为广西锆业科技有限公司提供担保的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。董事会认为：本次担保是以公司完成对广西锆业科技有限公司51%控制权收购为前提。此次担保是为保障被收购公司广西锆业科技有限公司在经营过程中的资金需要，广西锆业科技有限公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控，不会损害上市公司及公司股东的利益。
　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
　　上述担保事项生效后，公司及控股子公司对外担保金额累计为62,400万元（均系公司为子公司以及子公司之间提供的担保，不存在为其他第三方提供担保的情形），占公司2024年12月31日经审计净资产的240.26%。
　　截至本公告披露日，公司无逾期对外担保。公司未对控股股东和实际控制人及其关联方提供担保。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：603389 证券简称：*ST亚振 公告编号：2025-066
　　亚振家居股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年8月18日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第一次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年8月18日 14点00分
　　召开地点：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥公司博物馆一楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年8月18日
　　至2025年8月18日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无。
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第五届董事第八次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告
　　2、特别决议议案：1、2
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记手续：
　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。
　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2025年8月15日下午17:00前送达，出席会议时需携带原件。
　　（二）登记地点：公司董秘办。
　　（三）登记时间：2025年8月15日，上午8：00一11：00，下午13：00一17：00
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系部门：公司董秘办
　　联系地址：江苏省南通市如东县曹埠镇亚振桥
　　电话：0513-84296002
　　传真：0513-84295688
　　邮箱：business@az.com.cn
　　（二）本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。
　　特此公告。
　　亚振家居股份有限公司
　　董事会
　　2025年8月2日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　亚振家居股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月18日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。