证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-048
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　第九届董事会第二十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）会议通知时间、方式
　　会议通知于2025年7月29日以电子邮件方式发出。
　　（二）会议召开时间、地点、方式
　　公司第九届董事会第二十一次会议于2025年8月1日采取现场方式召开。
　　（三）董事出席会议情况
　　本次会议应出席董事9人，实际出席9人，董事张赞国以通讯方式出席，其余董事以现场方式出席会议。
　　（四）董事会会议的主持人和列席人员
　　本次会议由公司董事兼总经理谢军先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
　　（五）会议召开的合规性
　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、议案审议情况
　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
　　（一）关于修订《公司章程》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。本议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司章程》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-051）。
　　（二）关于修订《公司股东会议事规则》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《股东会议事规则》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。本议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司股东会议事规则》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司股东会议事规则〉的公告》（公告编号：2025-053）。
　　（三）关于修订《公司董事会议事规则》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会议事规则》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。本议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司董事会议事规则》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司董事会议事规则〉的公告》（公告编号：2025-054）。
　　（四）关于修订《公司独立董事制度》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事制度》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司独立董事制度》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司独立董事制度〉的公告》（公告编号：2025-055）。
　　（五）关于修订《公司募集资金使用管理办法》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金使用管理办法》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司募集资金使用管理办法》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的公告》（公告编号：2025-056）。
　　（六）关于修订《公司关联交易管理制度》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易管理制度》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司关联交易管理制度》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司关联交易管理制度〉的公告》（公告编号：2025-057）。
　　（七）关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案
　　公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东宁波中曼科技管理有限公司提名王益民、喻旭春为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司股东浙江安晟控股有限公司提名戴祚、卓静洁为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司股东焦作市万方集团有限责任公司提名王大青、李中峰为公司第十届董事会非独立董事候选人。
　　上述提名候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选董事后按照有关法规勤勉履行职责。
　　提名委员会已对上述候选人的提名程序和任职资格进行审议，同意提交公司董事会审议。
　　■
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　候选人简历及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。
　　（八）关于选举公司第十届董事会独立董事的议案
　　公司第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第十届董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。
　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司股东宁波中曼科技管理有限公司提名张占魁为公司第十届董事会独立董事候选人；焦作万方董事会提名吴泽勇、金骋路为公司第十届董事会独立董事候选人。
　　上述提名候选人已出具书面承诺，同意接受提名并承诺当选董事后按照有关法规勤勉履行职责。
　　提名委员会已对上述候选人的提名程序和任职资格进行审议，同意提交公司董事会审议。
　　■
　　该议案尚需提交股东会审议。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　候选人简历及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-052）。
　　（九）关于召开公司2025年第三次临时股东会的议案
　　公司将于2025年8月18日(星期一)在公司二楼会议室召开2025年第三次临时股东会，审议《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订〈公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》《关于修订〈公司关联交易管理制度〉的议案》《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》八项议案。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数9票，同意9票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　股东会通知详细内容请查阅公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-050）。
　　三、备查文件
　　与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　焦作万方铝业股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-049
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　第九届监事会第十三次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　（一）会议通知时间、方式
　　会议通知于2025年7月29日以电子邮件方式发出。
　　（二）会议召开时间、地点、方式
　　公司第九届监事会第十三次会议于2025年8月1日采取现场方式召开。
　　（三）监事出席会议情况
　　本次会议应出席监事3人，实际出席3人，全体监事以现场方式出席会议
　　（四）会议主持人和列席人员
　　会议由监事会主席孟宗桂先生主持。
　　（五）会议召开的合规性
　　本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、议案审议情况
　　本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议：
　　关于修订《公司章程》的议案
　　公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对公司《公司章程》相关条款进行修订。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。本议案为股东会特别决议事项，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
　　经审核，监事会认为：本次制度修订是根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的修订，符合公司实际，能够进一步规范公司治理。
　　监事会同意将本议案提交公司股东会审议。
　　议案表决情况：
　　有权表决票数3票，同意3票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。
　　《公司章程》修订对比表及详情请见公司于同日在巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和《证券日报》上披露的《焦作万方铝业股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2025-051）。
　　三、备查文件
　　与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会第十三次会议决议。
　　特此公告。
　　焦作万方铝业股份有限公司监事会
　　2025年8月2日
　　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-052
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　关于董事会换届选举的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，公司于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》，现将有关情况公告如下：
　　公司第十届董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工董事一人。经董事会提名委员会资格审查并取得候选人同意，公司董事会同意将非独立董事候选人王益民、王大青、戴祚、卓静洁、喻旭春、李中峰及独立董事候选人张占魁、吴泽勇、金骋路提交公司股东会审议（候选人简历附后）。
　　公司股东会审议上述候选人提案采用累积投票方式，分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行逐项表决。经公司股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工董事共同组成公司第十届董事会，任期自公司2025年第三次临时股东会审议通过之日起三年。
　　上述董事候选人人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，其中独立董事候选人人数的比例不低于董事会人员的三分之一，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。独立董事候选人张占魁、吴泽勇已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人金骋路已出具承诺参加最近一期独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。其中张占魁先生为会计专业人士，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提请深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
　　根据《公司法》《公司章程》等有关规定，为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第九届董事会董事将依照法律、行政法规和《公司章程》等规定继续履行董事职责。公司第九届董事会董事在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对各位董事在任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心感谢！
　　特此公告
　　焦作万方铝业股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　附件：非独立董事候选人简历
　　喻旭春，男，1967年出生，浙江大学化学工程硕士，高级工程师，中共党员。曾任浙江巨化股份工艺副总工程师、杭州锦江集团化工事业部副总经理、奎屯锦疆化工有限公司总经理、杭州锦江集团化工及新材料部总工程师等职。2021年5月至今任泰州锦能新能源有限公司董事；2022年11月至今任广西田东锦桂科技有限公司董事；2024年11月至今任新疆晶诺新能源产业发展有限公司执行董事；2025年1月至今任新疆锦疆化工股份有限公司副董事长；2025年3月至今任浙江旭晖新材料科技有限公司经理、董事；2025年3月至今任甘肃耀辰资源再生有限公司经理、董事；2025年4月至今任杭州锦江集团有限公司企业管理部总经理；2025年5月至今任宁夏宁创新材料科技有限公司董事长；2025年5月至今任宁夏锦腾炭素有限公司董事长；2025年6月至今任开曼铝业（三门峡）有限公司董事等。
　　喻旭春先生未持有公司股份；除在宁波中曼科技管理有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
　　王益民，男，1985年出生，清华大学历史学学士，浙江大学金融学硕士，中级经济师，中共党员。现任开曼铝业（三门峡）有限公司董事会秘书，曾任交通银行浙江省分行客户经理、个人金融部市场推广经理、分行办公室副经理，杭州锦江集团有限公司董事会秘书，上海海欣集团股份有限公司董事会秘书。2020年4月至今任长兴太湖能谷科技有限公司董事、2023年10月至今任杭州赛脑智能科技股份有限公司独立董事、2024年7月至今任奉新县锟和新材料有限公司董事。2023年1月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事。
　　王益民先生未持有公司股份；除在宁波中曼科技管理有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
　　王大青，女，1972年生，本科学历，毕业于河南省委党校法律专业。曾历任河南省焦作市修武县五里源乡人民政府副乡长职务、河南省焦作市修武县五里源乡人大主席职务、河南省焦作市修武县政协副主席职务、河南省焦作市解放区人民政府副区长职务。现任焦作市万方集团有限责任公司董事、总经理。2020年12月至今任焦作万方铝业股份有限公司董事。
　　王大青女士除在焦作市万方集团有限责任公司任职外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。候选人不存在不得提名为董事的情形，符合法律法规和公司章程等规定的任职要求。
　　戴祚，女，1977年出生，浙江大学会计学学士，高级会计师。现任杭州锦江集团有限公司财务部副部长，杭州正才控股集团有限公司财务总监。2022年3月至今任上海正晟国际贸易有限公司执行董事、杭州融杰贸易有限公司执行董事，2025年5月至今任宁波中曼科技管理有限公司财务负责人。
　　戴祚女士未持有公司股份；除在宁波中曼科技管理有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
　　卓静洁，女，1979年出生，华中科技大学法学硕士，武汉大学法学学士。曾任浙江网新集团有限公司法务总监。2017年9月至今任杭州正才控股集团有限公司法务部长。
　　卓静洁女士未持有公司股份；除在浙江安晟控股有限公司及其控股股东关联单位担任职务外，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
　　李中峰，男，1972年生，大专学历，毕业于焦作矿业学院劳动经济专业。曾历任焦作市万方集团有限责任公司财务部经理、焦作市万方集团供应链管理有限公司董事长、焦作市万方集团精密制造有限公司董事、焦作市万方集团铝深加工产业园管理部经理、焦作市万方集团有限责任公司职工董事。
　　李中峰先生除在焦作市万方集团有限责任公司任职外，与公司其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。未持有本公司股票。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形。不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形。候选人不存在不得提名为董事的情形，符合法律法规和公司章程等规定的任职要求。
　　附件：独立董事候选人简历
　　张占魁，男，1958年10月生，北京师范大学管理哲学博士毕业。曾任职于中国铝业股份有限公司财务部综合处经理、党委委员、财务总监、董事会秘书，中国铝业公司（集团）财务部副主任、主任、副总会计师等职位。曾获评“中国高级会计师”、“国际注册高级会计师”职称，获得上海证券交易所董事会秘书资格证书、香港联合交易所董事会秘书资格证书。2024年2月至今任中国石油集团工程股份有限公司独立董事；2025年5月至今任中钨高新新材料股份有限公司独立董事，2022年9月至今任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。
　　未曾在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；不是失信被执行人。
　　吴泽勇，男，1975 年生，中国人民大学博士。曾在河南大学法学院任讲师、副教授、教授；曾任河南大学法学院院长、华东师范大学法学院常务副院长。2024年5月至今，在上海交通大学凯源法学院任教授，兼任中国法学会民事诉讼法学研究会常务理事、上海市法学院学术委员会委员、上海市高级人民法院特邀咨询员、上海市仲裁委仲裁员等职。现任浙江湃肽股份有限公司独立董事；2024年1月至今任焦作万方铝业股份有限公司独立董事。
　　未曾在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有本公司股票；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；不是失信被执行人。
　　金骋路，男，1990年5月出生，中国国籍，中共党员，博士学历，毕业于爱尔兰都柏林大学，现任浙江财经大学金融学院副院长，博导、副教授。入选浙江省高层次人才特殊支持计划（教育人才），兼任浙江浙能产业研究院有限公司高级智库专家、中国系统工程学会金融系统工程专业委员会理事等，主要研究方向包括数字金融、数据资产、资产定价等，已通过CFA一级，在金融投资策略、资产定价、公司财务管理及风险管理领域拥有深入研究和丰富实践经验。
　　未在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等情况；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票的情况；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。
　　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-054
　　焦作万方铝业股份有限公司关于修订《公司董事会议事规则》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过关于《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、关于修订《公司董事会议事规则》的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司董事会议事规则》等制度相应条款内容进行适应性调整和修订。
　　■
　　二、其他情况说明
　　各项制度修订中仅涉及“股东大会”统一调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。
　　除上述条款修改外，《公司董事会议事规则》其他条款内容实质保持不变。本次《公司董事会议事规则》修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。
　　特此公告
　　焦作万方铝业股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　附件：
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　董事会议事规则
　　第一条　宗旨
　　为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，制订本规则。
　　第二条　董事会为股东会执行机构，在股东会闭会期间负责公司日常经营决策。
　　第三条　董事会行使下列职权：
　　（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
　　（二）执行股东会的决议；
　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；
　　（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
　　（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押、对外担保、委托理财、关联交易、期货和衍生品交易、对外捐赠、对外提供财务资助、计提资产减值、核销资产、资产租赁等事项；
　　（八）决定公司内部管理机构的设置；
　　（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
　　（十）制订公司的基本管理制度；
　　（十一）制订《公司章程》的修改方案；
　　（十二）管理公司信息披露事项；
　　（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
　　（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
　　（十五）选举公司董事长；
　　（十六）依据公司年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票；
　　（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
　　第四条　董事会组织机构
　　董事会由9名董事组成，设董事长1人。9名董事中，非独立董事6人（其中职工董事1人），独立董事3人。
　　董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责。
　　董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期3年，董事任期届满可连任。独立董事的连任时间不得超过6年。
　　独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　第五条　公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不低于2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
　　审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
　　审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
　　审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
　　审计委员会决议的表决，应当一人一票。
　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
　　审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　　第六条　公司董事会设置战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等其他专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
　　（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
　　（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，主要职责包括：
　　1.研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
　　2.遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
　　3.对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
　　4.并就下列事项向董事会提出建议：
　　（1）提名或者任免董事；
　　（2）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
　　（3）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　公司董事会提名委员会应当对独立董事被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，主要职责包括：
　　1.研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
　　2.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
　　3.并就下列事项向董事会提出建议：
　　（1）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（2）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
　　（3）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（4）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　4.董事会授权的其他事宜。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
　　专门委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
　　第七条　董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
　　第八条　董事会会议
　　董事会会议分为定期会议和临时会议。
　　定期会议是指年度、半年度和季度会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议；临时会议是指除定期会议以外的会议，可多次召开。
　　第九条　定期会议的提案
　　在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
　　董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
　　下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）公司被收购的情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　第十条　临时会议
　　有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
　　（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
　　（二）1/3以上董事联名提议时；
　　（三）审计委员会提议时；
　　（四）过半数独立董事提议时；
　　（五）证券监管部门要求召开时；
　　（六）《公司章程》规定的其他情形。
　　第十一条　临时会议的提议程序
　　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
　　（一）提议人的姓名或者名称；
　　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
　　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
　　（四）明确和具体的提案；
　　（五）提议人的联系方式和提议日期等。
　　提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
　　董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事会秘书。董事会秘书认为提案内容不明确或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
　　董事长自接到或者董事会秘书转交的提议或者证券监管部门的要求后认为无异议，应当于十日内，召集董事会会议并主持会议。
　　第十二条　会议的召集和主持
　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
　　第十三条　会议通知
　　董事会会议通知以下列形式（或其一）发出：
　　（一）以专人送出；
　　（二）以邮件方式送出；
　　（三）以公告方式进行；
　　（四）以电话或传真方式送出；
　　（五）以电子邮件形式发出。
　　召开董事会的通知时限为会议召开前10日，临时董事会会议通知时限为会议召开前3个自然日，会议通知范围为全体董事。
　　通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；以传真方式送出的，以传真回执作为送达日期；以电子邮件形式送出的，邮件发送成功之日即为送达日期。
　　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
　　第十四条　董事会会议通知包括以下内容：
　　（一）会议日期和地点；
　　（二）会议期限；
　　（三）事由及议题；
　　（四）发出通知的日期。
　　第十五条　会议通知的变更
　　董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
　　董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
　　第十六条　会议的召开
　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
　　总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
　　两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议，董事会应当予以采纳。
　　第十七条　亲自出席和委托出席
　　董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
　　委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
　　委托书应当载明：
　　（一）委托人和受托人的姓名；
　　（二）委托人对每项提案的简要意见；
　　（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
　　（四）委托人的签字、日期等。
　　董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，均视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除其职务。
　　第十八条　关于委托出席的限制
　　委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
　　（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
　　（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
　　（三）一名董事不得在一次董事会上接受超过两名董事的委托代为出席会议；
　　（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
　　第十九条　会议召开方式
　　董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
　　非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
　　第二十条　会议审议程序
　　会议主持人应按预定时间宣布开会，并报告出席会议人员情况和会议议题。
　　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
　　对于根据规定需要独立董事专门会议审议并提交董事会审议的提案，董事会会议主持人应当在讨论有关提案前，宣读独立董事专门会议达成的意见。
　　董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
　　对列入会议议程的内容，主持人根据实际情况，可以采取提案人集中报告，与会董事集中审议后逐项表决的方式；也可以采取提案人逐项报告，与会董事逐项审议、逐项表决的方式。每一个议案均应给予合理的讨论时间。
　　集中审议的议案，一项议案未审议完毕，不得审议下一项议案；逐项审议、表决的议案，一项议案未审议完毕，不得进入议案的表决。
　　除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
　　第二十一条　发表意见
　　董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
　　董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
　　董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十二条　会议表决
　　每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
　　会议表决实行一人一票，以投票方式进行。
　　董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。列席人员有发言权，但无表决权。
　　董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
　　董事会对通知中列明的事项原则上应当进行表决，但经全体董事的过半数同意可以不进行表决。
　　列入董事会议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。
　　代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
　　第二十三条　表决结果的统计
　　与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
　　现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；采用通讯方式召开的，董事应当在会议召开日下午3时前将会议相关签字资料送达董事会秘书或董事会办公室。如果投弃权或反对票，请书面说明投弃权或反对票的原因。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
　　第二十四条　决议的形成
　　董事会审议通过会议提案并形成相关决议，应当有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。以下情形除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议：
　　（一）公司对外担保事项；
　　（二）对外提供财务资助；
　　（三）因《公司章程》第25条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的；
　　（四）法律法规要求需经全体董事2/3以上通过的其他情形。
　　法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
　　不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
　　公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十五条　回避表决
　　出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
　　（一）《深交所上市规则》规定董事应当回避的情形；
　　（二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
　　在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
　　第二十六条　不得越权
　　董事及董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
　　第二十七条　关于利润分配的特别规定
　　公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者不进行资本公积转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。
　　第二十八条　提案未获通过的处理
　　提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
　　第二十九条　延期审议
　　过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不完整、论证不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以书面向董事会提出延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
　　提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
　　列入董事会议程的议案，在审议过程中发现有重大问题需要进一步研究的，可以暂不表决，并组成专门工作组，或授权经营管理班子进一步考察，提出考察报告后提交下次董事会审议。
　　第三十条　会议录音
　　现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
　　第三十一条　会议记录
　　董事会秘书负责董事会会议的记录并签字。会议记录应当包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点及独立董事的意见；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第三十二条　会议纪要和决议记录
　　除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
　　第三十三条　董事签字
　　与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
　　董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
　　第三十四条　决议公告
　　董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深交所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
　　第三十五条　决议的执行
　　董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事报送。
　　董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
　　第三十六条　会议档案的保存
　　董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
　　董事会会议档案的保存期限不少于10年。
　　第三十七条　法律责任
　　董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
　　董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集董事会临时会议，提请董事会作出决议。对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。
　　第三十八条　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第三十九条　公司董事会应依据审计委员会提供的内控总结报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应包括以下内容：
　　（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
　　（二）内部控制评价工作的总体情况；
　　（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
　　（四）内部控制缺陷及其认定情况；
　　（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
　　（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
　　（七）内部控制有效性的结论。
　　第四十条　如注册会计师对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
　　（一）所涉及事项的基本情况；
　　（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
　　（三）公司董事会对该事项的意见；
　　（四）消除该事项及其影响的具体措施。
　　第四十一条　附则
　　本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
　　本议事规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。
　　本议事规则自股东会审议通过之日起生效执行。
　　本议事规则由董事会解释。
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　2025年8月2日
　　证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-055
　　焦作万方铝业股份有限公司关于修订《公司独立董事制度》的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月1日召开第九届董事会第二十一次会议审议通过关于《关于修订〈公司独立董事制度〉的议案》，上述议案尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
　　一、关于修订《公司独立董事制度》的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定要求，同时公司结合实际情况，进一步规范公司治理，对《公司独立董事制度》相应条款内容进行适应性调整和修订。
　　■
　　二、其他情况说明
　　各项制度修订中仅涉及“股东大会”统一调整为“股东会”、删除“监事”“监事会”表述、部分“监事会”描述调整为“审计委员会”、条款序号、援引条款自动顺延，以及进行了其他不影响条款含义的无实质性修订的，不在对比表中列示。
　　除上述条款修改外，《公司独立董事制度》其他条款内容实质保持不变。本次《公司独立董事制度》修订尚需提交公司股东会审议，相关修订后的制度附后。
　　特此公告
　　焦作万方铝业股份有限公司董事会
　　2025年8月2日
　　附件：
　　焦作万方铝业股份有限公司
　　独立董事制度
　　第一章 总则
　　第一条　为进一步规范焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司的规范运作及独立董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《焦作万方铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
　　第二章 一般规定
　　第二条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
　　第三条　独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益和全体股东利益，保护中小股东合法权益。
　　第四条　独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响，公司为独立董事依法履职提供必要保障。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞任。
　　第五条　公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
　　公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
　　第六条　本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
　　第七条　独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
　　第八条　独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、深交所、中国上市公司协会提供相关培训服务的，独立董事应当按照相关要求参加培训。
　　第三章 独立董事的任职资格
　　第九条　担任公司独立董事应当符合下列条件：
　　（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
　　（二）符合本制度第十条规定的独立性要求；
　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的其他条件。
　　第十条　公司独立董事必须具有独立性，下列不符合独立性要求的人员不得担任公司的独立董事：
　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
　　（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
　　（七）最近十二个月内曾经具有前述第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
　　（八）其他法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
　　第十一条　以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
　　（一）具备注册会计师资格；
　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
　　第十二条　独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律、行政法规、中国证监会和深交所规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
　　（四）重大失信等不良记录；
　　（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
　　（六）深交所认定的其他情形。
　　第四章 独立董事的提名、选举和更换
　　第十三条　公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
　　依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
　　第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
　　第十四条　独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。
　　公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
　　第十五条　公司最迟应在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，将所有被提名人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证相关内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
　　公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
　　深交所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
　　第十六条　公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。具体实施细则根据公司章程规定执行。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
　　第十七条　独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任任职不得超过六年。连任已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
　　第十八条　独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
　　第十九条　独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
　　第二十条　独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
　　第二十一条　独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
　　独立董事不符合本制度第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》、本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
　　第二十二条　公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
　　第五章 独立董事职责和履职方式
　　第二十三条　独立董事履行下列职责：
　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
　　（二）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所相关规定和公司章程规定的其他职责。
　　第二十四条　独立董事行使下列特别职权：
　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
　　（二）向董事会提议召开临时股东会；
　　（三）提议召开董事会会议；
　　（四）依法公开向股东征集股东权利；
　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
　　第二十五条　独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
　　（一）重大事项的基本情况；
　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
　　（三）重大事项的合法合规性；
　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
　　（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
　　第二十六条　董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
　　第二十七条　独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
　　第二十八条　独立董事应当持续关注本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
　　公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。
　　第二十九条　下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）应当披露的关联交易；
　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
　　（三）公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所有关规定和公司章程规定的其他事项。
　　第三十条　公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
　　第三十一条　独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程履行职责。独立董事成员应当亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
　　公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
　　第三十二条　公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
　　第三十三条　公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）提名或者任免董事；
　　（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；
　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第三十四条　公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
　　第三十五条　独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
　　除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
　　第三十六条　公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
　　独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
　　对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
　　第三十七条　公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
　　第三十八条　独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
　　公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
　　第三十九条　出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深交所报告：
　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
　　（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
　　（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
　　第四十条　独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
　　年度述职报告应当包括下列内容：
　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
　　（三）对本制度第二十九条、第三十二条、第三十三条和第三十四条所列事项进行审议和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
　　（五）与中小股东的沟通交流情况；
　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
　　（七）履行职责的其他情况。
　　独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
　　第六章 独立董事的履职保障
　　第四十一条　公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
　　第四十二条　公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
　　公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。