证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-61
　　债券代码：127084 债券简称：柳工转2
　　广西柳工机械股份有限公司
　　关于控股股东国有股权无偿划转暨
　　新增间接控股股东的提示性公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.本次股权无偿划转系广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）将其直接持有的广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）80%的股权，无偿划转至广西国控资本运营集团有限责任公司（以下简称“广西国控集团”），使得广西国控集团通过持有柳工集团80%的权益，成为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）的间接控股股东（以下简称“本次权益变动”）。
　　2.本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为柳工集团，实际控制人仍为广西国资委。
　　一、本次权益变动基本情况
　　近日，公司收到控股股东柳工集团通知，根据《广西国资委关于广西柳工集团有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（桂国资产权【2025】第57号），按照广西壮族自治区党委、人民政府决策部署，组建广西国控集团，根据组建方案及管理事项要求，拟以2024年12月31日为基准日，将广西国资委持有的柳工集团80%股权无偿划转至广西国控集团。
　　本次权益变动前，广西国控集团未持有公司股份。公司的控股股东为柳工集团，截止本公告披露日，柳工集团共持有公司506,856,752股股份，持股比例为25.04%，实际控制人为广西国资委。
　　广西国控集团通过国有股权无偿划转的方式取得广西国资委持有的柳工集团80%的股权，本次权益变动后，广西国控集团通过持有柳工集团80%的权益，成为公司的间接控股股东。本次权益变动的实施不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为柳工集团，实际控制人仍为广西国资委。
　　二、信息披露义务人的基本情况
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　　三、所涉后续事项及风险提示
　　本次权益变动的详细内容，详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广西柳工机械股份有限公司详式权益变动报告书》，公司将按照相关规定，根据该事项后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　广西柳工机械股份有限公司董事会
　　2025年7月31日
　　
　　股票简称：柳工 股票代码：000528
　　广西柳工机械股份有限公司
　　详式权益变动报告书
　　上市公司名称：广西柳工机械股份有限公司
　　股票上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：柳工
　　股票代码：000528
　　信息披露义务人：广西国控资本运营集团有限责任公司
　　注册地址：南宁市青秀区七星路135号
　　通讯地址：南宁市青秀区七星路135号
　　股权变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加）
　　签署日期：2025年7月
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。
　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广西柳工机械股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广西柳工机械股份有限公司中拥有权益的股份。
　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第一节 释义
　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　:
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　　二、信息披露义务人的股权及控制关系
　　截至本报告书签署日，广西国资委持有广西国控100%的股权，为广西国控的控股股东、实际控制人。
　　广西国控的股权结构如下图所示：
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　　三、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
　　（一）信息披露义务人主营业务情况
　　广西农垦集团有限责任公司（广西国控曾用名）成立于1997年10月15日，是直属广西壮族自治区人民政府领导下的国有独资公司，广西壮族自治区人民政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，农垦集团已形成糖业、猪产业以及淀粉、剑麻制品、特色果蔬茶、乳业等食品农业为核心的特色产业，在糖业、猪产业、食品农业等领域的技术、种养殖、加工、销售等部分环节具备较强的产业基础和优势。为充分发挥国有资本投资运营公司在推进农业高质量发展、发展战略性新兴产业、优化国有资本布局的重要作用，更好地保障国家和自治区重大战略推进，2025年6月，广西国资委批复同意广西农垦集团有限责任公司更名为广西国控资本运营集团有限责任公司。广西国控将定位于壮大发展农垦产业，培育打造现代农业产业链，构建专业化资本运作体系，提升存量资产盘活效率，培育发展战略性新兴产业，打造新质生产力增长极。
　　（二）最近三年主要财务数据及指标
　　单位：万元
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　　（三）信息披露义务人所控制的核心企业情况
　　截至本报告书签署日，广西国控所控制的核心企业如下表所示：
　　■
　　■
　　四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
　　信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况
　　截至本报告书签署日，广西国控的董事、高级管理人员的基本情况如下：
　　■
　　注：部分董事、高级管理人员变动正在办理工商变更手续。
　　截至本报告书签署日，前述人员最近5年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
　　截至本报告书签署日，广西国控不存在拥有境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的简要情况
　　截至本报告书签署日，广西国控不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
　　第三节 权益变动的决定及目的
　　一、本次权益变动目的
　　本次无偿划转系为落实广西国资下发的《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（桂国资产权〔2025〕57号）的文件精神，将广西国资委持有的柳工集团80%股权无偿划转至广西国控。
　　二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
　　截至本报告书签署之日，本次权益变动后12个月内，信息披露义务人无增持或者处置已拥有柳工权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、信息披露义务人权益变动方式和持股情况变化
　　（一）本次权益变动前持股情况
　　截至本报告书签署日，柳工集团直接持有柳工506,856,752股股份，占柳工总股本25.04%。广西国资委直接持有柳工集团93.35%股份。
　　本次权益变动前，柳工的股权控制关系如下图：
　　■
　　（二）权益变动方式及权益变动后持股情况
　　本次权益变动方式为国有股权无偿划转，广西国资委将其直接持有的柳工集团80%的股权无偿划转至广西国控，广西国控成为柳工集团的控股股东，从而使得广西国控间接持有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。
　　本次权益变动后，广西国控直接持有柳工集团80%的股权，广西国控成为柳工集团的控股股东，广西国资委仍然为柳工集团的实际控制人。柳工集团持有柳工506,856,752股股份，占柳工总股本25.04%。柳工控股股东仍然为柳工集团，实际控制人仍然为广西国资委，上市公司控制权未发生改变。因此，本次权益变动后，广西国控间接持有上市公司权益，并成为上市公司间接控股股东。
　　本次权益变动后，柳工的股权控制关系如下图：
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　　二、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
　　（一）已履行的程序
　　截至本报告书签署日，本次权益变动已履行的相关法律程序如下：
　　2025年7月25日，广西国资委出具《自治区国资委关于广西柳工集团有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（桂国资产权〔2025〕57号），明确以2024年12月31日为基准日，将广西国资委持有的柳工集团80%股权无偿划转至广西国控。
　　（二）尚需履行的程序
　　截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行在政府市场监督管理部门办理柳工集团80%股权持有人变更的登记手续。
　　三、本次权益变动涉及股份权利受限情况
　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的柳工集团所持柳工的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
　　第五节 资金来源
　　本次权益变动的方式为股权无偿划转，不涉及资金的交付。
　　第六节 后续计划
　　一、对上市公司主营业务改变或调整的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
　　本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
　　二、对上市公司的重组计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对柳工及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就柳工业务处置或置换资产的重组计划。如果届时信息披露义务人需要根据其自身与柳工的发展需要制定和实施上述重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变柳工现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，信息披露义务人与柳工其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次权益变动完成后，若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人未来12个月内没有对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况未来需要对《公司章程》进行修订，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对柳工现有员工聘用计划做出重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
　　六、对上市公司分红政策进行调整的计划
　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对柳工现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在其他对柳工的业务和组织结构有重大影响的计划。本次权益变动完成后，未来若信息披露义务人根据业务发展和战略需要对柳工的业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
　　第七节 对上市公司的影响分析
　　一、对上市公司独立性的影响
　　本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均将继续保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保持广西柳工机械股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：
　　“（一）保证柳工资产独立完整
　　1、保证柳工具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；
　　2、保证不发生本公司占用柳工资金、资产等不规范情形。
　　（二）保证柳工的财务独立
　　1、保证柳工建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
　　2、保证柳工独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银行账户；
　　3、保证柳工依法独立纳税；
　　4、保证柳工能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
　　5、保证柳工的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；
　　（三）保证柳工机构独立
　　保证柳工机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；
　　（四）保证柳工业务独立
　　保证柳工拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与柳工的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。
　　（五）保证柳工人员独立
　　1、采取有效措施，保证柳工的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；
　　2、保证柳工拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”
　　二、本次交易对上市公司同业竞争、关联交易的影响
　　（一）同业竞争
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。
　　为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
　　“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司相同或相似或其他构成竞争的业务。
　　2、在本次股权无偿划转完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人为实际控制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
　　3、自本承诺函签署之日起，若上市公司将来开拓新的业务领域，而导致本承诺人及承诺人控制的其他企业所从事的业务与上市公司构成竞争，本承诺人将终止从事该业务，或由上市公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
　　4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
　　5、本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。”
　　（二）关联交易
　　本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间不存在持续关联交易。
　　本次权益变动后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，将及时履行相关信息披露义务。
　　信息披露义务人已作出如下承诺：
　　“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与柳工之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。
　　2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及柳工公司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害柳工及其他股东的合法权益。
　　3、上述承诺于本公司对柳工拥有控股权期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给柳工造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
　　第八节 与上市公司之间的重大交易
　　截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员不存在与下列当事人发生以下重大交易：
　　（一）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
　　（二）与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；
　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排；
　　（四）对上市公司有重大影响的其他与上市公司正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
　　第九节 前6个月内买卖上市公司股票的情况
　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况
　　在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖柳工股票的行为。
　　二、信息披露义务人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
　　信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日不存在买卖柳工股票的情况。
　　第十节 信息披露义务人的财务资料
　　一、信息披露义务人最近三年财务会计报表的审计情况
　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对广西国控2022年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（CAC证审字（2023）0122号）。中审众环会计师事务所（普通合伙）对广西国控2023年以及2024年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（众环审字（2024）2600007号、众环审字（2025）2600042号）。
　　二、信息披露义务人最近三年财务会计报表
　　（一）合并资产负债表
　　单位：元
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　　（二）合并利润表
　　单位：元
　　■
　　（三）合并现金流量表
　　单位：元
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　　第十一节 其他重大事项
　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。
　　三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　第十二节 备查文件
　　一、备查文件
　　1、信息披露义务人的营业执照
　　2、信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及身份证明
　　3、广西国资委本次权益变动的决策文件
　　4、信息披露义务人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明
　　5、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明
　　6、信息披露义务人及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的说明；
　　7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
　　8、信息披露义务人最近三年审计报告
　　9、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查地点
　　本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
　　上市公司：广西柳工机械股份有限公司
　　地址：柳州市柳太路1号
　　此外，投资者可在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
　　信息披露义务人声明
　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　广西国控资本运营集团有限责任公司
　　法定代表人：谭良良
　　2025年7月30日
　　附表：
　　详式权益变动报告书
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　　广西国控资本运营集团有限责任公司
　　法定代表人：谭良良
　　2025年7月30日