上海市通力律师事务所(主办机构)与国浩律师(昆明)事务所(辅助机构)。预重整期间,临时管理人勤勉尽责、依法忠实履行职务,充分保障债权人合法权益,协助交投生态圆满完成预重整相关工作,包括但不限于债权申报及审查、资产调查、专项审计和评估、财务顾问协调对接、合同清理、引入重整投资人及签署重整投资协议、推动重整审批联动机制、制作预重整计划草案、组织预重整期间债权人会议及预重整计划草案的表决等。本预重整计划草案表决通过后,各方继续推荐上海市通力律师事务所(主办机构)与国浩律师(昆明)事务所(辅助机构)担任交投生态管理人。 3.预重整工作成果的衔接 预重整期间,临时管理人委托审计机构出具审计报告、评估机构出具评估报告及偿债能力分析报告、财务顾问出具重整后股价估值报告。上述工作成果将在重整程序中继续适用,并将根据届时实际情况进行更新(如需)。 为避免重复申报债权,除补充申报新增债权金额外,在预重整期间已申报债权的债权人无需在重整程序中另行申报债权。对于在交投生态预重整期间申报的附利息债权,管理人将依法调整计算相应利息至重整受理日。 八、重整计划的效力 重整计划经法院裁定批准后生效。重整计划对交投生态、交投生态全体债权人、交投生态全体出资人、重整投资人等均有约束力。 重整计划规定的相关方权利和/或义务,其效力及于该相关方权利和/或义务的承继方或受让方。 九、重整计划的执行 (一)执行主体 根据《企业破产法》第八十九条的规定,经法院裁定批准的重整计划由债务人负责执行。因此,交投生态为重整计划的执行主体。 (二)执行期限 重整计划的执行期限为自法院裁定批准重整计划之日起三个月内。 (三)执行期限的延长 如因客观原因,致使重整计划无法在上述期限内执行完毕的,交投生态应于执行期限届满十五日内,向法院提交延长重整计划执行期限的申请,并根据法院裁定批准的执行期限继续执行。 (四)执行完毕的标准 自下列条件全部满足之日起,重整计划视为执行完毕: 1.根据重整计划的规定,应当支付的破产费用已经支付完毕或提存至管理人银行账户。 2.根据重整计划的规定,重整投资人已支付完毕重整投资款,并取得相应转增股票。 3.根据重整计划的规定,已向债权人分配完毕偿债现金、转增股票;或债权人未领受的偿债资金、转增股票,以及暂缓确认债权、未申报债权对应的偿债资金、信托受益权份额已根据重整计划提存完毕。 4.根据重整计划的规定,委托人已经与受托人签署破产服务信托的信托合同。 (五)协助执行事项 重整计划执行过程中或法院依法裁定终结交投生态重整程序后,办理包括但不限于出资人权益调整、股票划转、财产限制措施解除、资产权属变更等事项,需要有关单位协助执行的,交投生态、管理人或有关主体可向昆明中院提出申请,请求昆明中院向有关单位出具协助执行的相关法律文书。 因债务人和/或临时管理人/管理人收到有权机关协助执行通知书等原因无法按重整计划规定执行的,不视为重整计划未执行完毕,债务人将按照协助执行通知书及有权机关等要求执行。 (六)重整计划无法执行的安排 在重整计划执行过程中,因出现国家政策调整、法律修改变化等特殊情况,或者因重整投资人原因导致重整计划无法执行的,交投生态可以根据实际情况重新引入投资人(如需),管理人或交投生态可以申请变更重整计划,并提交债权人会议表决。债权人会议决议同意变更重整计划的,自决议通过之日起十日内申请昆明中院批准。重整计划变更草案应提交因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决及人民法院批准程序与之前表决及批准原重整计划程序相同。 因重整投资人原因导致重整计划无法执行的,交投生态有权按照重整投资协议约定扣缴保证金、投资款,并要求支付赔偿金、违约金。 重整计划无法执行,且无法通过修改重整计划等方式实现继续执行的,昆明中院经管理人或者利害关系人请求,应当裁定终止重整计划的执行,并宣告交投生态破产。 十、重整计划执行的监督 (一)监督主体 自昆明中院裁定批准重整计划之日起,在重整计划规定的监督期内,由管理人监督重整计划的执行。 (二)监督期限 重整计划执行的监督期限与执行期限一致。根据重整计划执行的实际情况,需要延长重整计划执行监督期限的,由管理人向昆明中院提交延长重整计划执行监督期限的申请,并在昆明中院裁定批准的延长期限内继续履行监督职责。监督期届满时,管理人应当向昆明中院提交监督报告。自监督报告提交之日起,管理人的监督职责终止。 (三)监督期限内管理人及交投生态的职责 重整计划监督期限内,交投生态应接受管理人的监督,及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况,以及重大经营决策、财产处置等事项。 十一、其他事项 (一)普通债权清偿方案的选择 本预重整计划草案表决通过之日起10日内,普通债权金额在50万元以上的债权人应当按照本预重整计划草案的规定,向临时管理人提交《普通债权清偿方案选择确认书》(附件一),确认拟受偿的方案。预重整期间,上述债权人作出的《普通债权清偿方案选择确认书》在重整程序、重整执行期间及重整程序终结后继续有效,一经选择,不得更改。 自法院裁定批准交投生态重整计划之日起10日内,上述债权人未进行书面确认,或选择方式不符合重整计划及确认书要求的,视为接受“40%现金+20%信托计划受益权份额+40%留债”的方案。债权人未提交、延期提交确认书或者提交内容不符合规定导致的风险由债权人自行承担。 对于暂缓确认债权及经债权人会议核查存在异议/诉讼的债权,在满足确认条件后,由管理人/交投生态依法进行审查确认。暂缓确认的债权人应当在上述时限内,向临时管理人/管理人提交《普通债权清偿方案选择确认书》(附件一),确认拟受偿的方案,临时管理人/管理人将根据确认书预留对应偿债资源。在相关债权得到确认后,由交投生态根据重整计划和确认书依法予以清偿。 (二)偿债资源的分配和提存 1.偿债资源的来源 交投生态根据重整计划规定支付破产费用和清偿债务所需的偿债资源来源如下: (1)偿债现金来源于重整投资人支付的重整投资款,剩余部分重整投资款用于补充上市公司流动资金; (2)偿债股票来源于实施资本公积金转增股本形成的交投生态股票; (3)偿债信托受益权份额来源于设立信托计划形成的信托受益权。 2.现金偿债资源的分配 每家债权人以现金方式清偿的债权部分,偿债资金原则上以银行转账方式向债权人进行分配,债权人应当配合完成偿债资源的分配工作。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起10日内,提供银行账户信息(附件二)。债权人逾期未提供银行账户信息的,将以债权人在债权申报材料中填写的银行账户信息为准。 因债权人自身原因,导致偿债资金不能到账或受领偿债资源的账户被冻结、扣划的,产生的后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的、由该债权人所有/控制或其他主体所有/控制的账户内。但因该指令导致偿债资金不能到账,以及该指令导致的法律纠纷和不利后果由相关债权人自行承担。 3.抵债转增股票的分配与执行 每家债权人以转增股票抵偿的债权部分,抵债转增股票原则上以非交易过户的方式向债权人进行分配,债权人应当配合完成偿债资源的分配工作。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起10日内,提供证券账户信息(附件三)。 逾期不提供证券账户信息的债权人,应向其分配的转增股票将按照重整计划的相关规定处理,由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身原因,导致分配股票不能完成过户或受领偿债资源的证券账户被冻结、扣划的,产生的后果由债权人自行承担。债权人可以书面指令将抵债转增股票划转至债权人指定的、由该债权人所有/控制或其他主体所有/控制的证券账户内。但因该指令导致抵债转增股票不能完成过户,以及该指令导致的法律纠纷、不利后果和市场风险由相关债权人自行承担。 4.信托计划受益权份额的分配和执行 每家债权人以信托受益权份额清偿的债权部分,在信托计划成立之日起完成清偿。债权人应自重整计划获得法院裁定批准之日起10日内按照信托受托人指定格式向信托受托人提供信托计划受益人信息相关文件。 逾期未提供信托计划受益人信息相关文件的债权人,应向其分配的信托受益权份额将按照重整计划的相关规定处理,由此产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身的原因,导致信托受益权份额不能变更权属等可能产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。 5.现金留债的处理 每家债权人以现金留债清偿的债权部分,在重整计划获得法院裁定批准之日起,债权人即与交投生态形成法律关系,留债清偿工作视为完成。如债权人有特殊需要,在不违反本重整计划及不影响其他债权人权益的情况下,可通过双方签订协议或由交投生态单方出具留债清偿确认书的形式,对各方权利义务进一步予以明确。 6.偿债资源的预留、提存和处理 偿债资源分配环节所需支付的税费、手续费等费用,由各方按规定承担。自偿债资源分配至债权人指定账户或提存账户之日起,现金清偿、转增股票抵债工作将视为完成。转增股票抵债后,股票价格涨跌风险由债权人自行承担。 暂缓确认债权、未申报债权及未及时受领偿债资源的已裁定确认债权对应的偿债资源均根据重整计划依法进行预留并予以提存,现金提存至债务人银行账户,交投生态转增股票提存至管理人开设的破产企业财产处置专用账户,信托受益权份额由信托受托人配合进行提存。提存即视为债务人已根据重整计划履行清偿义务。以上所有提存的偿债资源,提存期间均不计息,不利后果和市场风险由相关债权人自行承担。 如最后确定债权金额应受领的偿债资源超过提存或预留的偿债资源,由债务人承担清偿责任。预留现金不足以清偿依照方案需现金清偿的债权部分,将以交投生态自有资金清偿。预留转增股票不足以清偿依照方案需以转增股票清偿的债权部分,原则上由交投生态通过二级市场回购股票继续补足清偿;但如债权人的债权金额确定之日的股票收盘价高于12.90元/股或届时的实际回购成本高于12.90元/股,交投生态可选择以“重整计划规定的普通债权抵债价格×按照重整计划规定确定应获偿的转增股票数量”的计算方式,以现金补足清偿。预留信托受益权份额不足以清偿依照重整计划需以信托受益权份额清偿的债权部分,由交投生态以自有资金补足至信托计划作为信托财产,以增加等额的信托受益权份额。 债权人未按照重整计划规定领受应分配偿债资源的,自重整计划执行完毕之日起满三年,因债权人原因仍不受领的,视为其放弃受领偿债资源的权利,交投生态不再负有清偿义务。未申报债权自重整计划执行完毕之日起满三年或相关债权诉讼时效届满之日(以孰早为准),债权人未向交投生态主张权利的,视为其放弃受领偿债资源的权利,交投生态不再负有清偿义务。暂未确认债权及经债权人会议核查存在异议/诉讼的债权经确认之日起满三年,因债权人原因不受领偿债资源的,视为其放弃领受偿债资源的权利,交投生态不再负有清偿义务。 重整计划执行完毕之日起满三年后,因债权人未受领或放弃受领偿债资源、暂缓确认债权和未申报债权与最终确认债权金额不一致等原因导致提存的偿债资源有剩余的,剩余的现金偿债资源用于交投生态补充流动资金;剩余的交投生态转增股票由交投生态在二级市场出售变现用于补充交投生态流动资金,或者注销处理;剩余的信托受益权份额由信托受托人根据信托相关文件依法注销。 (三)未申报债权的处理 对于未申报债权,债权人可以按照重整计划规定的同类债权的调整和受偿方案向交投生态主张权利,并由交投生态审查确认。对于债权金额在50万元以上的未申报债权,超过50万元的部分在重整计划执行完毕后不再赋予清偿方案选择权,按照“40%现金+20%信托计划受益权份额+40%留债”的方案予以清偿。 (四)转让债权的受偿 债权人在2025年6月3日后转让债权并通知交投生态及临时管理人/管理人的,若其将债权分割后转让给多个主体,各受让人的债权金额分别统计,但只能视为一名债权人以债权总额进行表决和获得分配,现金、转增股票以及信托受益权份额可根据受让人受让债权的相对比例分配,但受让人合计获得的清偿资源不得超过原债权人按照重整计划规定可获得的清偿。若同一主体受让多个债权人的债权,受让人可以其受让的不同债权分别申报债权,并分别参加表决和分配。若因债权转让导致债权人/受让人无法根据重整计划受偿的,由此造成的责任由债权人及其债权的受让人承担。 (五)破产费用及共益债务的支付或清偿 临时管理人的报酬由申请人或交投生态与临时管理人协商确定,未能协商一致的,可参照《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》的标准进行确定。 昆明中院裁定受理交投生态重整时,预重整期间临时管理人被依法指定为重整程序管理人的,预重整期间临时管理人的报酬不再单独计取。根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》,管理人报酬将综合考虑案件的复杂性、临时管理人/管理人的勤勉程度、临时管理人/管理人为重整工作的实际贡献等因素,在重整计划获法院裁定批准后由法院确定,以交投生态财产随时予以支付。 在重整期间及重整计划执行期间,除管理人报酬外的法院案件受理费,债权申报审查和网络会议平台、审计机构、评估机构、财务顾问、信托计划设立等服务费用,管理人执行职务发生的其他费用,作为破产费用由交投生态财产随时支付或清偿。同时,因继续履行合同等原因产生的共益债务,由交投生态财产随时支付或清偿。 (六)债权人配合协调事项 在相关债权人配合完成解决或消除相关事项或障碍之前,债务人有权暂缓分配相应偿债资源,包括但不限于: 1.解除对债务人财产的查封、冻结、扣押等保全措施。若债权人未在合理期限内解除上述保全措施,交投生态或管理人有权依法向法院申请强制解除前述保全措施。 2.根据相关规定依法应当提供发票的,提供适当足额的发票。 3.根据相关法律、法规、重整计划的规定以及交投生态的要求,提供重整计划执行所需的各种资料和文件,协助、配合办理与重整计划执行有关的各项事项相关的手续。 4.其他交投生态或管理人认为需要债权人配合的重整计划执行相关事项。 重整程序终结后,将交投生态纳入失信被执行人名单(如有)的各债权人应向相关法院申请删除债务人的失信信息,并解除对债务人法定代表人、主要负责人及其他相关人员的限制消费令及其他信用惩戒措施(如有)。若有关法院认为删除失信信息、解除限制消费令及其他信用惩戒措施,以债权人配合为必要条件,债权人应当予以配合。 (七)重整计划的解释与变更 1.重整计划的解释 在重整计划执行过程中,若债权人或利益相关方对重整计划部分内容存在不同理解,且该理解将导致利益相关方的权益受到影响时,则债权人或利益相关方可以向管理人申请对重整计划相关内容进行解释。管理人在收到该申请之后,应基于公平公正的原则对相关内容进行解释。 2.重整计划的变更 重整计划执行期间,交投生态应当严格执行重整计划,因出现国家政策调整、法律修订变化等特殊情形,导致重整计划无法执行的,管理人或交投生态可以申请变更重整计划一次。 管理人或交投生态申请变更重整计划的,应先提交债权人会议表决。债权人会议决议同意变更重整计划的,应当自决议通过之日起十日内申请法院批准。 重整计划变更草案应提交因重整计划变更而遭受不利影响的债权人组和出资人组进行表决。表决及人民法院批准程序与之前表决及批准原重整计划程序相同。 (八)未尽事宜 预重整计划草案其他未尽事宜,依据《企业破产法》等有关法律的规定执行。《企业破产法》等有关法律没有明确规定的,由未尽事宜的当事方协商确定。 附件一: 普通债权清偿方案选择确认书 云南交投生态科技股份有限公司: 云南交投生态科技股份有限公司(临时)管理人: 根据《云南交投生态科技股份有限公司预重整计划草案》,债权人应当提交《普通债权清偿方案选择确认书》,确定每家债权人普通债权金额超过50万元的部分的清偿方式,我方决定选择以下第( )种方式获得清偿。 1.按照每100元普通债权,获得27元现金、4.88372093股交投生态转增股票和10份信托受益权份额受偿。 2.按照每100元普通债权,获得70元现金、1.55038759股交投生态转增股票和10份信托受益权份额受偿。 3.按照每100元普通债权,获得40元现金、20份信托计划受益权份额受偿,剩余40元以现金方式予以留债分期3年受偿。 我方承诺,本人仔细阅读并充分理解债权清偿方案,上述表述系真实意思表示,不存在欺诈、胁迫或重大误解等情形。预重整期间作出的相关意思表示在重整程序、重整执行期间、重整程序终结后仍然有效,一经选择不再更改。非因贵方原因导致我方无法受领偿债资源的,相关后果和责任由我方自行承担,与贵方无关。 特此确认。 债权人名称: 年 月 日 注:机构债权人加盖单位公章、自然人债权人本人签字捺印。 附件二: 关于接收偿债资金银行账户的指令函 云南交投生态科技股份有限公司: 云南交投生态科技股份有限公司(临时)管理人: 法院裁定批准云南交投生态科技股份有限公司重整计划后,请将我方可获受偿的现金(如有)分配到如下银行账户: ■ 我方承诺,上述银行账户信息准确无误,非因贵方原因导致我方无法受领偿债资源的,相关后果和责任由我方自行承担,与贵方无关。如我方书面指令将偿债资金支付至其他主体所有/控制的账户的,因该指令导致的法律纠纷和不利后果由我方自行承担。预重整期间提供的相关信息在重整程序、重整执行期间、重整程序终结后仍然有效。 特此函告。 债权人名称: 年 月 日 注:机构债权人加盖单位公章、自然人债权人本人签字捺印。 附件三: 关于接收偿债股票证券账户的指令函 云南交投生态科技股份有限公司: 云南交投生态科技股份有限公司(临时)管理人: 法院裁定批准云南交投生态科技股份有限公司重整计划后,请将我方可获受偿的转增股票(如有)分配到如下证券账户: ■ 我方承诺,上述证券账户信息准确无误,非因贵方原因导致我方无法受领偿债资源的,相关后果、责任和市场风险由我方自行承担,与贵方无关。如我方书面指令将偿债资源支付至其他主体所有/控制的账户的,因该指令导致的法律纠纷、不利后果和市场风险由我方自行承担。预重整期间提供的相关信息在重整程序、重整执行期间、重整程序终结后仍然有效。 特此函告。 债权人名称: 年 月 日 注:机构债权人加盖单位公章、自然人债权人本人签字捺印。 云南交投生态科技股份有限公司 预重整计划草案之经营方案 通过本次重整,云南交投生态科技股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”或“交投生态”)将剥离低效资产,全面优化资产负债结构,同时引入重整投资人提供增量资金、资源、业务,持续提升公司可持续经营能力,努力成为经营稳健、业绩优良的上市公司。 一、产业投资人介绍 产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司(以下简称“云南交投集团”)作为云南省资产体量最大的省属企业之一,产业涵盖综合交通基础设施投资建设、工程咨询、基础设施运营、服务区经营、通道物流、智慧交通、生态环保、产业经营等领域,管理资产规模超过万亿元,是云南综合交通体系建设主力军、云南综合交通投融资主平台、云南综合交通全产业链经营主实体,位列中国企业500强、中国战略性新兴产业领军企业100强。 依托云南交投集团的业务资源,结合在环保、绿化、工程等方面的专业资质能力,交投生态在获取高速公路绿化建设和养护等业务上具备天然优势,未来将大力推进与产业投资人的业务合作和协同,不断提升业务规模和盈利能力。 二、经营发展思路 交投生态在绿化、工程领域深耕20余年,拥有环保工程专业承包壹级资质、建筑装修装饰工程专业承包壹级资质等20余项资质,积累了丰富的高速公路等绿化工程建设和养护项目经验以及成熟的管理团队,品牌效应良好。重整完成后,公司财务负担大幅减轻,基于现有成熟团队及品牌优势,公司将在稳定夯实现有业务的基础上,借助云南交投集团提供的资源及平台,加快实现业务从传统绿化施工向“前期项目策划+设计施工总承包+专业化运营”的全产业链模式转型,逐步完善“生态+”产业体系,切实提升市场竞争力,助力公司业务可持续高质量发展。 (一)做大做强主业,不断优化业务结构 重整完成后,交投生态将以公园建设、景观提升、绿美公路建设、市政景观绿化为主要业务方向,提供从策划到运营的全生命周期产品和服务;同时,交投生态将结合云南省生态环境现状,重点围绕生态修复、环境治理及固废处理等生态环保领域进行产业布局及培育,将生态环保工程打造成公司的支柱型业务,具体细分领域如下:一是水生态及水环境治理,以水资源高效利用及价值提升为核心,系统开展水环境整治、水生态修复、水景观打造,为政府及企业提供综合性水治理工程;二是固废治理及矿山生态修复,针对政府以及企业的市场需要,提供生活垃圾处置、工业废弃物处置、矿山生态修复、土壤修复等工程服务。此外,交投生态将进一步优化业务结构,立足传统绿美环保业务发展基础与现有优势,发力重点区域、重大项目,寻求多元化发展路径,优化业务结构,完善以生态景观、生态环保、生态人居和生态科技四大业务板块为核心的“生态+”产业体系,打造一体化绿美生态综合服务。 (二)通过产业投资人的业务赋能,加大市场拓展,提升品牌形象 重整完成后,产业投资人可通过整合绿化工程业务资源及其现有业务网络为交投生态赋能,有利于交投生态树立专业品牌形象。一方面,交投生态积极对接云南交投集团内部绿美公路业务需求,拓展交通沿线绿美工程项目与绿美资源开发利用,获取优质项目,进一步提升市场占有率;另一方面,交投生态紧紧围绕云南交投集团高速公路建设,积极融入高速公路建设及运营,承接高速公路“建管养”一体化施工任务,夯实在高速公路建设运营领域的专业基础。 (三)推动科技创新,增强发展动力 重整完成后,交投生态将借助云南交投集团强大的科研设计基础能力,提升公司在环保技术和生态修复技术等方面的创新水平。一方面,在云南交投集团的帮助下,交投生态将继续围绕“生态+”战略,强化与交通、市政、建筑、环保、文旅等行业的融合创新,推动产学研用深度融合;另一方面,充分发挥云南省生态环境智慧治理技术创新中心平台优势,在服务区污水处理、水资源循环利用技术等方面实现高速公路业务海绵化、低碳化,降低运营维护成本,通过科技赋能真正推动交投生态产业发展布局,打造交投生态成为云南交投集团生态产业创新成果应用及产业孵化的重要平台。 (四)加强组织建设,优化治理水平 1. 持续优化公司治理水平 交投生态将不断完善法人治理结构,持续优化内控管理体系,切实改善公司的治理体系,强化董事和专门委员会作用,切实提升董事会运作效能。通过全面实施体制优化和管理改革,改善公司治理结构,提高内部运行效率和治理能力,为后续产业发展升级奠定坚实基础。 2.提升管理水平和经营效率,降低运营成本 交投生态将进一步完善各项管理制度及实施流程,加强经营费用、运营成本及财务费用管理,提升整体管理水平和经营效率,包括但不限于严格划分财务审批权限,强化财务审批流程,加强资金审批控制,规范上市公司资金使用行为;加强内部控制,完善内部会计稽核制度,把好审批流程,保障内部控制质量。 (五)运用资本市场工具,择机注入优质资产 重整完成后,云南交投集团将根据交投生态的发展需求和市场环境,在充分论证且各方面条件成熟的基础上,重点围绕绿色能源、勘察设计、数智交通、交通安全、优质高速公路运营资产等领域,通过包括但不限于发行股份购买资产、现金收购等方式,择机注入云南交投集团名下产业关联度较高、孵化培育较为成熟的产业资源,系统拓展交投生态的产业布局。 云南交投生态科技股份有限公司 2025年7月30日