■
　　注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章本激励计划的目的与原则
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本激励计划。
　　第三章本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟定和修订本激励计划并提交董事会审议，董事会审议通过后，提交股东会审议批准。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划相关事宜。
　　三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
　　四、独立董事将在公司股东会审议股权激励计划时向所有股东征集委托投票权。
　　五、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　激励对象行使权益前，薪酬委员会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
　　第四章激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划授予的激励对象不超过116人，包括：
　　（一）公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员；
　　（二）董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上激励对象中，不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职并签署劳动合同或聘用协议。
　　三、激励对象的核实
　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
　　第五章股票期权所涉股票来源、数量和分配
　　一、本激励计划的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　二、拟授予股票期权的数量
　　本激励计划拟授予的股票期权数量为7,500万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额325,781.75万股的2.30%，无预留权益。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
　　三、激励对象获授的股票期权分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　第六章本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自股票期权授予日起至全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
　　二、本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
　　三、本激励计划的等待期
　　股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予日起计算，授予日与可行权日之间的间隔不得少于12个月，授予的股票期权等待期分别为13个月、25个月、37个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
　　四、本激励计划的可行权日
　　本激励计划股票期权自等待期满后方可开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划股票期权的行权日将根据最新规定相应调整。
　　五、本激励计划的行权安排
　　授予的股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本激励计划规定的原则办理注销。
　　六、本激励计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　第七章股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
　　一、授予的股票期权的行权价格
　　本激励计划授予的股票期权行权价格为每份4.99元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以4.99元的价格购买1股公司股票。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
　　二、授予的股票期权的行权价格确定方法
　　本次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.98元；
　　（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股4.85元。
　　第八章股票期权的授予与行权条件
　　一、股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（三）上市公司层面业绩考核要求
　　本激励计划在2023-2025年三个会计年度中，分年度对公司层面业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为各行权期的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注1：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值。
　　注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
　　（四）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
　　激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　上市公司层面以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除上市公司及其子公司的全部股份支付费用影响后的数值为考核指标，该指标能反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立好的资本市场形象。公司在设定上述指标时，充分考虑了公司目前的经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
　　除上市公司层面业绩考核之外，公司设定个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象是否满足行权条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时兼顾了对激励对象的约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　第九章本激励计划的调整方法和程序
　　一、股票期权数量的调整方法
　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（四）派息、增发
　　公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
　　二、股票期权行权价格的调整方法
　　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　三、本激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的有关规定和本激励计划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　第十章股票期权的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、股票期权公允价值的确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年1月18日用该模型对授予的7,500万份股票期权进行预测算，具体参数选取如下：
　　（一）标的股价：4.99元/股（2023年1月18日公司股票收盘价，假设为授予日收盘价）；
　　（二）有效期分别为：13个月、25个月、37个月（授予日至每期首个行权日的期限）；
　　（三）历史波动率：22.09%、20.40%、22.10%（分别采用深证综合指数最近13个月、25个月、37个月的年化波动率）；
　　（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）；
　　二、股票期权费用的摊销方法
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例分期摊销。本激励计划的成本将在经常性损益中列支。
　　假设公司于2023年2月向激励对象授予股票期权，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注1：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日、授予日股价和授予数量有关之外，还与实际生效和失效的数量有关。
　　注2：上述对公司经营业绩影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，激励成本的摊销对本激励计划等待期内各年度净利润有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
　　第十一章本激励计划的实施程序
　　一、本激励计划的生效程序
　　（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划，并提交董事会审议。
　　（二）公司董事会应当依法对本计划做出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
　　（三）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　（四）本计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　（五）公司召开股东会审议本计划时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　（六）本计划经公司股东会审议通过后，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
　　二、股票期权的授予程序
　　（一）股东会审议通过本计划后60日内，公司向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
　　（二）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　（三）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　（四）公司与激励对象签署股权激励协议书，以约定双方的权利义务关系。公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额等内容。
　　（五）公司办理股票期权授予登记，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
　　三、股票期权的行权程序
　　（一）激励对象在行使权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　（二）激励对象可对已行权的股票期权进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
　　（三）公司办理股票期权行权，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　四、股票期权的注销程序
　　（一）公司及时召开董事会审议股票期权注销方案，并及时公告。
　　（二）公司按照本激励计划的规定实施注销时，应向证券交易所申请注销该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的注销事宜。
　　五、本激励计划的变更程序
　　（一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。
　　（二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议通过，且不得包括下列情形：
　　1、导致提前行权的情形；
　　2、降低行权价格的情形。
　　（三）薪酬委员会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　六、本激励计划的终止程序
　　（一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，须经董事会审议通过。
　　（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本计划的，须经股东会审议通过。
　　（三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》等法律法规的有关规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　股东会或董事会审议通过终止实施本计划，或者股东会审议未通过本计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　第十二章公司/激励对象各自的权利义务
　　一、公司的权利与义务
　　（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本计划规定的行权条件，公司将按本计划的规定，注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
　　（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　（三）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
　　（四）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　（五）公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。
　　（六）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。
　　二、激励对象的权利与义务
　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金、合法合规。
　　（三）激励对象获授的股票期权不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　（四）激励对象因参与本计划获得的利益，应按国家税收法规的有关规定缴纳个人所得税及其它税费。
　　（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本计划所获得的全部利益返还公司。
　　（六）法律法规、规范性文件和本计划规定的其它有关权利义务。
　　第十三章公司/激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　1、公司控制权发生变更；
　　2、公司出现合并、分立的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（三）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，董事会应当按照本计划相关安排收回激励对象所得利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还利益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向负有责任的对象进行追偿。
　　二、激励对象发生异动的处理
　　（一）激励对象出现下列情形之一的，激励对象根据本计划其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。若激励对象担任独立董事或其他不能持有股票期权的人员，则已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　（三）激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
　　（四）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职的，自该情形发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
　　（五）激励对象因退休而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照退休前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权条件。
　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，个人绩效考核、劳动关系存续不再纳入行权条件。
　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
　　（七）激励对象因身故而离职的，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获授但尚未行权的股票期权完全按照身故前本计划规定的程序进行，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，个人绩效考核及劳动关系存续不再纳入行权条件。
　　2、激励对象非因执行职务身故而离职的，自该情形发生之日起，其已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且应在行权期限内行权完毕，否则作废失效，由公司注销；其未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。
　　（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定处理方式。
　　第十四章附则
　　一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年7月30日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-067
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于修订2023年第一期股票期权激励计划（草案）、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月17日分别召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。公司于2024年3月4日分别召开第五届董事会第二十六次（临时）会议和第五届监事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。具体内容详见公司分别于2023年1月19日、2024年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编号：2023-004）、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要（摘要公告编号：2024-010）。
　　公司于2025年7月29日召开第六届董事会第九次（临时）会议和第六届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》，为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订（以下简称“本次修订”）。参与该议案表决的董事3人，审议结果为同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、本次修订的具体情况
　　（一）《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》
　　1、“第八章股票期权的授予与行权条件”之“二、股票期权的行权条件”
　　修订前：
　　…
　　（四）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　修订后：
　　…
　　（四）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
　　激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　2、根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对2023年第一期股票期权激励计划中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
　　■
　　（二）《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》
　　1、“第五章本激励计划的具体内容”之“一、限制性股票激励计划”
　　修订前：
　　…
　　2、限制性股票的解除限售条件
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　修订后：
　　…
　　2、限制性股票的解除限售条件
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其解除限售的比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。
　　激励对象对应考核当年的限制性股票因个人年度综合绩效考核原因不能解除限售或者不能完全解除限售的，公司按照本激励计划相关规定，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
　　2、“第五章本激励计划的具体内容”之“二、股票期权激励计划”
　　修订前：
　　…
　　2、股票期权的行权条件
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
　　激励对象个人年度综合绩效考核结果分为“C（含C）以上”与“D”两档。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果达到“C（含C）以上”，则激励对象对应考核当年的股票期权可全部行权；若激励对象上一年度个人年度综合绩效考核结果为“D”，则公司按照本激励计划相关规定，激励对象对应考核当年的股票期权不得行权，由公司注销。
　　修订后：
　　…
　　2、股票期权的行权条件
　　（4）个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象个人绩效考核结果确定其行权的比例，具体情况如下表所示：
　　■
　　若公司层面业绩考核要求达标，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
　　激励对象对应考核当年的股票期权因个人年度综合绩效考核原因不能行权或者不能完全行权的，公司按照本激励计划相关规定，由公司注销。
　　3、根据《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》及相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划中的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
　　■
　　二、其他修订说明
　　除上述修订外，公司《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下合称“激励计划”）中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他内容不变。《2023年第一期股票期权激励计划（草案）摘要》《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。修订后的《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关文件请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
　　三、本次修订对公司的影响
　　公司本次修订激励计划中个人层面绩效考核要求经过公司综合评估、审慎研究，并结合实际经营情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行的；其他内容系根据最新法律法规及规范性文件的规定进行修订。本次修订符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司本次修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　五、监事会意见
　　监事会认为，公司激励计划中个人层面绩效考核要求是基于公司当前实际经营情况以及公司内部考核制度进行的修订，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的内在动力和潜能。本次修订程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次修订《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件的事项。
　　六、律师出具的法律意见
　　1、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见
　　信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023年第一期股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　2、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见
　　信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2024年第一期股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次调整尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法律法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
　　七、独立财务顾问出具的核查意见
　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划的修订事项已取得了必要的批准与授权；公司对《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关文件内容修订符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，修订后的激励计划符合公司实际情况，有利于激励计划的顺利实施和公司的发展需求，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次修订事项尚需公司股东大会的审议批准。
　　八、备查文件
　　1、第六届董事会第九次（临时）会议决议；
　　2、第六届监事会第八次（临时）会议决议；
　　3、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议；
　　4、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2023年第一期股票期权激励计划调整事项的法律意见书；
　　5、广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划调整事项的法律意见书；
　　6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的修订事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年7月30日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-065
　　欧菲光集团股份有限公司
　　第六届董事会第九次（临时）会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次（临时）会议通知于2025年7月25日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年7月29日上午10:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议审议通过了如下议案：
　　1、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
　　经全体董事讨论，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等最新法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，同意公司依据相关法律法规对《公司章程》相关条款进行修订；同时董事会同意并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述《公司章程》的工商变更登记/备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及《公司章程》。
　　2、审议通过了《关于修订、制定和废止公司部分制度的议案》
　　经全体董事讨论，为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况和经营发展需要，同意对部分制度进行修订，制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，并废止《内幕信息及知情人管理办法》《外部信息使用人管理制度》《远期结售汇管理制度》《授权管理制度》，具体修订、制定及废止的制度情况如下：
　　（1）审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（2）审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（3）审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（4）审议通过了《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（5）审议通过了《关于修订〈投资决策管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（6）审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（7）审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（8）审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（9）审议通过了《关于修订〈股东会累积投票制实施细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（10）审议通过了《关于修订〈外汇衍生品交易业务管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（11）审议通过了《关于修订〈控股子公司管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（12）审议通过了《关于修订〈印章管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（13）审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（14）审议通过了《关于修订〈投资理财管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（15）审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记及管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（16）审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（17）审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（18）审议通过了《关于修订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（19）审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（20）审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（21）审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（22）审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（23）审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（24）审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（25）审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（26）审议通过了《关于修订〈财务负责人管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（27）审议通过了《关于修订〈防范大股东及关联方资金占用专项制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（28）审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（29）审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（30）审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（31）审议通过了《关于修订〈审计委员会年报工作规程〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（32）审议通过了《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（33）审议通过了《关于废止〈内幕信息及知情人管理办法〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（34）审议通过了《关于废止〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（35）审议通过了《关于废止〈远期结售汇管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（36）审议通过了《关于废止〈授权管理制度〉的议案》
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　上述制度中第（1）-（10）、（36）项需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》《外汇衍生品交易业务管理制度》《控股子公司管理制度》《印章管理制度》《信息披露管理制度》《投资理财管理制度》《内幕信息知情人登记及管理制度》《重大信息内部报告制度》《独立董事年报工作制度》《独立董事专门会议工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《财务负责人管理制度》《防范大股东及关联方资金占用专项制度》《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《投资者关系管理制度》《审计委员会年报工作规程》《董事、高级管理人员离职管理制度》。
　　3、审议通过了《关于修订〈2023年第一期股票期权激励计划（草案）〉〈2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及相关文件的议案》
　　经全体非关联董事讨论，为保障公司2023年第一期股票期权激励计划、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划与公司内部考核制度、最新的股权激励相关法规及其他证券监管规则修订等的衔接性和一致性，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，综合考虑公司实际经营情况，同意对上述激励计划中个人层面绩效考核要求进行调整，并对《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的部分条款进行修订。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事蔡荣军先生、黄丽辉先生、海江先生、申成哲先生回避表决。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订2023年第一期股票期权激励计划（草案）、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的公告》（公告编号：2025-067）及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-068）、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-069）、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
　　4、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
　　经全体董事讨论，同意聘任孙士泉先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满为止。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于聘任公司副总经理的公告》，公告编号：2025-071。
　　5、审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》
　　经全体董事讨论，公司定于2025年8月14日14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2025年第三次临时股东大会，审议上述第一、三项议案和议案二第（1）-（10）、（36）项制度，以及第六届监事会第八次（临时）会议的第二项议案。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案无需提交股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2025-072。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议；
　　2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议；
　　3、公司第六届董事会提名委员会2025年第一次会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年7月30日
　　证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-072
　　欧菲光集团股份有限公司
　　关于召开2025年第三次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定于2025年8月14日14:30召开公司2025年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议提交的相关提案，现将会议有关事项通知如下：
　　一、会议召开基本情况
　　1. 股东大会届次：2025年第三次临时股东大会
　　2. 会议召集人：公司董事会
　　3. 会议召开的合法、合规性：2025年7月29日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
　　4. 会议的召开时间：
　　现场会议召开时间：2025年8月14日（星期五）14:30
　　网络投票时间：
　　（1）通过深圳证券交易所（“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2025年8月14日9:15-15:00。
　　5. 会议的召开方式：
　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6. 股权登记日：2025年8月8日
　　7. 出席对象：
　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司的股东。
　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师及其他相关人员。
　　8．现场会议的地点：江西省南昌市南昌县航空城大道欧菲光未来城综合办公楼7楼一号会议室。
　　二、会议审议事项
　　1. 提案编码
　　■
　　说明：（1）上述提案已经公司第六届董事会第九次（临时）会议、第六届监事会第八次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于修订〈公司章程〉及修订、制定和废止公司部分制度的公告》（公告编号：2025-070）以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》《投资决策管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《股东会累积投票制实施细则》《外汇衍生品交易业务管理制度》、《关于修订2023年第一期股票期权激励计划（草案）、2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案）及相关文件的公告》（公告编号：2025-067）及《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-068）、《2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）摘要》（摘要公告编号：2025-069）、《2024年第一期限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。
　　（2）上述提案2.00需逐项表决，提案1.00、2.01、2.02、3.00、4.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。提案4.00关联股东需回避表决，且关联股东不可接受其他股东委托对该项提案进行投票。
　　（3）根据《上市公司股东会规则》的要求，对于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。
　　三、会议登记方式
　　1. 登记时间：2025年8月11日（星期一）（上午9:00－11:00，下午15:30－17:30），异地股东可用电子邮件、信函或传真方式登记，不接受电话登记。
　　2. 登记地点：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层。
　　3. 登记方式：
　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡，加盖公司公章的营业执照复印件，法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。
　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡，持股凭证及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。
　　4. 注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会的股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1. 本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。
　　2. 会议联系地址：深圳市南山区蛇口商海路91号太子湾商务广场T6栋9层公司证券部。
　　3. 会议联系电话：0755-27555331
　　4. 会议联系传真：0755-27545688
　　5. 会议联系邮箱：ir@ofilm.com
　　6. 联系人：周亮程晓华
　　六、备查文件
　　1. 第六届董事会第九次（临时）会议决议；
　　2. 第六届监事会第八次（临时）会议决议。
　　特此公告。
　　欧菲光集团股份有限公司董事会
　　2025年7月30日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1. 投票代码：362456；
　　2. 投票简称：欧菲投票；
　　3. 本次股东大会提案均为非累积投票提案，填报表决意见为：“同意”、“反对”或“弃权”；
　　4. 本次股东大会设置总提案，股东对总提案进行投票，视为对本次所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年8月14日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。