证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-070
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　第八届董事会第二十六次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议通知于2025年7月25日以电子邮件的方式发出，会议于2025年7月29日在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈杰先生召集并主持。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的规定。
　　经与会董事审议，会议形成如下决议：
　　1．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》。
　　“国微转债”于本日触发《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》约定的转股价格向下修正条件。董事会综合考虑现阶段各方面情况，决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即2025年7月30日至2025年10月29日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从2025年10月30日重新起算，若再次触发“国微转债”的转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告》。
　　2．会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
　　同意公司全资子公司深圳市国微电子有限公司在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-071
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　第八届监事会第十六次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十六次会议通知于2025年7月25日以电子邮件的方式发出，会议于2025年7月29日在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座16层公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议由监事会主席马宁辉先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》的有关规定。
　　经与会监事审议，会议形成如下决议：
　　1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，并发表审核意见如下：
　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的情形。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-072
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于不向下修正“国微转债”转股价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1．自2025年7月9日至2025年7月29日，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）股票已经出现在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发“国微转债”转股价格向下修正条件。
　　2．经公司第八届董事会第二十六次会议审议同意，董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即2025年7月30日至2025年10月29日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。从2025年10月30日重新起算，若再次触发“国微转债”的转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利。
　　公司于2025年7月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，现将相关事项公告如下：
　　一、“国微转债”的基本情况
　　（一）发行上市情况
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]1574号”文核准，公司于2021年6月10日公开发行了1,500万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额15亿元，期限6年。经深圳证券交易所“深证上[2021]673号”文同意，公司15亿元可转债于2021年7月14日起在深圳证券交易所上市交易，债券简称“国微转债”，债券代码“127038”。
　　（二）转股期限及初始转股价格
　　根据相关规定和《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“国微转债”转股期自2021年12月17日至2027年6月9日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。“国微转债”的初始转股价格为人民币137.78元/股。
　　（三）转股价格调整情况
　　2022年8月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2021年度股东大会决议》，公司实施了2021年年度权益分派。根据可转债转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为98.18元/股，调整后的转股价格自2022年8月24日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2022年8月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-049）。
　　2024年6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2023年度股东大会决议》，公司实施了2023年年度权益分派。根据可转债转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为97.51元/股，调整后的转股价格自2024年6月24日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2024年6月17日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2024-039）。
　　2025年6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2024年度股东会决议》，公司实施了2024年年度权益分派。根据可转换公司债券转股价格调整的相关条款，“国微转债”的转股价格调整为97.30元/股，调整后的转股价格自2025年6月26日（除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2025年6月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于“国微转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2025-048）。
　　二、“国微转债”转股价格向下修正条款
　　根据《募集说明书》的约定，“国微转债”的转股价格向下修正条款如下：
　　（一）修正权限与修正幅度
　　在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
　　若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
　　（二）修正程序
　　若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
　　若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
　　三、关于不向下修正“国微转债”转股价格的具体说明
　　自2025年7月9日至2025年7月29日，公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即97.30元/股×85%=82.71元/股）的情形，已触发《募集说明书》中约定的“国微转债”转股价格向下修正的条件。
　　目前“国微转债”距离到期日仍有较长时间，基于对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益、明确投资者预期，综合考虑现阶段各方面情况，公司于2025年7月29日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》，董事会决定本次不行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利，且在次一交易日起算的未来三个月内（即2025年7月30日至2025年10月29日），如再次触发“国微转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发“国微转债”转股价格修正条件的期间从2025年10月30日重新起算，若再次触发“国微转债”的转股价格向下修正条件，届时公司将按照相关规定履行审议程序，决定是否行使“国微转债”的转股价格向下修正的权利。
　　四、备查文件
　　1．第八届董事会第二十六次会议决议。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2025-073
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于使用自有资金支付募投项目部分款项
　　并以募集资金等额置换的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月29日召开第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳市国微电子有限公司（以下简称“深圳国微电子”）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将相关内容公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，公司于2021年6月向社会公开发行可转换公司债券1,500万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用人民币1,212.34万元，实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。公司开立了募集资金专项账户，对上述募集资金进行专户存储，并与保荐机构渤海证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方及四方监管协议。
　　二、募投项目情况
　　根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后用于“新型高端安全系列芯片研发及产业化项目”、“车载控制器芯片研发及产业化项目”和补充流动资金。其中两个募投项目实施主体为公司全资子公司紫光同芯微电子有限公司（以下简称“紫光同芯”）。
　　经公司于2022年12月27日召开的第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第二十次会议、2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会和“国微转债”2023年第一次债券持有人会议审议通过，公司将紫光同芯作为实施主体的部分募投项目进行变更，并将拟投入上述募投项目的募集资金收回，变更投向为深圳国微电子的募投项目。新募投项目拟投入的募集资金与紫光同芯归还的全部募集资金（人民币10.5亿元本金及相关利息和现金管理收益）之间差额用于永久补充流动资金，主要用于偿还部分银行贷款、业务子公司运营资金支持及备用资金储备。具体内容详见公司于2022年12月28日、2023年1月13日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。变更后的募集资金使用计划如下：
　　单元：万元
　　■
　　三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的基本情况
　　根据《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定:“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”公司在募投项目实施过程中存在上述以募集资金直接支付确有困难的情形，主要如下：
　　（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取,应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。
　　（二）公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行,若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
　　（三）募投项目涉及从境外购置设备、材料、技术咨询服务等相关业务时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇或信用证等方式支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。
　　（四）募投项目实施过程中，为加快公司票据周转速度，提高资金使用效率， 降低财务成本，公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证、保函、供应链金融凭证等方式先行支付款项。
　　（五）公司募投项目支出涉及的房租、物业费、水电费、购置材料款、技术咨询费等支出，根据相应合同规定均通过约定银行账户以公司整体为单位进行对外费用支付，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。
　　为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用公司基本存款账户或一般存款账户中的自有资金支付募投项目部分款项，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司以自有资金预先支付募投项目的部分款项，应该在六个月内完成募集资金等额置换。
　　四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的操作流程
　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的具体操作流程如下：
　　（一）募投项目实施主体的项目负责人、人力部门负责人和财务部门负责人确认项目支出明细，在对应募投项目中列支，由募投项目实施主体的基本存款账户及一般存款账户统一支付。
　　（二）募投项目实施主体财务部门根据授权审批后的申请文件，将由自有资金支付的募投项目款项，从募集资金专户中等额划转至募投项目实施主体的基本存款账户或一般存款账户。
　　（三）募投项目实施主体财务部门建立募集资金置换自有资金款项的台账，在台账中逐笔记载募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易的时间、金额、账户等，并定期汇总通知保荐机构和保荐代表人。
　　（四）保荐机构对募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对实施主体采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，实施主体和存放募集资金的银行配合保荐机构的核查与问询。
　　五、对公司日常经营的影响
　　公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，确保募集资金使用的合法、有效。
　　六、相关审议程序及意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2025年7月29日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间，先行使用自有资金支付募投项目部分款项，后续再定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　（二）监事会审议情况
　　公司于2025年7月29日召开的第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
　　经审核，监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，不会影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章及规范性文件的情形。
　　（三）保荐机构核查意见
　　经核查，保荐机构渤海证券股份有限公司认为：紫光国微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案经公司董事会和监事会审议通过。该事项不会对募投项目的实施产生实质性的影响，且履行程序符合相关法律法规的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件相关规定，内容及程序合法合规。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
　　七、备查文件
　　1．公司第八届董事会第二十六次会议决议；
　　2．公司第八届监事会第十六次会议决议；
　　3．渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2025年7月29日