发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和三态股份的说明予以引述。
　　6.本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
　　7.本法律意见书仅供三态股份本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
　　一、公司实施本激励计划的条件
　　（一）公司的主体资格
　　根据公司提供的资料并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：
　　■
　　根据中国证监会《关于同意深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1201号）以及相关公告文件，公司首次公开发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，股票简称“三态股份”，股票代码为301558。
　　公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91110108670556294R。
　　（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
　　根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的下述情形：
　　1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5.中国证监会认定的其他情形。
　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
　　二、本激励计划的主要内容
　　(一)本激励计划载明的事项
　　2025年7月28日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》主要包括：“声明”“特别提示”“释义”“实施激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等章节内容，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应当载明的事项。
　　(二)本激励计划的目的
　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
　　本所律师认为，公司本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
　　(三)激励对象的确定依据和范围
　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”。本激励计划首次授予的激励对象的职务依据为“公司公告本激励计划时本公司（含分公司及子公司）任职的董事、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包含独立董事和监事）”。
　　本激励计划的限制性股票首次授予涉及的激励对象不超过56人，具体包括： 1、公司董事；2、核心技术（业务）骨干；3、公司董事会认为应当激励的其他员工。本激励计划首次授予的激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　本激励计划预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
　　激励对象不得存在以下情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第8.4.2条的规定。
　　(四)限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　本激励计划拟向激励对象授予843.9299万股限制性股票，约占截至2025年7月29日公司股本总额78,885.1223股的1.07%。其中首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%；预留99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的11.79%。
　　截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　本所律师认为，本激励计划规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；本激励计划标的股票的种类、来源、数量符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第8.4.5条。
　　(五)激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励的董事、高级管理人员的姓名、职务，其各自可获授的权益数量、占股票激励计划拟授出权益总量的百分比；以及其他激励对象的姓名、职务、可获授的权益数量及占股票激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
　　(六)激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，上述安排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条及《上市规则》第8.4.6条。
　　(七)限制性股票的授予价格及确定方法
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，前述授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条。
　　(八)限制性股票的授予与归属条件
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确限制性股票的授予条件、限制性股票的归属条件、激励对象满足各归属期的任职要求、公司层面业绩考核要求、业务单元层面业绩考核要求以及个人层面业绩考核要求，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
　　(九)限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明对限制性股票授予数量及归属数量的调整方法，已列明对限制性股票授予价格调整的方法以及对应的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
　　(十)限制性股票的会计处理
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
　　(十一)限制性股票激励计划的实施程序
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明限制性股票激励计划的实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
　　(十二)公司/激励对象各自的权利义务
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已列明公司与激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
　　(十三)公司/激励对象发生异动的处理
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划已明确（1）本激励计划的变更、终止的约定；（2）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的执行；（3）公司与激励对象之间争议或纠纷解决机制，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
　　经核查，本所律师认为，本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
　　三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
　　(一)已履行程序
　　1. 根据《激励计划（草案）》，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会负责拟订和修订《激励计划（草案）》。
　　2. 2025年7月28日，第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，并提交公司第六届董事会第四次会议审议。
　　3. 2025年7月28日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
　　4. 2025年7月28日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等相关议案。
　　(二)尚需履行的程序
　　1．公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　2. 公司董事会薪酬与考核委员会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。
　　3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
　　4. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
　　5. 股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　基于上述，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行部分法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条的有关规定；公司尚待履行后续程序。
　　四、激励对象的确定
　　(一)激励对象的确定依据
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的相关规定。
　　(二)激励对象的范围
　　根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条、《上市规则》第8.4.2条的相关规定。
　　(三)激励对象的核实
　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。董事会薪酬与考核委员会充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会、监事会核实。
　　经核查，本所律师认为，本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定。
　　五、本激励计划的信息披露义务
　　公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》等文件。
　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
　　六、公司未对激励对象提供财务资助
　　根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹合法资金，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
　　经核查，本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
　　七、本激励计划不存在损害上市公司及股东利益的情形
　　如本法律意见书第二部分“本激励计划的内容”所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
　　公司董事会薪酬与考核委员会、监事会认为本激励计划有利于维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　基于上述，本所认为，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会已对本激励计划是否损害上市公司、股东利益发表意见；经本所律师核查，本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
　　八、关联董事回避表决
　　根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，本激励计划的激励对象包含公司董事於灿兵，公司第六届董事会第四次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事於灿兵已回避表决，相关表决程序符合《管理办法》第三十三条的规定。
　　九、结论意见
　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
　　1.公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股票激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
　　2.本激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
　　3.公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序。
　　4.本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
　　5.本激励计划的信息披露符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序和信息披露义务。
　　6.公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
　　7.本激励计划不存在明显损害上市公司利益、全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的相关规定。
　　8.公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。
　　9.公司本激励计划需经公司股东大会审议通过后方可实施。
　　本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
　　北京市中伦（深圳）律师事务所
　　负责人：______________ 经办律师：______________
　　赖继红 陈家旺
　　经办律师：______________
　　王璟
　　年 月 日
　　证券代码：301558 证券简称：三态股份 公告编号：2025-026
　　深圳市三态电子商务股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　根据《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，经深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议审议通过，兹定于2025年8月19日（星期二）下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、会议届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、会议召集人：公司董事会
　　经公司于2025年7月28日召开的第六届董事会第四次会议决议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》，同意召开公司2025年第一次临时股东大会。
　　3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　现场会议召开时间为：2025年8月19日（星期二）下午15:00
　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月19日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月19日9:15一15:00的任意时间。
　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。
　　公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
　　6、股权登记日：2025年8月12日（星期二）
　　7、出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；
　　截止股权登记日2025年8月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；
　　（3）公司聘请的见证律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、审议事项
　　表一：本次股东大会提案名称及编码表
　　■
　　2、披露情况及相关说明
　　上述提案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年7月29日在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。
　　上述提案1.00、2.00、3.00属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关要求，上述议案公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的人员以外的投资者。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：
　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件（见附件二）和有效持股凭证原件；
　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（见附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；
　　（3）异地股东可于登记截止前，采用信函、电子邮件或传真方式进行登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准。股东请仔细填写《参会登记表》（见附件三），以便登记确认。
　　2、登记时间：2025年8月14日（星期四）上午9:00-11:30，下午13:00-17:30。
　　3、登记地点：董事会办公室
　　地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座10层1008室。邮编：518057 传真：0755-26556280（如通过信函方式登记，信封请注明“三态股份2025年第一次临时股东大会”字样）。
　　4、会议联系方式：
　　本次会议联系人：ZHONGBIN SUN
　　联系电话：0755-8601 6968
　　传真号码：0755-2655 6280
　　电子邮箱：sfc_info@suntekcorps.com
　　本次会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第四次会议决议；
　　2、第六届监事会第四次会议决议。
　　3、附件：
　　附件一：参加网络投票的具体操作流程；
　　附件二：《股东大会授权委托书》；
　　附件三：《参会登记表》。
　　特此通知。
　　深圳市三态电子商务股份有限公司
　　董事会
　　二〇二五年七月二十九日
　　附件一：
　　深圳市三态电子商务股份有限公司
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码：351558
　　2、投票简称：“三态投票”
　　3、填报表决意见：本次股东大会的提案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　1. 投票时间：2025年8月19日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月19日（现场会议召开当日），9:15一15:00。
　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　深圳市三态电子商务股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会授权委托书
　　致：深圳市三态电子商务股份有限公司：
　　兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人/本公司出席深圳市三态电子商务股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，如没有作出指示，受托人有权按照自己的意愿表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
　　■
　　说明：
　　1、请根据授权委托人的本人意见（以其持有的全部股数），对审议项选择同意、反对、弃权，并在相应表格内打勾，上述选项只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，应当加盖单位印章。
　　3、受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
　　委托人姓名（名称）：
　　委托人身份证号码（营业执照注册登记号）：
　　委托人股东账号：
　　委托人持股数量：
　　持有股份的性质：
　　委托人签名（或盖章）：
　　受托人姓名：
　　受托人身份证号码：
　　受托人签名：
　　委托日期： 年 月 日
　　附件：受托人的身份证复印件
　　附件三：
　　深圳市三态电子商务股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会参会登记表
　　■
　　备注：
　　1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。
　　2、已填妥及签署的登记表用信函或邮件方式进行登记的（需提供有关证件复印件），以公司收到信函、邮件的时间为准。
　　3、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。
　　证券简称：三态股份 证券代码：301558
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划
　　（草案）之独立财务顾问报告
　　2025年7月
　　
　　一、释义
　　■
　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　二、声明
　　本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
　　（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三态股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
　　（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对三态股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三态股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
　　（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
　　（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
　　（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
　　本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
　　三、基本假设
　　本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
　　（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
　　（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
　　（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
　　（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
　　（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
　　（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
　　四、本激励计划的主要内容
　　本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三态股份的实际情况，对公司的激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
　　（一）激励对象的范围及分配情况
　　1、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过56人，约占公司员工总人数（截至2024年12月31日公司员工总数为?1,002人）的5.59%。具体包括：
　　（1）公司董事；
　　（2）核心技术（业务）骨干；
　　（3）公司董事会认为应当激励的其他员工。
　　以上激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。激励对象不包含独立董事和监事。
　　本次激励计划首次授予的激励对象中无单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
　　2、本激励计划授予的权益在激励对象间的分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　（二）授予的限制性股票数量
　　1、本激励计划的股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　2、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予843.9299万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告日公司股本总额78,885.1223万股的1.07%。其中首次授予744.4583万股，占公司股本总额的0.94%，占本次授予权益总额的88.21%；预留99.4716万股，占公司股本总额的0.13%，预留部分占本次授予权益总额的11.79%。
　　截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
　　（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
　　1、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　2、本激励计划的授予日
　　首次授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
　　预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
　　3、本激励计划的归属安排
　　（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
　　1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
　　（2）归属安排
　　本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
　　■
　　若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予完成，则预留部分的归属期限和归属比例安排具体如下：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　4、本激励计划禁售期
　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　（四）限制性股票的授予价格和确定方式
　　1、本激励计划限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为4.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即4.67元/股；
　　2、本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即4.59元/股。
　　根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为4.67元/股。
　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　（五）限制性股票的授予与归属条件
　　1、限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5）中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5）中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　（4）满足公司层面业绩考核要求
　　本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
　　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年度（2025年-2027年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用，下同；
　　2、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果，下同。
　　3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　若预留部分在2025年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核要求与首次授予部分一致；若预留部分在2025年三季报披露之后授予，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　■
　　公司层面的归属比例即为公司业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
　　（4）满足个人层面绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
　　■
　　激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
　　激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票(含优先股)或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的,作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
　　本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。
　　（六）本激励计划其他内容
　　本激励计划的其他内容详见《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。
　　五、独立财务顾问意见
　　（一）对三态股份2025年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
　　1、三态股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
　　2、三态股份2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及权益在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、有效期、归属条件、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。
　　3、三态股份承诺公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
　　经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
　　（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
　　本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。
　　经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
　　（三）对激励对象范围和资格的核查意见
　　三态股份2025年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　本激励计划拟首次授予的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象中，董事必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或者分公司、子公司存在聘用、雇佣或劳动关系。
　　本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。
　　（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
　　1、本激励计划的权益授出总额度
　　三态股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》第八章之8.4.5条所规定的：上市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过公司股本总额的20%。
　　2、本激励计划的权益授出额度分配
　　三态股份2025年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
　　经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第8.4.5条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
　　（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
　　股权激励计划中明确规定：
　　“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。
　　经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在三态股份2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
　　（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
　　1、限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为4.67元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股4.67元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　2、限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本激励计划草案公告日前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即4.67元/股；
　　（2）本激励计划草案公告日前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即4.59元/股。
　　根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为4.67元/股。
　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》8.4.4条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
　　1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
　　深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。
　　2、限制性股票的时间安排与考核
　　本激励计划首次授予的限制性股票在激励对象满足各批次归属条件后按约定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票自其首次授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。本计划首次授予的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分三次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授限制性股票总数的40%；第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%；第三次归属期限自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的30%。若预留部分在2025年三季报披露之前授予完成，则预留部分与首次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在2025年三季报披露后授予完成的限制性股票在归属期内，若达到本计划规定的归属条件，激励对象可分两次申请归属：第一次归属期限自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止，激励对象归属数量为获授限制性股票总数的50%；第二次归属期限自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止，激励对象可归属数量为获授限制性股票总数的50%。归属条件达成后，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
　　这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
　　经核查，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、第二十五条，以及《上市规则》第八章之第8.4.6条的规定。
　　（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
　　根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为三态股份在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
　　在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
　　因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
　　经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，三态股份2025年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
　　（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标是反映企业经营状况、盈利能力和成本控制能力的重要标志，是预测企业经营业务成长性的有效性指标。本激励计划以公司2024年净利润为基数，考核公司2025-2027年的净利润增长率，其中2025-2027年净利润增长率考核目标值分别为110%、150%、200%，设定按完成比例进行归属。上述指标的设置综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况以及未来的发展规划等相关因素，具体原因如下：
　　1、全球贸易保护主义给公司带来的经营挑战
　　公司是一家技术驱动的出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。随着在全球贸易保护主义的加剧，跨境电商行业当前正处于全球监管收紧、平台规则剧变的转型阵痛期，各类风险交织叠加，对企业合规能力与战略韧性提出极高要求。且在监管趋势日益严峻的背景下，越来越多的国家调整关税政策并实施更加严格的进出口管制，加大了对跨境电商领域的监管力度，给跨境电商企业带来巨大的海外经营和财税合规风险，合规成本上升，成本与竞争压力加大、监管与合规趋严，部分国家关税不确定性加大，因此公司亦面临诸多挑战。
　　2、市场竞争加剧及商品同质化严重给公司带来的挑战
　　近两年我国跨境电商产业高速发展，跨境电商平台“四小龙”托管大量中小企业、供应链工厂出海，但是随着国内越来越多企业加入跨境电商出口卖家的队伍，跨境电商供应链企业竞争日益激烈，部分生产或销售同质化、热门类目的商品不排除打“价格战”的风险，会给公司带来一定的挑战。
　　3、结合公司历史净利润情况，设定的净利润增长率指标具有一定挑战性
　　近年来跨境电商行业快速发展，市场竞争激烈，叠加外部环境不利影响，公司经营业绩呈现一定下滑趋势。公司2022-2024年净利润同比增长率分别为-10.03%、-12.12%、-88.38%；公司本次激励计划设定的净利润指标增长率指标均明显高于公司2022年-2024年历史增长率，指标设定具有一定挑战性和合理性。
　　4、结合公司2024年限制性股票激励计划情况，推出新一期激励计划有助于公司长远发展
　　系因当前宏观经济环境、行业状况及市场形势发生了一定变化，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》第一期业绩考核未达标而作废失效，已对股权激励效用产生了一定影响。若公司继续采用2024年限制性股票激励计划中业绩考核目标，将可能削弱激励效果，不符合公司实施股权激励计划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。为鼓舞公司团队士气，充分调动激励对象的积极性，更加有效地发挥股权激励效果，公司结合当前经营环境、市场竞争状况及未来战略发展规划等，拟推新一期激励计划，有利于充分调动员工工作积极性，避免因外部影响因素导致激励计划失去激励效果，有利于公司的长远发展。
　　综上，在面对复杂的国内外经济形势以及行业变化，公司全体员工上下一心攻坚克难，聚焦主营业务真抓实干，坚持国际化战略，坚持研发创新保持较强的发展动力，进一步深化提效降本措施，加强运营管控防范经营风险，确保公司实现可持续发展。该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，指标设定合理、科学，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等的相关规定。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　经分析，本独立财务顾问认为：三态股份2025年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
　　（十一）其他
　　根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
　　1、三态股份未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章第8.4.2条的规定。
　　（十二）其他应当说明的事项
　　1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
　　2、作为三态股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三态股份股权激励计划的实施尚需三态股份股东大会决议批准。
　　六、备查文件及咨询方式
　　（一）备查文件
　　1、《深圳市三态电子商务股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
　　2、深圳市三态电子商务股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
　　3、深圳市三态电子商务股份有限公司第六届监事会第四次会议决议
　　4、《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》
　　（二）咨询方式
　　单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
　　经办人：王丹丹
　　联系电话：021-52583136
　　传真：021-52583528
　　联系地址：上海市新华路639号
　　邮编：200052
　　
　　经办人：王丹丹
　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
　　2025年7月28日