证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-038
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 目前大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）控股股东为大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾投资”），实际控制人为大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）。2025年7月26日，公司召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），将表决权委托给上海潼程行使。公司控股股东拟变更为上海潼程，由于上海潼程间接控股股东同程旅行控股有限公司（以下简称“同程旅行”）无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。
　　● 本次向特定对象发行股票事项尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
　　● 上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　一、本次控股股东、实际控制人拟发生变更的具体情况
　　2025年7月26日，公司召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《股份认购协议》。公司拟向上海潼程发行股票，发行数量不超过发行前公司已发行股份总数的30%。本次发行股份完成后，上海潼程将持有公司38,640,000股股份，占本次发行后公司总股本的23.08%。
　　同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其持有的全部10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的全部2,470,941股公司股份对应的表决权自协议生效日至本次发行完成之日起36个月内不可撤销地委托给上海潼程行使。上述表决权委托安排在《表决权委托协议》签署后即生效。
　　本次发行前，公司控股股东为星海湾投资，实际控制人为大连市国资委。通过实施上述向特定对象发行股票事项及表决权委托事项，上海潼程将持有公司38,640,000股股票，占本次发行后公司总股本的23.08%，并通过表决权委托安排合计控制公司51,702,532股股票，拥有的表决权股份数占本次发行后公司总股本的30.88%，上海潼程将成为公司控股股东，由于上海潼程的间接控股股东同程旅行无实际控制人，因此本次发行后公司无实际控制人。
　　二、本次交易对象的基本情况
　　本次向特定对象发行股票的发行对象及表决权委托受托方为上海潼程，其基本情况如下：
　　■
　　三、本次交易相关协议的主要内容
　　（一）《股份认购协议》
　　《股份认购协议》的主要内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　（二）《表决权委托协议》
　　委托方1：杨子平先生
　　委托方2：蒋雪忠女士
　　（委托方1、委托方2以下合称“委托方”）
　　受托方：上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）
　　签订时间：2025年7月26日
　　1. 委托安排
　　1.1委托方同意，在本协议有效期内，委托方1将其所持有的上市公司10,591,591股股份、委托方2将其持有的上市公司2,470,941股股份（合计13,062,532股股份，以下简称“委托股份”）对应表决权不可撤销地委托给受托方行使（以下简称“本次表决权委托”）。本协议有效期内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致委托股份总数发生自然或法定变化的，该等新增股份自动纳入委托股份的范围，且本协议自动适用于调整后的委托股份，该等股份的表决权亦自动委托给受托方行使。
　　1.2各方同意，在本协议有效期内，委托方不可撤销地委托受托方作为委托股份唯一、排他的表决权委托代理人，受托方有权以受托方自己的意志为准行使委托股份对应的表决权，且受托方无需在具体行使表决权时另行取得委托方的授权，委托方亦不得对表决权的具体行使提出任何异议或反对。就本协议而言，表决权行使包括但不限于：
　　（1）亲自或委托他人出席并参加上市公司股东会；
　　（2）在上市公司股东会中，根据受托方自己的意志，行使委托股份相关股东权利，包括但不限于：提议召开股东会，向股东会提出提案并表决；提议选举或罢免董事、监事（如适用）及其他人员；提出董事、监事候选人（如适用）并投票选举或做出其他意思表示；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告（如适用）；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准需股东会审议的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划等；
　　（3）在董事会、审计委员会/监事会不召开和主持股东会时，代为召集和主持股东会；
　　（4）对相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司章程及其他公司治理制度规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
　　1.3为保障受托方在本协议有效期内能够有效地行使委托股份的表决权，委托方同意根据受托方的要求为受托方行使委托股份的表决权提供必要的协助和配合，包括但不限于根据受托方要求另行签署授权委托书等文件。
　　1.4委托方可以自行参加上市公司的相关会议，但本协议有效期内不得就委托股份另行行使表决权。
　　1.5各方确认，本协议的签订并不影响委托方对其持有的上市公司股份所享有的所有权，及其因委托方所有权而享有的收益权、处分权、知情权等除本协议第1条约定的委托表决权以外的其他权能。在本协议有效期内，未经受托方事先书面同意，不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权。
　　1.6受托方确认，本次表决权委托系不可撤销的关于表决权的全权委托。在委托期限内，未经受托方同意，委托方不得再行使委托股份的表决权，亦不得委托除受托方之外的任何主体行使委托股份的表决权，或以其他方式排除受托方行使委托股份的表决权，或通过主动行为对受托方行使委托股份的表决权产生任何障碍或不利影响。若委托方违反本协议的约定，擅自撤销本次表决权委托或终止本协议，自行行使委托股份的表决权或委托除受托方外的任何其他方行使委托股份的表决权，该等行为均不具有法律效力。
　　1.7如果在本协议有效期内，本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，委托方和受托方应共同寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
　　2. 违约责任
　　2.1除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。
　　2.2除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
　　3.协议的生效、变更、解除和终止
　　3.1本协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。
　　3.2本协议在如下任一情形出现时终止：
　　（1）委托方和受托方协商一致书面终止；
　　（2）受托方及与其受同一实际控制的关联方直接或间接合计持有上市公司股票比例超过30%或以上，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；
　　（3）任何原因导致本次发行终止的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；
　　（4）上市公司股东会未审议通过本次发行的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议；
　　（5）产业投资人存在严重违反《战略合作协议》的约定未能向上市公司提供战略协同支持和融资支持的，委托方可经书面通知受托方后提前单方终止本协议。
　　四、其他说明及风险提示
　　本次拟变更事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　本次向特定对象发行股票事项尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
　　上述事项尚存在重大不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者关注公司公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-028
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 2025年7月26日，大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签订《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），杨子平将其所持有的上市公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的上市公司2,470,941股股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。本次表决权委托生效后，股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量均变为0股。
　　● 本次权益变动系公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程表决权委托事项所致，不涉及股份的变动，不触及要约收购。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　一、本次权益变动基本情况
　　本次权益变动方式为表决权委托。2025年7月26日，公司召开董事会会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等相关议案，并于同日签署《股份认购协议》。同日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签订《表决权委托协议》，杨子平将其所持有的上市公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的上市公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。上述协议在各方签署后即生效，有效期至本次发行完成之日起36个月届满之日，届满后将自动失效。本次表决权委托生效前后，以截至本报告书签署日的上市公司总股本为基数，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
　　单位：万股
　　■
　　本次表决权委托生效后，股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠直接持有上市公司股份情况不变，拥有表决权股份的数量均变为0股。
　　二、其他相关说明
　　（一）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
　　（二）股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠作为信息披露义务人已编制了简式权益变动报告书，具体内容详见2025年7月29日披露于公司指定信息披露媒体的《大连圣亚旅游控股股份有限公司简式权益变动报告》。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-030
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　第九届六次董事会会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 董事吴健对本次董事会所有议案均投弃权票，具体理由为：相关议案内容国资正在履行审批程序。
　　一、董事会会议召开情况
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届六次董事会会议于2025年7月23日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中：以通讯表决方式出席董事1人）。本次会议由公司董事长杨子平召集并主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
　　2.审议通过《关于拟签署〈战略合作协议〉暨关联交易的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署〈战略合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　3.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司董事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
　　（1）发行股票种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），发行对象以现金方式全额认购。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（4）发行价格与定价原则
　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。
　　本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（6）限售期安排
　　本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（7）募集资金总额及用途
　　本次发行募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
　　在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（9）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　（10）本次向特定对象发行决议的有效期限
　　本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　5.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　8.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　9.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-035）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　10.审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　11.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　12.审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　13.审议通过《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
　　为保证顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行股票的相关事宜，包括但不限于：
　　（1）在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照相关监管部门的要求，结合公司的实际情况及市场情况，确定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、发行时机、发行时间安排、具体认购办法、与发行对象签署相关协议或补充协议、设立募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行相关的一切事宜；
　　（2）如法律、法规及其他规范性文件或证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求，或市场条件出现变化时，授权董事会及董事会授权人士根据证券监管部门的具体要求对本次发行方案具体事项作相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）；
　　（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次向特定对象发行股票的申报事项，根据中国证监会和证券交易所的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料；根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
　　（4）授权董事会及董事会授权人士根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
　　（5）授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向特定对象发行股票过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
　　（6）授权公司董事会及董事会授权人士在本次向特定对象发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等事宜；
　　（7）授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
　　（8）授权董事会及其授权人士在符合所适用法律、法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜。公司董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜；
　　（9）上述授权事项自公司股东会通过之日起12个月内有效。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　14.审议通过《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于提请股东会批准认购对象免于发出收购要约的公告》（公告编号：2025-037）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　15.审议通过《关于拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　16.审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-042）。
　　本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会及董事会审计委员会审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事杨子平回避表决。
　　17.审议通过《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《募集资金管理办法》。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　18.审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-043）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　19.审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　20.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会全权办理本激励计划的有关事项，包括但不限于：
　　（1）授权董事会确定本激励计划限制性股票的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应调整；
　　（4）授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
　　（5）授权董事会在本激励计划授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　（7）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（8）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　（9）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　（10）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜；
　　（11）授权董事会实施股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等事宜、终止公司股权激励计划；
　　（12）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（13）授权董事会确定公司本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（14）签署、执行、修改、终止任何和股权激励计划有关的协议；
　　（15）为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构；
　　（16）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　（17）就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
　　（18）提请公司股东会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权1票。
　　董事吴健投弃权票，关联董事薛永晨、褚小斌回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　21.审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东会的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-044）。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权1票。董事吴健投弃权票。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-031
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　第九届五次监事会会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届五次监事会会议于2025年7月23日通过电子邮件等方式发出会议通知，于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中：以通讯表决方式出席监事2人）。本次会议由公司监事郑军伟召集并主持，本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于豁免监事会会议通知时限的议案》
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　2.审议通过《关于拟签署〈战略合作协议〉暨关联交易的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署〈战略合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　3.审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，董事会结合公司实际情况，经逐项认真自查和论证，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　4.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　公司监事会对本次发行方案内容进行逐项审议，具体如下：
　　（1）发行股票种类和面值
　　本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（2）发行方式和发行时间
　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（3）发行对象及认购方式
　　本次发行对象为上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”），发行对象以现金方式全额认购。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（4）发行价格与定价原则
　　公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届六次董事会会议决议公告日。
　　本次发行的发行价格为24.75元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
　　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
　　派发现金股利：P1=P0-D
　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
　　派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（5）发行数量
　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，最终以上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册的发行数量为准。若发行人股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次股份认购数量的上限。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（6）限售期安排
　　本次发行完成后，上海潼程认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
　　本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（7）募集资金总额及用途
　　本次发行募集资金总额不超过956,340,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（8）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
　　在本次向特定对象发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次向特定对象发行完成前本公司的滚存未分配利润。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（9）上市地点
　　本次向特定对象发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　（10）本次向特定对象发行决议的有效期限
　　本次向特定对象发行决议的有效期限为股东会审议通过之日起12个月，如公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　5.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　6.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　7.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　8.审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-034）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　9.审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2025-035）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　10.审议通过《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　11.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股权认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　12.审议通过《关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　13.审议通过《关于拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于拟签署〈借款协议〉等协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-041）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　14.审议通过《关于日常关联交易预计的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《关于日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-042）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　15.审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要》（公告编号：2025-043）。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　16.审议通过《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　具体内容详见同日披露于公司指定信息披露媒体的《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-032
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于拟签署《战略合作协议》暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次签署的《战略合作协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在具体实施过程中尚存在不确定性，对公司财务状况、经营业绩等的影响需视具体事项的推进和实施情况而定。
　　● 本次协议签署对方为公司股东杨子平及苏州龙悦天程创业投资集团有限公司（以下简称“龙悦天程”或“产业投资人”），本次签署《战略合作协议》构成关联交易，但因本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质。
　　● 本次交易未构成重大资产重组。
　　● 本次《战略合作协议》履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，是否能够有效执行存在不确定性，请投资者注意风险。
　　一、关联交易概述
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）拟与公司股东杨子平及龙悦天程签署《战略合作协议》。本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议，并履行相应的决策审议程序和信息披露义务。
　　本次战略合作系全面响应国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的指导精神，全面紧跟及落实《东北全面振兴“十四五”实施方案》精神，深入贯彻习近平总书记“全面振兴东北”、“发展旅游业是推动高质量发展的重要着力点”、“大力发展特色文化旅游”等重要讲话和指示精神，响应国家“文旅赋能东北振兴”政策号召，利用各方优势，快速填补东北高端文旅产品空白，并撬动产业投资人在全国的上下游产业链资源向大连集聚，打造服务东北亚的文旅产业枢纽。
　　产业投资人为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司。本次战略合作将以聚焦主业、加强产业链整合、提高上市公司盈利能力和发展质量、提升东北旅游经济为合作原则，通过各方展开多层次、多领域、全方位的合作，通过支持大连圣亚发展大连本地文旅，依托产业投资人上下游产业链资源及IP运营经验等优势，实现上市公司从“区域运营商”向“文旅生态平台”的跃升，助力大连完成文旅产业升级和新城市布局。
　　在取得上市公司控制权后，产业投资人拟以上市公司作为其文旅运营板块的核心平台，以“有利于推动上市公司现有项目”、“有利于大连圣亚发展大连本地文旅”、“有利于整合大连旅游资产”为目标，通过资金和资源支持，基于“行业龙头赋能+管理层高效管理+地方国资支持”的运作方式和理念，争取共同将上市公司打造成为全球性“文旅+IP+数字化”领域的龙头企业，做大做强上市公司。
　　截至本次关联交易为止，除本次交易事项，过去12个月，公司与龙悦天程未进行与本次交易类别相关的交易。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　1. 杨子平为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其为公司关联人。
　　2. 2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人，龙悦天程为上海潼程执行事务合伙人，为公司关联人。
　　（二）关联人基本情况
　　1.杨子平
　　杨子平，男，1968年1月出生，中国国籍，2018年4月起担任公司董事，现任公司董事长。
　　2.苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
　　关联人名称：苏州龙悦天程创业投资集团有限公司
　　统一社会信用代码：91320594MA1QFRHM6P
　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
　　法定代表人：马和平
　　注册资本：15,000万美元
　　注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区酝慧路66号同程旅行大厦9楼A906
　　成立日期：2017年9月7日
　　主要股东：eLong, Inc.，为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制公司
　　经营范围：一般项目：创业投资；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；酒店管理；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；会议及展览服务；旅客票务代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　三、协议的主要内容
　　（一）合作内容
　　产业投资人将通过定增、表决权委托等方式取得上市公司控制权。其中，就定增部分，产业投资人控制的上海潼程认购上市公司定向增发的不超过现有总股本30%的股票（即38,640,000股股票，以下简称“本次定增”），上海潼程通过本次定增认购的股份将被锁定三十六个月。本次定增的相关具体内容及效力均以上海潼程与上市公司另行签订的附条件生效的股份认购协议约定为准。
　　为加强产业投资人控制权稳定性，杨子平同意将其及其一致行动人持有的上市公司13,062,532股股票全部或部分的表决权委托给上海潼程，相关具体内容及效力以杨子平及其一致行动人与上海潼程另行签署的表决权委托协议为准。
　　产业投资人取得上市公司控制权后，将基于保持上市公司现有核心管理层稳定的原则持续经营上市公司，包括保持其取得控制权以前/后上市公司实施的股权激励政策和计划（如有，上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的上市公司股票总数不得超过本协议签署时上市公司总股本的2%）。
　　产业投资人取得上市公司控制权后，将在保持并聚焦上市公司现有主营业务的基础上继续经营。
　　（二）战略协同
　　各方拟全力合作，将上市公司打造成全球性的文旅龙头上市公司。产业投资人后续将尽可能以上市公司作为平台开展文旅项目并购及投资业务，与其强强联合、优势互补。
　　在产业投资人取得上市公司控制权后，在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求并履行产业投资人所需的内部和外部审议、批准、注册、备案等程序的前提下，产业投资人拟逐步择机整合其体系内的景区和持续发掘、培育的优质文旅资产、业务，与上市公司开展多方面多渠道的合作，助力大连圣亚版图拓展与市值增长，做大做强。
　　产业投资人将充分发挥其上下游产业链资源以及优势，积极与大连政府展开合作，基于友好协商、合作共赢的原则协商采取多种方式收购或通过大连圣亚收购大连其他优质文旅资产，以及向大连本地引流，推进多业态产品组合，丰富上市公司及大连文旅消费产品供给，助力通过上市公司平台推动生产服务业向价值链高端延伸，助力大连完成文旅新城市布局，重塑城市竞争力。
　　在产业投资人取得上市公司控制权后，后续如上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，择机为上市公司补充经营现金流或优质资产。
　　（三）融资支持
　　产业投资人同意自行或由其指定的关联方向上市公司提供不超过2.5亿元的过桥贷款，以尽快恢复项目建设和上市公司正常经营和融资活动。非经产业投资人同意，上市公司不得将过桥贷款用于其他用途。上市公司应以大连圣亚海洋极地世界景区门票的收益权、可抵质押的其他资产如生物资产等为前述过桥贷款提供质押/抵押担保。过桥贷款的具体内容以上市公司与产业投资人或其指定的关联方另行签署的融资协议为准。
　　在产业投资人取得上市公司控制权后，如后续上市公司有进一步资金需求，产业投资人可在符合产业投资人及上市公司所涉证券监管、信息披露等合规性要求的前提下，提供股东贷款支持。
　　（四）协议的生效、变更、解除和终止
　　本协议自各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。
　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经各方适当签署（其中法人应由法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公章）后生效。
　　本协议可依据下列情况之一而终止：
　　（1） 各方协商一致书面终止；
　　（2） 如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次定增因任何原因未获得审批机关批准/注册/认可，各方均有权以书面通知方式终止本协议；
　　（3） 发生任何原因导致上市公司与认购人另行签署的股份认购协议终止或不能实施的，产业投资人有权以书面通知方式终止本协议；
　　（4） 如任何一方严重违反本协议约定致使不能实现本协议目的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，如果此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
　　（五）违约责任
　　除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。
　　除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
　　四、关联交易的定价依据和公允性
　　本协议为框架性协议，尚未构成关联交易的实质，所涉及的具体事项需另行签订协议。
　　五、关联交易对上市公司的影响
　　本次签署的《战略合作协议》为各方合作意愿和基本原则的框架性约定，在具体实施过程中尚存在不确定性，对公司财务状况、经营业绩等的影响需视具体事项的推进和实施情况而定。
　　协议履行过程中可能面临市场和政策变化、不可抗力等因素影响，是否能够有效执行存在不确定性，请投资者注意风险。
　　六、关联交易履行的审议程序
　　本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、第九届六次董事会会议及第九届五次监事会会议审议通过。关联董事杨子平回避表决。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-033
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行股票的相关议案。具体内容详见公司于2025年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
　　本次向特定对象发行股票预案的披露不代表审批、注册部门对公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册同意。请投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-034
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月26日召开第九届六次董事会会议和第九届五次监事会会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的相关议案。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响
　　公司就本次向特定对象发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下：
　　（一）测算假设及前提条件
　　以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者据此进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任：
　　（1）假设本次向特定对象发行于2025年12月末实施完成（本次向特定对象发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。
　　（2）假设本次向特定对象发行股份数量为38,640,000股，募集资金总额为956,340,000.00元，不考虑扣除发行费用的影响（本次向特定对象发行的股份数量和募集资金总额仅为测算所用，最终以中国证监会同意注册股份数量和实际募集资金金额为准）。
　　（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
　　（4）不考虑本次向特定对象发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本128,800,000股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
　　（6）公司2024年度归属于母公司股东的净利润为-7,018.22万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2,078.57万元，假设2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东净利润与2024年度相比增亏或降低10%、持平、减亏或增长10%来测算，上述测算不构成盈利预测。
　　（7）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、回购或现金分红之外的其他因素对净资产的影响。
　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算
　　基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
　　■
　　注 1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　注 2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
　　同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　三、本次发行的必要性和合理性
　　本次发行的必要性和合理性详见《大连圣亚旅游控股股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”部分相关内容。
　　四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
　　五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
　　考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体措施如下：
　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据相关法律、法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
　　（二）加强经营管理和内部控制
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
　　（三）提升公司经营效率和盈利能力
　　公司将改进完善业务流程，加强对各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低经营成本，并提升经营业绩。
　　（四）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据相关法律法规，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，明确了公司未来三年利润分配的形式、比例、制定及执行机制等，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
　　六、相关主体出具的承诺
　　为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司相关主体作出了相关承诺。
　　（一）公司控股股东的承诺
　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次发行完成后公司的控股股东上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）、间接控股股东同程旅行控股有限公司承诺如下：
　　“1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
　　2.依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。
　　3.本单位承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若相关监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足相关监管部门该等规定时，承诺届时将按照相关监管部门的最新规定出具补充承诺。
　　4.若违反该等承诺或拒不履行承诺，本单位自愿接受中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本公司依法作出相关处罚或采取相关管理措施；若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担赔偿责任。
　　5.本单位或本单位控制的企业在作为公司控股股东期间，上述承诺持续有效。”
　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺
　　为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1.忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
　　2.不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
　　3.对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
　　4.不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
　　5.由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　6.公司未来若实行股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
　　7.本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
　　8.本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
　　9.本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。”
　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议、第九届五次监事会会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-035
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
　　特此公告。
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-036
　　大连圣亚旅游控股股份有限公司
　　关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“大连圣亚”、“上市公司”或“公司”）拟向特定对象发行股票，发行数量不超过38,640,000股，募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），全部由上海潼程企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海潼程”）认购。上海潼程为香港联交所上市公司同程旅行控股有限公司（0780.HK）控制单位。
　　● 本次交易尚需有权国有资产监督管理单位批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项存在不确定性，请投资者注意风险。
　　一、关联交易概述
　　公司拟向特定对象发行股票，发行数量不超过38,640,000股，发行数量不超过发行前上市公司股份总数的30%，全部由上海潼程认购。本次发行的发行价格为24.75元/股，募集资金总额不超过956,340,000.00元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还债务和补充流动资金。
　　2025年7月26日，公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定杨子平将其所持有的公司10,591,591股股份、蒋雪忠将其持有的公司2,470,941股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使。《表决权委托协议》签署后生效，上海潼程接受表决权委托后，将持有公司10.14%股份所对应的表决权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海潼程为公司关联人。
　　2025年7月26日，公司召开第九届六次董事会会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同日与上海潼程签署《大连圣亚旅游控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。上海潼程以现金方式认购公司本次发行的股票，本次交易