证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-050
　　科兴生物制药股份有限公司
　　第二届董事会第二十七次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于2025年7月27日在深圳市南山区创益科技大厦B栋19楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议通知于2025年7月24日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
　　会议由董事长邓学勤主持，公司监事，部分高管列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
　　鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份合计1,615,000股已完成归属并上市流通，公司注册资本由199,642,250元变更为201,257,250元、股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股。同时，为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引》等的相关规定公司将不再设置监事会，取消监事设置，《公司法》中规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。
　　根据有关规定，公司拟调整董事会成员组成。调整后公司第三届董事会将由8名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名、职工代表董事1名。
　　基于前述情况，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。
　　（二）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
　　为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据最新的《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟修订、制定公司部分治理制度。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。
　　（三）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事的议案》
　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名邓学勤先生、赵彦轻先生、崔宁女士、王小琴女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。
　　（四）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事的议案》
　　公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司日常生产经营的需要，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经董事会提名委员会审查，董事会同意提名HE RUYI（何如意）先生、张汉斌先生、方俊辉先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。
　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-053）。
　　（五）审议通过《关于提请召开科兴生物制药股份有限公司2025年第一次临时股东大会的议案》
　　根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会审议的议案尚需提交公司股东大会审议和表决。现提请在2025年8月31日前召开公司2025年第一次临时股东大会。股东大会召开的时间、地点等具体事宜公司将另行发出股东大会通知。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-051
　　科兴生物制药股份有限公司
　　第二届监事会第二十三次会议
　　决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2025年7月27日以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2025年7月24日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
　　会议由监事会主席江海燕主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》
　　公司监事会认为：本次公司拟取消监事会、修订《公司章程》的事项系公司为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况和业务发展需要做出的决定，有利于进一步完善公司治理结构、更好地满足公司经营发展需求。该事项符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。监事会取消后，公司监事及监事会主席随之取消、《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东大会审议。
　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-052）。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司监事会
　　2025年7月29日
　　证券代码：688136 证券简称：科兴制药 公告编号：2025-052
　　科兴生物制药股份有限公司
　　关于取消监事会、变更注册资本暨修订《公司章程》并办理工商变更登记、修订及制定公司部分治理制度的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　科兴生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月27日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。现将相关情况公告如下：
　　一、取消监事会的情况
　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使法规规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
　　根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，《科兴生物制药股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
　　在公司股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
　　二、变更公司注册资本的情况
　　公司于2025年7月9日完成了2024年限制性股票激励计划第一个归属期的股份登记工作。公司股份总数由199,642,250股变更为201,257,250股，注册资本由人民币199,642,250元变更为人民币201,257,250元。具体内容详见公司于2025年7月11日在上海证券交易所网站披露的《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-048）。
　　三、修订《公司章程》的相关情况
　　为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司注册资本变更的情况，对《公司章程》进行修订。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码相应予以调整。本次《公司章程》的具体修订对照情况请见附件（附件：《公司章程》修订对照表），除附件所示修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理相关工商变更备案登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为准。
　　四、公司部分治理制度修订情况
　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》的最新规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，公司对部分治理制度进行了修订，具体明细如下表：
　　■
　　■
　　上述治理制度已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，其中序号为1-8的制度尚需提交公司股东大会审议通过后生效，其余制度董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订后及新制定的部分治理制度内全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
　　特此公告。
　　科兴生物制药股份有限公司董事会
　　2025年7月29日
　　附件：《公司章程》修订对照表
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■
　　■