证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2025-029
　　公元股份有限公司
　　第六届董事会第十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　一、会议召开情况
　　公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第六届董事会第十五次会议于2025年7月28日上午9时以通讯表决形式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2025年7月24日以电子通信、当面送达等方式发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　二、会议决议情况
　　（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司的自身实际情况，公司将取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过后停止履职，《公元股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关的制度相应废止，同时修订《公元股份有限公司公司章程》。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层办理工商变更登记，章程备案等相关事宜。
　　本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》和《章程修订案》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《股东会议事规则》的部分条款进行相应修改。
　　本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《股东会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》的部分条款进行相应修改。
　　本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《董事会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《独立董事工作细则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《独立董事工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事和高级管理人员薪酬管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《对外担保管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《对外担保管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《对外投资管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《对外投资管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《关联交易管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《关联交易管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈财务总监工作细则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《财务总监工作细则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《财务总监工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会秘书工作细则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事会秘书工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会审计委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事会审计委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会提名委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事会提名委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈董事会战略决策委员会议事规则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《董事会战略决策委员会议事规则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《董事会战略决策委员会议事规则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈防范控股股东及关联方占用资金管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内部审计制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《内部审计制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《内部审计制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《外汇套期保值业务管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《外汇套期保值业务管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈商品期货期权套期保值业务管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《商品期货期权套期保值业务管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《商品期货期权套期保值业务管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《子公司管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《子公司管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《总经理工作细则》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《总经理工作细则》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《内幕信息知情人管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《内幕信息知情人管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《投资者关系管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《投资者关系管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《信息披露事务管理制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《信息披露事务管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告与保密制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，对公司《重大信息内部报告与保密制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《重大信息内部报告与保密制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十七）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈采购与付款内控制度〉的议案》。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《企业内部控制基本规范》及配套指南、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件和公司相关规定，对公司《采购与付款内控制度》的部分条款进行相应修改。
　　修改后的《采购与付款内控制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十八）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈董事和高级管理人员离职管理制度〉的议案。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《董事和高级管理人员离职管理制度》。
　　《董事和高级管理人员离职管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（二十九）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈信息披露暂缓与豁免管理制度〉的议案。
　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一信息披露事务管理》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、自律规则及《公司章程》的规定，公司制订了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。
　　《信息披露暂缓与豁免管理制度》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　（三十）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司终止股权激励及关联交易的议案》。
　　本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　独立董事认为：公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次实施股权激励的目的、目前的市场环境等因素而审慎提出的，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，符合公司实际发展需要，关联交易定价自愿、合理、公允，没有损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　具体内容详见公司于2025年7月29日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司终止股权激励及关联交易的公告》。
　　（三十一）会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　公司定于2025年8月15日召开公司2025年第一次临时股东大会，具体内容详见公司于2025年7月29日披露于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议。
　　特此公告。
　　公元股份有限公司董事会
　　2025年7月28日
　　证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2025-030
　　公元股份有限公司
　　第六届监事会第十一次会议决议公告
　　本公司及监事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、会议召开情况
　　公元股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议于2025年7月28日上午11：00在公司总部四楼会议室以现场表决方式召开，会议通知（包括拟审议议案）已于2025年7月24日以通讯方式发出。本次监事会应到监事3名，实到监事3名。会议由公司监事会主席李宏辉主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、会议决议情况
　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交股东大会审议。
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会（监事）将在股东大会审议通过后停止履职，《公元股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公元股份有限公司章程》。
　　本事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议并以特别决议方式通过。修改后的《公司章程》和《章程修订案》详见2025年7月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　2、会议以2票同意、1票回避、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的议案》。
　　本议案涉及关联交易事项，关联监事李宏辉回避表决。
　　经核查，监事会认为：公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，定价自愿、公允、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司公元新能终止股权激励计划及关联交易。
　　三、备查文件
　　1、第六届监事会第十一次会议决议。
　　公元股份有限公司监事会
　　2025年7月28日
　　证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2025-031
　　公元股份有限公司
　　关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　公元股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）于2025年7月28日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的议案》，会议表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，在董事会审议之前，该议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意将该议案提交董事会审议。具体情况如下：
　　一、基本情况概述
　　2022年4月28日公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于控股子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的议案》，同意公司控股子公司浙江公元新能源科技股份有限公司（以下简称“公元新能”）通过增资的方式组织筹备员工持股平台，对部分员工进行股权激励，间接持有公元新能的股权。激励计划涉及的激励总量为5,850,000 股，增发的价格为1.83 元/股（不低于公元新能每股净资产）。具体内容详见公司于2022年4月29日披露于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司通过增资扩股实施股权激励计划暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。
　　2022年股权激励计划实施以来，公元新能所处内外部宏观经济形势和市场经营环境发生了较大的变化，继续实施该次股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑2022年股权激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，为更好地维护公司、股东和员工的利益，经全体激励对象共同协商，决定终止公元新能股权激励方案，并由本公司收购员工持股平台台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州元昱”）持有的公元新能全部股份5,850,000股，收购价格为2.13元/股（为原始出资额加上股权激励方案约定的5%年化收益率之和），收购总价12,460,500元。本次股权收购完成后，公司直接或间接持有公元新能76.06%股权。
　　因公元新能股权激励方案的激励对象包含李宏辉先生（现任公元新能副总经理、本公司监事会主席）持有台州元昱397,800股股权，涉及交易金额847,314元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，此次交易行为构成关联交易，关联交易金额在董事会决策范围内，无须提交股东大会审议，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
　　二、关联方基本情况
　　李宏辉先生基本情况：
　　李宏辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。1992 年 2 月出生，大学本科学历。曾任本公司董事长秘书、证券事务助理、投资部经理，现任浙江公元新能源科技股份有限公司副总经理，公元股份监事会主席，宁波清沣投资有限公司董事，浙江元邦智能装备有限公司监事，江苏公元监事，安徽永正监事。经查询，李宏辉先生不属于失信被执行人。
　　三、交易标的基本情况
　　1、公元新能基本情况
　　公司名称：浙江公元新能源科技股份有限公司
　　成立日期：2006年1月15日
　　注册地址：浙江省台州市黄岩经济开发区四海路
　　法定代表人：陈云清
　　注册资本：人民币壹亿叁仟玖佰壹拾伍万元整
　　经营范围：太阳能光伏系统研发、设计、安装，太阳能电池、太阳能电池组件、太阳能电池硅片、太阳能电池硅棒、太阳能电池硅锭、太阳能灯具、太阳能光电设备、太阳能光电系统集成、太阳能光电建筑一体化产品、移动电源、逆变器、泵、太阳能水泵控制器、电光源、塑料制品、铝制品制造、加工、销售，技术进出口与货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
　　主要股东持股比例：
　　■
　　公元国际贸易（上海）有限公司是公司全资子公司。
　　2、公司最近一年主要财务数据
　　截至2024年12月31日，浙江公元新能源科技股份有限公司总资产为1,005,975,435.26元，净资产389,166,915.39元。2024年度实现营业收入920,941,556.68元，实现净利润2,304,143.07元。（经审计）
　　经查询中国执行信息公开网，浙江公元新能源科技股份有限公司不属于失信被执行人。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次终止公元新能股权激励方案，由公司以2.13元/股（为原始出资额加上股权激励方案约定的5%年化收益率之和）的价格收购台州元昱持有的公元新能全部股份5,850,000股，交易总价12,460,500元。该项关联交易事项遵循自愿、合理、公允原则。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　转让方：台州元昱新能源科技合伙企业（有限合伙）
　　受让方：公元股份有限公司
　　1.1转让方按照本协议约定将所持标的公司585万股股份（占标的公元新能公司总股本的4.20%）转让给受让方，受让方同意以本协议约定的条款和条件受让标的股份。
　　1.2本次股份转让价格经双方协商确定为2.13元/股，股份转让价款合计为人民币12,460,500元（以下简称“股份转让价款”）。
　　1.3双方同意，自本协议生效之日起3个月内，转让方负责办理完成标的股份过户登记手续，受让方应予以配合。自中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份过户登记之日起15个工作日内，受让方应将股份转让价款支付至转让方指定银行账户。
　　1.4双方确认，自标的股份过户登记至受让方名下之日起，受让方即享有法律法规、本协议和标的公司章程约定的所有股东权利。
　　2.1除双方另有约定外，本协议项下标的股份转让所涉之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律及有关政府部门的有关规定各自依法承担。
　　3.1双方陈述、保证和承诺如下：
　　3.1.1双方均为依法成立并有效存续的企业，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
　　3.1.2双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
　　3.1.3双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，未与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
　　3.1.4双方均不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
　　3.1.5双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次股份转让相关的一切手续及/或文件。
　　3.2转让方特别陈述、保证和承诺如下：
　　3.2.1转让方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形；
　　3.2.2转让方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
　　3.2.3转让方不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致转让方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份转让不存在法律障碍。
　　六、涉及关联交易的其他安排
　　本次关联交易事宜不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况。
　　七、交易目的和对公司的影响
　　公司控股子公司公元新能本次终止股权激励方案符合公元新能整体发展需要，本次收购公元新能持股平台台州元昱全部股权后，公司直接或间接持有公元新能76.06%股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司正常经营、持续经营能力、损益及资产状况带来不利影响，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2025年年初至公告披露日，除工资薪酬外，公司与李宏辉无其他关联交易。
　　九、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2025年7月25日召开2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司终止股权激励计划及关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
　　公司控股子公司公元新能本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次实施股权激励的目的、目前的市场环境等因素而审慎提出的，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，符合公司实际发展需要，关联交易定价自愿、合理、公允，没有损害公司及股东利益特别是中小股东利益的行为，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定，全体独立董事一致同意将该项议案提交公司董事会审议。
　　十、监事会意见
　　经核查，监事会认为：公司控股子公司公元新能本次终止股权激励计划及关联交易是综合考虑了本次激励对象的意愿、市场环境以及未来发展规划，本次终止实施股权激励计划的表决程序符合有关法律、法规及公司的相关规定，定价自愿、公允、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。因此我们同意公司控股子公司公元新能终止股权激励计划及关联交易。
　　十一、备查文件
　　1、第六届董事会第十五次会议决议；
　　2、2025年第二次独立董事专门会议；
　　3、第六届监事会第十一次会议决议。
　　公元股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月28日
　　证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2025-032
　　公元股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开大会的基本情况
　　1、股东大会届次：公司2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：此次大会依据2025年7月28日召开的公司第六届董事会第十五次会议决议予以召开。公司董事会确保本次大会符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及公司规章的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　①现场会议召开时间：2025年8月15日下午15：00。
　　② 网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2025年8月15日上午9:15一9:25，9：30-11：30，下午13：00一15：00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间：2025年8月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15至2025年8月15日（现场股东大会召开当日）下午15:00期间的任意时间。
　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
　　公司将通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统（Http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年8月11日
　　7、出席对象
　　（1）截至2025年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
　　8、现场会议地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号，公司总部四楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　1、本次会议拟审议如下议案：
　　■
　　2、以上议案已经公司第六届董事会第十五次会议，具体内容详见2025年7月29日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定，上述提案1、2、3为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　4、本次股东会全部议案将对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。
　　三、会议登记等事项
　　1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。本公司不接受电话方式办理登记。
　　2、登记时间：2025年8月13日上午8：30～11：30，下午13:00～16:00。
　　3、登记地点：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号，公元股份有限公司证券部。
　　4、登记及出席要求：
　　（1）自然人股东须持本人有效身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明进行登记。
　　（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人有效身份证（复印件）、代理人有效身份证、授权委托书、其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书（需法人单位盖章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书办理登记。
　　（4）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
　　5、其他事项
　　（1）现场会议联系方式：
　　联系电话：0576-84277186
　　传真号码：0576-81122181
　　联系人及其邮箱：陈志国 zqb@era.com.cn
　　任燕清 zqb@era.com.cn
　　通讯地址：浙江省台州市黄岩区黄椒路555号，公元股份有限公司证券部。
　　邮政编码：318020
　　（2）大会费用：与会股东食宿及交通费用自理。
　　（3）网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东大会议的进程按当日通知进行。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为Http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议。
　　六、附件
　　1、参加网络投票的具体操作流程（附件一）；
　　2、授权委托书（附件二）。
　　特此公告。
　　公元股份有限公司董事会
　　2025年7月28日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、普通股的投票代码与投票简称：股票代码 “362641”，投票简称“公元投票”
　　2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票议案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　（1）投票时间：2025年8月15日的交易时间，即2025年8月15日上午9:15一9:25，9：30-11：30，下午 13：00一15：00。
　　（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　（1）互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月15日（现场股东大会召开当日）上午9:15 至2025年8月15日（现场股东大会召开当日）下午15:00 。
　　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　授权委托书
　　兹全权委托 女士/先生代表本人（单位）出席公元股份有限公司2025年第一次临时股东大会。并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
　　授权期限：自本授权委托书签发之日起至2025年第一次临时股东大会结束时止。
　　■
　　注： 1、如果对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见，则 1-8分议案无需再重复投票；
　　2、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏内直接打“√”。
　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：
　　持股数量： 股 股东账号：
　　受托人签名： 身份证号码：
　　受托日期： 年 月 日