■
　　截至本预案签署之日，蓝星集团持有蓝星节能100.00%股份，为蓝星节能的控股股东，国务院国资委为蓝星节能的实际控制人。
　　二、募集配套资金的交易对方
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的同意注册文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　第四节 交易标的基本情况
　　一、益阳橡机
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）股权结构和控制关系
　　1、股权结构
　　截至本预案签署之日，益阳橡机的股权结构图如下所示：
　　■
　　2、控股股东及实际控制人
　　截至本预案签署之日，装备公司持有益阳橡机 100.00%股权，为益阳橡机的控股股东，国务院国资委为益阳橡机的实际控制人。
　　（三）下属公司情况
　　截至本预案签署之日，益阳橡机下属公司情况如下表所示：
　　■
　　（四）主营业务情况
　　1、主要产品或服务
　　益阳橡机的主营业务为橡胶机械制造，主要产品有密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械。通过多年的技术积累和沉淀，益阳橡机在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系及制造能力，形成了以密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械为主的产品格局，产品应用领域涉及轮胎、输送带、电线电缆、摩擦材料、医用橡胶、冶金、林业等行业。
　　（1）硫化机
　　益阳橡机硫化机产品主要包括轮胎硫化机、平板硫化机。其中，轮胎硫化机作为汽车外胎硫化的专业设备，广泛适用于各类普通轮胎与子午线轮胎的硫化工艺，具备从装胎、合膜，到卸胎及后充气的全过程自动化生产能力，同时亦支持手动操作模式。在电气控制系统方面，采用确保高可靠度的PLC控制，在维修保养以及更换硫化规格时操作更便捷。平板硫化机主要适应于包括普通橡胶输送带、尼龙输送带、钢丝绳输送带以及阻燃输送带在内的多种输送带的硫化需求。
　　（2）密炼机
　　益阳橡机的密炼机产品广泛应用于轮胎及橡胶行业，可高效完成包括各类胶料及橡塑共混等原料的塑炼、混炼和终炼工序，尤其适用于子午胎胶料的混炼。其核心部件转子包含啮合型、四棱切线型等多种类型，适配不同胶料的加工需求。控制系统采用 PLC 技术，兼具手动与自动功能，操作便捷。
　　（3）挤出机
　　益阳橡机的挤出机产品以挤出压片机为主，主要作用是将密炼机排出的胶料进行挤压，使其成为具有一定厚度和宽度的胶片。其在全钢子午线轮胎胶料加工方面优势突出，是密炼机配套的关键下辅机挤出压片设备。产品配备超声波料位计和压力传感器存胶控制系统，可实现精准控速匹配，使压延胶片连续不断、密实整齐。
　　2、盈利模式
　　益阳橡机专注于生产并销售密炼机、硫化机、挤出机等橡胶机械产品。为提升产品附加值，满足市场及客户需求，益阳橡机一方面致力于满足不同客户定制化产品的开发及生产，另一方面投入研发资源用于新技术与新机型的开发及应用，以推动产品创新升级，实现盈利。
　　3、核心竞争力
　　（1）市场和品牌优势
　　益阳橡机凭借深厚的技术积累、卓越的产品质量和持续的创新能力，已然成为橡胶机械行业的知名品牌之一。根据《欧洲橡胶杂志》（ERJ）发布的 2025 年度全球橡胶机械行业业绩报告，益阳橡机在全球橡胶机械企业排名中位居第10位，同时在中国橡胶机械企业中位列第6位。益阳橡机产品以高精度、高效率和高稳定性著称，在国内外市场受到广泛欢迎，并已在全球多个主要国家和地区建立起完善的销售与服务网络。国际上产品服务于普利司通、米其林等国际顶级轮胎制造商，国内与各大主要轮胎厂商如玲珑轮胎、森麒麟等均具备业务合作关系，具备较强的市场优势及品牌优势。
　　（2）技术优势
　　益阳橡机是国家级高新技术企业，获得了专精特新“小巨人”企业、国家级企业技术中心、国家知识产权优势企业、湖南省制造业单项冠军产品、湖南省科技进步二等奖等多项荣誉。多年来持续加强自主研发与技术创新，至今已在橡胶机械领域形成了完善的产品研发体系，积累了丰富的制造经验，并拥有多项专利技术。益阳橡机成功开发出多种型号规格的产品系列，可满足下游客户在轮胎制造、橡胶制品生产等领域的多样化需求。同时，益阳橡机紧密关注下游客户的实际使用反馈和未来发展趋势，前瞻性地布局研发方向，持续丰富产品与技术储备。
　　（3）人才优势
　　益阳橡机通过持续优化员工教育培训体系以及人才梯队建设机制，在人才建设领域稳步推进、成效显著，成功打造了一支规模与公司经营管理规模及市场地位相匹配、并能支撑企业可持续发展的员工队伍。依托多年市场化人才引进与自主培养的双重驱动，益阳橡机现已汇聚了一批高素质、高技能的专业技术与管理人才，并组建起多支以项目经理为核心的技术研发团队、产品开发团队，以及兼具战略眼光与执行力的管理团队。
　　（五）主要财务指标
　　益阳橡机最近两年一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据未经审计
　　二、北化机
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）股权结构和控制关系
　　1、股权结构
　　截至本预案签署之日，北化机的股权结构图如下所示：
　　■
　　2、控股股东及实际控制人
　　截至本预案签署之日，蓝星节能持有北化机 100.00%股权，为北化机的控股股东，国务院国资委为北化机的实际控制人。
　　（三）下属公司情况
　　截至本预案签署之日，北化机下属公司情况如下表所示：
　　■
　　（四）主营业务情况
　　1、主要产品或服务
　　公司依托“电解”和“能源装备”这两大核心技术，致力于为客户提供核心装备、核心工艺包及上下游配套装置解决方案，形成了涵盖氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置、特种阀门等丰富的产品体系。
　　（1）氯碱电解成套装置
　　北化机的氯碱电解成套装置业务以设备制造为主，目前主要核心产品为离子膜电解槽，其是氯碱工业生产的核心设备，主要用于生产烧碱、氯气和氢气，为基础化学工业提供原料，广泛应用于建筑型板管材制造、塑料膜生产、有机化学品合成、造纸、玻璃制造、化纤生产等诸多领域。
　　（2）熔盐热储能成套装置
　　熔盐热储能的核心原理在于高温熔融的盐溶液通过存储从集热系统（如风电、光伏、夜间低谷电、工业废热等）吸收的热能，后续转化为电能或热能，可解决风光电调峰和调频发电等问题。北化机熔盐热储能成套装置以设备制造为主，核心产品为熔盐储罐，可安全、高效地储存处于熔融状态的熔盐。
　　（3）特种阀门
　　特种阀门业务由北化机控股子公司蓝钿（北京）流体控制设备有限公司开展，其专注于为客户提供精准、高效的阀门解决方案，提供产品包括角型阀、硬密封旋塞阀、特材阀等各类阀门，广泛应用于石油，化工，氯碱，聚氯乙烯，化工新材料等领域。
　　2、盈利模式
　　北化机专注于化工装备制造，其主营业务收入主要来源于氯碱电解成套装置、熔盐热储能成套装置以及特种阀门这三类核心产品。公司凭借专业的设计、研发和生产能力，主要通过向下游客户提供设备产品实现盈利。
　　3、核心竞争力
　　（1）市场和品牌优势
　　历经多年发展，北化机凭借其完善的生产销售体系与技术领先的产品优势，北化机已与下游产业链中的众多龙头企业及领先厂商建立了合作关系。在氯碱设备行业，北化机稳居国内龙头地位，据氯碱协会统计，2021-2024年间，国内新增氯碱产能中北化机离子膜电解槽成套设备新增产能的市场占有率达43%，位居国内首位。龙头地位给北化机带来的品牌效应使得其在国内市场受到下游客户的欢迎，为业务的持续拓展提供了至关重要的基础。
　　（2）技术优势
　　北化机为国家级高新技术企业，自成立起便重视研发创新，经过多年发展成果丰硕，技术实力显著提升，获得了专精特新中小企业、制造业单项冠军、中国石油和化工行业技术创新示范企业、国家重点新产品等多项荣誉。北化机是中国领先的具备自主知识产权的离子膜电解槽企业，具备独立研发、设计和制造能力，技术水平位居国际前列。北化机已拥有多项专利，产品及制造能力获得美国ASME认证、欧洲CE认证等多项资质，技术及产品在国内外获得广泛认可，远销北美、欧洲、南美、东南亚等全球市场。
　　（五）主要财务指标
　　北化机最近两年一期的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上财务数据未经审计
　　第五节 标的资产预估作价情况
　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估尚未完成，标的资产预估值及拟定交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
　　交易各方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
　　第六节 本次交易发行股份情况
　　一、发行股份购买资产基本情况
　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点
　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
　　（二）发行方式和发行对象
　　本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为装备公司、蓝星节能。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　1、定价基准日
　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第十九次会议决议公告日。
　　2、发行价格
　　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下：
　　单位：元/股
　　■
　　注：交易均价和交易均价的80%均保留两位小数且向上取整。
　　经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。
　　自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
　　本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东会批准并经上交所审核、中国证监会注册的发行价格为准。
　　（四）发行股份数量
　　鉴于本次交易标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
　　本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
　　若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
　　（五）锁定期安排
　　重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
　　本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。
　　（六）业绩承诺及补偿安排
　　截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对本次交易涉及标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案后续将由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有关惯例协商确定，最终以经各方签署的业绩承诺及补偿协议为准。
　　（七）滚存未分配利润安排
　　本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
　　（八）标的公司过渡期间损益归属
　　自评估基准日起（不含当日）至交割日止（含当日）为过渡期。对于本次交易的过渡期损益安排，相关交易各方将在标的公司资产审计、评估工作完成后另行签署补充协议确定。
　　二、募集配套资金基本情况
　　（一）发行股份的种类、面值和上市地点
　　本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地为上交所。
　　（二）发行方式和发行对象
　　本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
　　本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名（含35名）特定投资者。
　　最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
　　（三）定价基准日和发行价格
　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
　　（四）募集配套资金金额及发行数量
　　本次募集配套资金的募集资金总额不超过本次以发行股份方式购买的标的资产的交易对价的100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30%。
　　本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　（五）锁定期安排
　　本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
　　本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
　　（六）募集配套资金用途
　　本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于补充上市公司或标的公司流动资金或偿还债务，以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
　　第七节 本次交易对上市公司的影响
　　一、本次交易对公司主营业务的影响
　　本次交易完成后，上市公司在橡胶机械行业及化工装备行业的专业能力、品牌管理与营销经营实力、专业服务人才队伍、战略客户资源等方面将得到加强。上市公司在主营业务领域的市场规模将进一步增大，完善产品矩阵和业务布局，实现战略客户资源的拓展与补充，有利于公司巩固行业地位，提升核心竞争力，从业务范围、生产经营效率等多层次整体提升盈利能力、可持续经营能力和抗风险抗周期能力。
　　二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的控股子公司，上市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计将有所增长。
　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。
　　三、本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易前，公司上市公司控股股东为装备环球，间接控股股东为中国中化，实际控制人为国务院国资委。本次交易后，公司控股股东、间接控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中披露。
　　第八节 风险因素分析
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）本次重组的审批风险
　　本次交易的预案已经上市公司第八届董事会第十九次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于：
　　1、本次交易涉及的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；
　　2、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；
　　3、上市公司董事会、股东会审议通过本次交易正式方案；
　　4、交易对方履行完成必要的内部决策程序；
　　5、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
　　6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
　　上述批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　（二）本次重组被暂停、中止或终止的风险
　　在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
　　本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或终止的可能性。
　　若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或终止，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本次预案披露的方案内容存在重大变化，提请投资者注意相关风险。
　　（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险
　　截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易作价尚未确定。本次交易涉及标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
　　（四）并购整合风险
　　本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报告范围。公司将推动与合并后的标的公司在战略发展、业务布局、公司治理、内部控制、财务管理和人力资源管理等方面实现优质资源整合，从而提高上市公司的资产质量、盈利水平和持续发展能力，实现协同发展。如后续不能对标的公司进行有效管理和整合，有可能会影响到上市公司的持续健康发展，因此提醒投资者注意本次交易带来的并购整合风险。
　　（五）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险
　　本次交易完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力和持续发展能力，若未来上市公司和标的公司经营业绩的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
　　（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
　　受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险；若本次募集配套资金未足额募集或募集失败，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，可能对公司整体资金使用安排产生一定影响。
　　（七）本次交易方案调整或变更的风险
　　截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格等尚未最终确定。同时，本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会、上市公司股东会审议等程序，本次交易方案存在调整或变更的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的交易方案发生重大变化，提请投资者注意相关风险。
　　二、与标的资产经营相关的风险
　　（一）宏观经济波动风险
　　标的公司均属于中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020一2024）中的“C35专用设备制造业”，其行业整体波动性与宏观经济形势均具有较强的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，下游厂商固定资产投资放缓，可能对标的公司经营产生一定不利影响。
　　（二）市场竞争风险
　　标的公司在各自所处的细分行业内均存在国内外的同行业竞争者，未来如果同行业竞争者采取其他竞争策略，如扩大产能或者降低价格，可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
　　（三）原材料价格波动风险
　　标的公司均属于专用设备制造业，使用的原料部件包括钢材、合金材料、铱钌等贵金属、各类零部件等多种类型。未来，若宏观经济环境出现起伏、上下游行业供需关系发生改变等多重要素共同作用，导致主要原料部件价格出现大幅波动，可能对标的公司的盈利水平产生不利影响。
　　三、其他风险
　　（一）股价波动风险
　　本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济周期、资金供求关系、国际国内政治经济形势以及投资者心理等众多因素的影响而产生波动。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
　　（二）不可抗力引起的风险
　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
　　第九节 其他重大事项
　　一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
　　本次重组符合上市公司和全体股东的整体利益、有利于促进上市公司未来业务发展，上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已原则性同意本次重组。
　　二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　上市公司控股股东装备环球及其一致行动人已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，装备环球及其一致行动人无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
　　上市公司全体董事、高级管理人员均已经出具承诺，自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持公司股票的计划，将不会有减持公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的公司股份以及在上述期间内因公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
　　三、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前12个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
　　2024年12月13日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十二次会议，2024年12月30日公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于签署重大资产出售交易协议的议案》等相关议案，同意由装备香港将其对公司当时的控股子公司装备卢森堡享有的债权合计47,777.22万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；前述交易完成后，装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有装备卢森堡9.24%股权，公司不再控制装备卢森堡。截至本预案签署之日，前述交易已交割完毕。
　　除上述外，截至本预案签署之日，上市公司在最近十二个月内不存在其他购买、出售与本次交易购买的标的资产属于同一或相关资产的行为。上述交易已按照《重组管理办法》的规定编制并披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照《重组管理办法》第十四条规定，上述交易相关资产的购买、出售无须纳入本次交易的累计计算的范围。
　　四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
　　截至本预案签署之日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　五、本次交易对公司治理机制的影响
　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规章建立了规范的法人治理机构、独立运营的公司管理体制和相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
　　本次交易完成后，上市公司将继续按照有关法规及规章制度规范运作，并进一步完善公司法人治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
　　六、本次交易信息公布前上市公司股票价格波动情况
　　上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年7月15日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年6月16日）至停牌前最后1个交易日（2025年7月14日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
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　　公司股价在上述期间内上涨11.47%，剔除同期上证综指和专用设备指数变动的影响，波动幅度分别为7.60%和6.44%，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
　　本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“八、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
　　第十节 独立董事专门会议审核意见
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件后，经审慎分析，形成审核意见如下：
　　1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的以发行股份的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
　　2、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
　　3、公司编制了《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，相关内容符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定。
　　4、经审慎核查，本次交易涉及标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。预计构成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的交易价格，将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
　　5、本次交易构成关联交易。本次交易中发行股份购买资产的交易对方装备公司和蓝星节能为上市公司间接控股股东中国中化控制的下属企业。本次关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，未损害公司及股东利益。
　　6、本次交易前后，公司的控股股东均为装备环球，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　7、同意公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
　　8、公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法有效；公司就本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　9、同意聘请证券服务机构为本次交易提供服务。
　　10、本次交易尚需满足多项条件后方可实施，公司已在本次交易预案中对本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事届时将就相关事项再次发表意见。
　　综上，本次董事会审议的事项符合法律、法规和政策的相关规定以及公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形，独立董事一致同意审议事项。
　　第十一节 声明及承诺
　　本公司全体董事、高级管理人员承诺《中化装备科技（青岛）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
　　与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　
　　全体董事：
　　张驰 李 勇 郑智
　　李晓旭 刘雪娇 马战坤
　　孙凌玉
　　全体非董事高级管理人员：
　　何德强 张晓峰 梁锋
　　中化装备科技（青岛）股份有限公司
　　年月日