证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-051
　　西部黄金股份有限公司
　　2025年第一次临时股东大会决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次会议是否有否决议案：无
　　一、会议召开和出席情况
　　(一)股东大会召开的时间：2025年7月25日
　　(二)股东大会召开的地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司13楼会议室
　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
　　■
　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
　　本次会议由公司董事会召集，副董事长杨生荣先生担任本次股东大会的主持人。会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召集、召开和表决符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
　　1、公司在任董事6人，出席6人；
　　2、公司在任监事5人，出席5人；
　　3、董事会秘书孙建华先生出席会议；其他高管列席会议。
　　二、议案审议情况
　　(一)非累积投票议案
　　1、议案名称：《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　2、议案名称：《关于拟注册发行中期票据和公司债券的议案》
　　审议结果：通过
　　表决情况：
　　■
　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
　　■
　　(三)关于议案表决的有关情况说明
　　议案1关联股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司回避表决。
　　三、律师见证情况
　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所
　　律师：聂晓江、王杰
　　2、律师见证结论意见：
　　经办律师认为：公司本次股东会的召集人资格，召集、召开程序，出席会议
　　的人员资格，表决程序均符合相关法律、行政法规、《上市公司股东会规则》以
　　及《公司章程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年7月26日
　　● 上网公告文件
　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书
　　● 报备文件
　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2025-050
　　西部黄金股份有限公司关于现金收购
　　新疆美盛100%股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或 “西部黄金”）现金收购新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的新疆美盛矿业有限公司（以下简称“新疆美盛”）100%股权。
　　● 新疆有色系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，本次交易构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数为93次，累计交易数额为36.14万元；过去12个月未发生与不同关联人进行交易类别相关的交易。
　　● 风险提示：本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过
　　户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次关联交易的基本情况
　　2025年5月7日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-027）。2025年6月12日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议之补充协议（一）》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-036）。2025年7月24日，公司与新疆有色签署了《现金购买资产协议之补充协议（二）》。公司以自有资金和贷款收购新疆有色持有的新疆美盛100%股权,本次交易完成后，新疆美盛将成为公司的全资子公司。本次交易的交易价格为165,512.07万元，与账面值相比的溢价为1,421.66%。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　为帮助西部黄金更快地获取市场上质量较好的探矿权并先行培育，西部黄金的控股股东新疆有色分别于2021年12月及2022年1月通过股权受让的方式取得新疆美盛100%的股权。新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目的所有权，自新疆有色完成收购至今，新疆美盛未开展生产经营活动，未因生产经营活动形成营业收入。
　　针对可能存在的潜在同业竞争，新疆有色于2021年11月作出《关于避免潜在同业竞争的承诺》，承诺新疆有色持有新疆美盛股权期间，仅进行不以生产经营为目的的投资培育，不进行实际的矿山生产经营活动、不通过矿山生产经营获取经营收益，不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。并承诺在矿山实现正式生产经营、产生业务收益前，根据上市公司监管规则和国资监管要求，以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下，双方协商确定转让价格由西部黄金优先购买相关资产。
　　现新疆美盛预计2025年下半年投产，新疆有色为履行其前期作出的承诺，妥善解决潜在的同业竞争问题，同时西部黄金看好该矿山项目的发展前景，双方同意西部黄金以现金方式收购新疆有色持有的新疆美盛100%的股权。
　　（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
　　待本次交易相关审计、评估报告出具后，公司再次召开董事会审议本次交易事项并签署相关协议。
　　2025年5月29日，公司第五届董事会2025年独立董事第七次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开公司第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
　　2025年7月24日，公司第五届董事会2025年独立董事第十三次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于西部黄金现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易相关事项的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年7月25日召开公司第五届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。
　　（四）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易，不存在关联交易金额达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　新疆有色持有公司500,948,948股，持股比例为54.99 %，系公司的控股股东，根据《股票上市规则》6.3.3条的规定，控股股东为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　（二）关联人基本情况
　　1.基本情况：
　　公司名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　法定代表人：张国华
　　成立日期：2002年3月15日
　　注册资本：156535.6129万人民币
　　统一社会信用代码：91650000734468753P
　　住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好北路4号
　　主营业务：职业技能鉴定；有色金属工业的投资；有色金属产品的销售；房屋、土地、办公设备、灯光设备、音响设备租赁；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　实际控制人：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
　　2.新疆有色在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均与上市公司保持独立。
　　3.资信情况：新疆有色资信状况良好，银行贷款未出现逾期或不良，未被纳入失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1.交易标的：新疆美盛矿业有限公司
　　交易类型：购买资产(股权)
　　2.新疆美盛产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3.相关资产运营情况：标的公司目前经营正常。
　　4.新疆美盛资信状况良好，未被列为失信被执行人。
　　（二）交易标的主要信息
　　1.标的公司基本情况
　　公司名称：新疆美盛矿业有限公司
　　统一社会信用代码：91654025663640121M
　　法定代表人：张新华
　　注册资本：26,500万元人民币
　　成立日期：2007年8月17日
　　住所：新疆伊犁哈萨克自治州新源县塔勒德镇卡特巴阿苏金铜矿矿区
　　经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；餐饮服务；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；金银制品销售；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；建筑材料销售；建筑用石加工；矿山机械销售；机械设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　主要股东及持股比例：新疆有色持有新疆美盛100%的股权。
　　本次交易不存在有优先受让权的其他股东。
　　2.主要财务指标如下：
　　公司聘请了大信会计师事务所(特殊普通合伙)对新疆美盛截至2025年3月31日的财务情况进行审计，出具标准无保留意见审计报告（大信专审字[2025]第12-00079号）。大信会计师事务所(特殊普通合伙)为符合规定条件的审计机构。
　　新疆美盛最近一年又一期主要财务指标
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　3.标的公司最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制。
　　四、交易标的的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　公司聘请北京晟明资产评估有限公司对新疆美盛全部股东权益价值进行了评估，评估基准日为2024年12月31日，评估方法为资产基础法。
　　1.根据北京晟明资产评估有限公司出具的晟明评报字〔2025〕217号《资产评估报告》，评估结果如下：新疆美盛2024年12月31日净资产账面价值为10,877.10万元，评估价值为165,512.07万元，增值额154,634.97万元，增值率为1,421.66%。公司以评估结果为依据确定交易价格为165,512.07万元。
　　2.评估参数如下：
　　资产评估结果汇总表
　　金额单位：人民币万元
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　　（二）定价合理性分析
　　新疆美盛矿业有限公司持有的卡特巴阿苏金铜矿采矿权，目前处于矿山开发建设阶段，未来盈利能力具有较大的不确定性。收益法受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，收益预测数据可能与企业未来年度的实际经营状况存在差异，从而导致收益法评估值无法合理体现美盛矿业股权的市场价值。相比收益法而言，美盛矿业的资产、负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，因此，资产基础法评估结果能更全面、合理地反映美盛矿业的股东全部权益价值。综合以上分析，并基于谨慎性考虑，本次评估结果选用资产基础法结果。即截止评估基准日美盛矿业股东全部权益价值为165,512.07万元。
　　新疆有色于2021年与上市公司签署《托管协议》，托管期间西部黄金拥有新疆有色所持有的新疆美盛股权所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利，上市公司已对标的公司的日常生产经营进行管理。标的公司拥有较大的资源潜力，根据评估机构出具的《新疆美盛矿业有限公司卡特巴阿苏金铜矿采矿权评估报告》（具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn），预计投产后将产生良好的经营业绩，根据卡特巴阿苏金铜矿目前建设进度，该矿山已于2025年5月末进行了联动试车，下半年投产确定性强。本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准，且不高于承诺人新疆有色收购及培育资产的相关成本，价格公允，符合交易双方利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　基于以上考虑，本次交易双方经充分协商谈判，确定本次交易方案中，交易对方不提供交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
　　甲方：西部黄金股份有限公司
　　乙方：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司
　　1.评估值及交易价格：根据评估师以2024年12月31日为基准日对标的资产进行评估并出具的《资产评估报告》（编号：晟明评报字〔2025〕217号），标的公司全部股东权益评估值为165,512.07万元。经各方协商确定，标的资产的交易价格最终确定为165,512.07万元。
　　2.支付方式：补充协议生效之日起5个工作日内，甲方将本次交易全部股权收购价款支付至乙方银行账户
　　3.合同的生效条件：原协议于协议各方均签署之日起成立，在以下条件全部满足之日起5个工作日生效：
　　1、上市公司的董事会、股东大会批准本次交易；
　　2、本次交易的国有资产评估备案程序履行完毕；
　　3、本次交易的企业国有资产交易行为审批程序履行完毕；
　　4、本次交易所必须的其他条件。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）交易对公司未来财务状况和经营成果的影响
　　新疆美盛卡特巴阿苏金铜矿现已探明矿石总量2567万吨（其中：金资源量 78.7吨），项目建设成达产后，将实现生产规模为4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨，具有良好的发展前景，收购该企业符合公司的总体发展战略，预计对公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，公司主要业务不会因此交易而对关联方形成依赖，亦不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
　　公司自新疆有色处购买新疆美盛 100%股权，形成同一控制下企业合并，根据《会计准则》相关规定，母公司在报告期内同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；编制合并现金流量表时，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表；同时应当对上述报表各比较期间报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。该关联交易完成后，将增加上市公司合并报表的资产总额、负债总额，新疆美盛利润对归属于上市公司股东的净利润有一定的影响。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次关联交易暂时不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后如涉及调整的，公司将根据实际情况，严格按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
　　本次交易完成后预计不会导致新增关联交易。若后期产生关联交易事项，公司将严格按照《公司法》《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，及时履行信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易为新疆有色履行其前期作出的《关于避免潜在同业竞争的承诺》，妥善解决潜在的同业竞争问题。通过本次交易，新疆有色将与公司存在潜在同业竞争的优质资产注入公司，有利于避免公司与新疆有色之间的潜在同业竞争，增强公司独立性，是新疆有色切实履行对资本市场承诺的重要举措，有利于保障公司及中小股东的合法权益。本次交易不会产生新的同业竞争。
　　七、该关联交易应当履行的审议程序
　　2025年4月25日，公司第五届董事会2025年独立董事第四次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年5月7日召开公司第五届董事会第十四次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。同日，召开第五届监事会第十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
　　2025年5月29日，公司第五届董事会2025年独立董事第七次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年6月12日召开公司第五届董事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事唐向阳、金国彬、周杰、伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。同日，召开第五届监事会第十三次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
　　近日，公司收到新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）作出的《关于对西部黄金股份有限公司收购新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所持新疆美盛矿业有限公司100%股权有关事宜的意见》（新国资产权〔2025〕212号）。
　　2025年7月24日，公司第五届董事会2025年独立董事第十三次专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于西部黄金现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易相关事项的议案》，独立董事同意将该议案提交董事会审议。公司于2025年7月25日召开公司第五届董事会第十九次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案，关联董事伊新辉回避了表决，独立董事发表同意的独立意见。同日，召开第五届监事会第十六次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。
　　2025年7月25日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于现金收购新疆美盛100%股权暨关联交易的议案》和相关事项。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　除已披露的日常关联交易外，年初至本公告披露日，公司与同一关联人新疆有色未发生购买资产类关联交易事项。
　　九、风险提示
　　本次股权收购事项尚需相关方按照协议约定办理标的股权过户手续，本次股权收购事项最终能否成功实施尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2025年7月26日