证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2025-031
　　南昌矿机集团股份有限公司
　　第二届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2025年7月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2025年7月21日以电话、微信等方式通知全体董事。本次会议应出席会议董事8人，实际出席会议董事8人。本次会议由董事长李顺山先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议通过了以下议案：
　　1、审议通过《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》
　　经审议，董事会同意子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited与关联方Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited签订《Brownhill金矿项目第一期地表氧化矿堆浸项目经营合作协议》。
　　保荐人国信证券股份有限公司出具了同意的核查意见。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　该议案事前经公司第二届独立董事第二次专门会议事前审议通过，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日在符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-032）。
　　2、审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，优化内控制度体系，提高公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，同时结合公司自身实际情况，对公司部分治理制度进行了系统性的梳理，并新增制定公司部分治理制度。出席会议的董事对议案进行逐项表决，表决结果如下：
　　2.1审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员离职管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
　　2.2审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
　　2.3审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；
　　制定的各项制度见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的制度原文。
　　3、审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2025年8月11日（周一）下午14:30在江苏省徐州市经济技术开发区站南路21号徐州东区绿地铂骊酒店三楼会议室5召开公司2025年第二次临时股东会。
　　具体内容详见公司同日披露于符合条件的信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-033）。
　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、公司第二届董事会第七次会议决议；
　　2、第二届独立董事第二次专门会议决议。
　　特此公告。
　　南昌矿机集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日
　　证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2025-033
　　南昌矿机集团股份有限公司
　　关于召开2025年第二次临时股东会的通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，决定于2025年8月11日（星期一）下午14:30召开2025年第二次临时股东会。本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现将有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1．股东会届次：2025年第二次临时股东会。
　　2．股东会的召集人：公司董事会。
　　3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第七次会议审议通过，决定召开2025年第二次临时股东会，本次股东会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
　　4．会议召开日期、时间：
　　（1）现场会议召开时间：2025年8月11日（星期一）下午14:30。
　　（2）网络投票时间：
　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月11日上午9:15一9:25、9:30一11:30和下午13:00一15:00；
　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月11日9:15一15:00。
　　5．会议的召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票表决结果为准。
　　6．股权登记日：2025年8月6日（星期三）。
　　7．出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
　　于股权登记日2025年8月6日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
　　（2）公司董事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的律师。
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8．会议地点：江苏省徐州市经济技术开发区站南路21号徐州东区绿地铂骊酒店三楼会议室5。
　　二、会议审议事项
　　■
　　上述议案已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
　　针对上述议案，公司将对中小投资者（除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的股东）表决结果单独计票并进行披露。
　　三、会议登记等事项
　　1．登记方式：
　　（1）自然人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
　　（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
　　（3）异地股东可以书面信函、邮件或传真方式登记，不接受电话登记。
　　2．登记时间：2025年8月8日（8:30-11:30，13:30-17:00）。
　　3．登记地点：江西省南昌市湾里区红湾大道300号公司董事会办公室。
　　4．本次股东会会期预计半天，出席现场会议人员食宿、交通费用自理。
　　5．会议联系方式
　　联系人：张国石
　　联系电话：0791-83782902
　　传真：0791-83782902
　　电子邮箱：inf.office@nmsystems.cn
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件1。
　　五、备查文件
　　公司第二届董事会第七次会议决议。
　　六、附件
　　1．附件1《参加网络投票的具体操作流程》；
　　2．附件2《授权委托书》。
　　特此公告。
　　南昌矿机集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日
　　附件1：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1．投票代码为“361360”，投票简称为“南矿投票”。
　　2．填报表决意见
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
　　1．投票时间：2025年8月11日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2025年8月11日上午9:15，结束时间为2025年8月11日下午15:00。
　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”，具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
　　附件2：
　　授权委托书
　　兹委托 先生／女士代表本人参加南昌矿机集团股份有限公司2025年第二次临时股东会，授权其按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意见投票。
　　本公司（本人）对本次股东会的表决意见如下：
　　■
　　注：1．请在相应的表决意见项下划“√”。
　　2．本授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起生效，至本次股东会会议结束时终止。
　　委托人（签名/盖章）：
　　委托人股东账户号码：
　　委托人持股数量：
　　委托人持股性质：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　受托人（签字）：
　　受托人身份证号码：
　　委托人签字（法人股东加盖公章）：
　　委托日期：二〇二五年 月 日
　　证券代码：001360 证券简称：南矿集团 公告编号：2025-032
　　南昌矿机集团股份有限公司
　　关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、关联交易概述
　　（一）关联交易基本情况
　　公司境外子公司Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited（以下简称“子公司”）与Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited（以下简称“Sucpass Gold”）在南昌签订《Brownhill金矿项目第一期地表氧化矿堆浸项目经营合作协议》（以下简称《经营合作协议》），约定由公司子公司负责对Sucpass Gold位于津巴布韦Mberengwa的Brownhill金矿的地表氧化矿金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为黄金成品销售收入分成。黄金成品概算销售收入为3640万美元，按Sucpass Gold占百分之二十五（25%）概算分成为910万美元、子公司占百分之七十五（75%）概算分成为2730万美元的比例进行分配。
　　（二）关联关系说明
　　公司通过新加坡全资子公司NMS INTERNATIONAL HOLDING PTE.LTD.（中文名：南矿集团国际控股有限公司）（以下简称“NMS”）间接持有Sucpass Gold 28%股权，公司副总裁兼财务总监文劲松先生担任Sucpass Gold的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，Sucpass Gold为公司的关联法人。本次公司子公司与Sucpass Gold签订《经营合作协议》构成关联交易。
　　（三）审议程序
　　本次关联交易已经公司第二届独立董事第二次专门会议审议通过，4名独立董事一致同意该事项并将其提交公司董事会审议，并经公司第二届董事会第七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项交易尚需提交公司股东会审议。
　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　1、关联方基本情况
　　关联方名称：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited
　　注册号：15893/2023
　　成立日期：2023年3月8日
　　注册地址：134 King George Road, Avondale, Harare, Zimbabwe
　　主营业务：矿产勘探、采矿和矿山开发及相关业务
　　2、主要财务数据
　　Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited2024年度营业收入0美元，净利润 -151,168.48美元，2024年末资产总额1,455,382.95美元，净资产 1,311,086.61美元，2025年6月30日总资产为4,076,259.38美元，净资产为3,705,149.27美元；2025 年1-6月营业收入为 0 美元，净利润为 -302,975.31美元（以上数据未经审计）。
　　3、关联关系说明
　　公司通过新加坡全资子公司NMS间接持有Sucpass Gold 28%股权，公司副总裁兼财务总监文劲松先生担任Sucpass Gold的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联关系。
　　4、Sucpass Gold非失信被执行人。
　　三、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次关联交易定价遵循市场化的原则，由交易双方协商确定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易定价公允性的要求，定价机制及结果具有商业合理性。
　　四、关联交易协议的主要内容
　　1、协议双方
　　矿权方：Sucpass Gold Resources (Pvt) Limited
　　运营方：Nanchang Mineral Systems Zimbabwe (Private) Limited
　　1、服务内容：项目运营方为矿权方拥有的Brownhill金矿地表氧化矿进行金矿石的开采与堆浸处理，合作方式为产品收入分成。
　　2、项目投入
　　2.1 矿权方将项目区域及经营权作为其项目投入。
　　2.2 项目运营方将承担所有该合作项目的建设，运营及管理支出。运营及管理支出，包括但不限于人员、设备、材料、车辆、营地、工签申请及电力开支、附属设施建设成本等。项目运营方对其运营活动独立管理、核算。
　　3、协议金额及利润分配：项目合作所产生的黄金产品或扣除法定税/费成品收入进行分成，项目黄金成品概算收入为3640万美元，按矿权方占百分之二十五（25%）概算分成为910万美元、项目运营方占百分之七十五（75%）概算分成为2730万美元的比例进行分配。最终产品分成据实结算。
　　4、支付方式：自黄金销售款到账后5个工作日内按照约定的比例分配，由矿权方账户向项目运营方指定账户支付。
　　5、协议期限：1)自本协议生效之日起持续十二个月；及2）地表氧化矿合作处理完毕之日，二者孰早为准。
　　6、争议解决
　　6.1 如果双方之间就本协议产生任何争议或索赔（“争议”），双方应首先努力友好解决争议。这包括一方书面邀请另一方在书面邀请之日起三十天内会面并尝试解决争议。
　　6.2 如果双方未能通过上述第6.1条提及的谈判达成和解，则该争议应提交津巴布韦有管辖权的法院以诉讼方式解决。
　　6.3本条款中的任何内容均不应妨碍一方在法院作出决定之前，寻求法律上可能获得的任何其他救济。
　　7、其他条款：协议对双方的权利义务、违约责任、不可抗力等条款做了明确的规定。
　　五、交易目的和对公司的影响
　　1、本次关联交易的目的
　　公司正在推进“三转一优”发展策略，即重点开拓后市场、海外市场和金属矿山市场，优化骨料市场。根据津巴布韦官方统计，该国大约60%的陆地表面都被矿石所覆盖。迄今为止，津巴布韦已经探明40余种矿产资源，涵盖黄金、钻石、铂金以及铬铁、镍矿、铁矿和煤矿等重要矿种。因此，津巴布韦也是公司海外市场重要的拓展区域。公司已具备向国际市场开展“技术+供应链”整体赋能的系统能力。上述关联交易系子公司开拓海外市场正常日常生产经营中必要的交易行为，符合子公司经营发展需要，具有合理性和必要性。
　　2、本次关联交易对公司的影响
　　本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务或收入、利润来源不会严重依赖该类关联交易，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
　　本次关联交易符合公司的战略规划，有利于促进公司主业健康发展，提高公司的收入规模和盈利能力。本次交易预计将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响。子公司具有满足经营合作协议必要的项目建设、运营、管理能力，具有良好的履行协议的能力。上述协议的签订，对公司进一步开拓海外市场，提升品牌国际知名度，落实公司战略发展目标有积极影响。
　　3、本次关联交易可能存在的风险
　　本次签订的经营合作协议所涉及的项目为境外项目，虽然公司对项目的建设、运营及管理等均做了较为妥当的风险控制安排，但当地的法律环境、政策环境、商业环境与国内存在较大差异，仍然可能存在项目不达预期的风险。公司将建立一系列内部控制监督机制，防范和应对可能面临的风险，并及时履行信息披露义务。
　　六、公司与该关联人累计已发生的关联交易情况
　　2025年年初至本公告披露日，公司与关联人Sucpass Gold（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
　　七、独立董事专门会议情况
　　公司召开了第二届独立董事第二次专门会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》，并发表审核意见如下：
　　1、本次交易是公司子公司基于经营活动需求所发生的，属于正常的商业交易行为，交易价格遵循公开、公平、公正的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，有利于公司海外业务拓展，符合公司整体利益，未损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益。
　　2、公司审议本次关联交易事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定。
　　基于独立判断，我们一致同意通过《关于子公司签订经营合作协议暨关联交易的议案》，并同意提交公司第二届董事会第七次会议审议。
　　八、保荐人核查意见
　　经核查，保荐人认为：公司子公司本次签订经营合作协议暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，审议程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易为公司子公司进行生产经营的正常行为，公司子公司与上述关联方发生的关联交易价格遵循市场化原则，由双方协商确定，不存在损害公司和股东利益的情形。
　　综上，保荐人对本次交易事项无异议。
　　九、备查文件
　　1、第二届董事会第七次会议决议；
　　2、第二届独立董事第二次专门会议决议；
　　3、保荐人国信证券股份有限公司出具的《关于南昌矿机集团股份有限公司子公司签订经营合作协议暨关联交易的核查意见》。
　　特此公告。
　　南昌矿机集团股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日