知传媒形成商誉。2015年公司收购智明星通100%股权，智明星通主营游戏自主研发和代理，报告期实现营业收入12.36亿元、较2015年下滑60.45%，从未计提过商誉减值准备。报告期公司收购朗知传媒58%股权，朗知传媒2022、2023年净利润为6840.12万元、6407.19万元，2024年扣非归母净利润为8908.93万元，同比增长39.05%，2024年承诺扣非归母净利润不低于8805.00万元，业绩承诺完成率为101.18%。
　　请公司：（一）补充披露朗知传媒近三年前五名客户和供应商的名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项、应收账款余额，并结合行业特点说明销售、采购、结算政策与同行业可比公司之间是否存在较大差异；（二）补充披露朗知传媒报告期分季度主要财务数据，结合同行业可比公司经营业绩及季度变动情况，说明朗知传媒与同行业可比公司业绩是否存在较大差异，各板块收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在为实现业绩目标而调节利润的情形；（三）结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，说明上市公司对朗知传媒是否实现有效控制；（四）结合智明星通并表以来业绩情况，说明报告期及前期业绩大幅下滑年份对智明星通进行商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充披露朗知传媒近三年前五名客户和供应商的名称、关联关系、销售和采购内容及金额、结算政策、期末待结算款项、应收账款余额，并结合行业特点说明销售、采购、结算政策与同行业可比公司之间是否存在较大差异；
　　朗知传媒的销售、采购和结算政策与同业可比公司之间并无较大差异，销售结算政策基本为开票后45-90天，如下是近三年前五大客户和供应商的销售和采购情况统计。
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　　（二）补充披露朗知传媒报告期分季度主要财务数据，结合同行业可比公司经营业绩及季度变动情况，说明朗知传媒与同行业可比公司业绩是否存在较大差异，各板块收入确认是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在为实现业绩目标而调节利润的情形；
　　朗知传媒报告期分季度主要财务数据及同行业可比公司经营业绩及季度变动情况列示如下表：
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　　朗知传媒客户主要系汽车领域的知名企业，该类客户通常执行较为严格的采购制度，其中，采购计划、立项、预算、审批等流程一般集中在上半年，招标、协议签署及最终投放则主要集中在下半年。受此影响，整合营销传播行业具有一定的季节性特征，第一季度为行业传统淡季，第四季度为行业传统旺季。
　　以下为朗知传媒2022年及2023年分季度数据：
　　单位：亿元
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　　以上2022年和2023年朗知传媒各季收入占比与2024年情况基本一致。朗知传媒以汽车行业整合营销业务为主，汽车行业客户占比81%，全部为境内业务。境内的整合营销业务，尤其是汽车客户，第四季度是收入确认的高峰。与蓝色光标、浙文互联和因赛集团项目业务存在差异，朗知传媒的汽车行业客户占比更高，因此第四季度的收入和净利润的比重略高于其他公司。
　　同业公司业务明细比较：因赛集团年报显示，因赛集团境外业务占比26.25%，业务类型方面，品牌管理和战略咨询业务占比30.61%，整合营销占比69.3%。蓝色光标2024年年报显示，出海广告投放业务占比79.5%，且客户行业以游戏和电商为主，占比72.88%。暂时无法从公开渠道获取浙文互联的业务构成，从年报看，浙文互联也存在品牌营销和数字文化的业务板块。朗知传媒未有海外业务，也未有单独的品牌营销、战略咨询和数字文化业务。
　　朗知传媒的收入确认政策符合《企业会计准则》和行业惯例，不存在利润调节的情况。
　　（三）结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，说明上市公司对朗知传媒是否实现有效控制；
　　根据中文传媒与范兴红等签署的股份转让协议、表决权委托协议之安排，中文传媒实际享有表决权持股份额占朗知传媒总股本58%，系表决权过半且表决权数量最多的股东，足以对朗知传媒股东会的决议产生决定影响。中文传媒通过公司治理安排、关键环节管理等方面对朗知传媒实施有效控制。
　　1．在公司治理结构层面对标的公司实施有效控制
　　根据《股份转让协议》，朗知传媒已重组董事会。目前，朗知传媒董事会由5人组成，均为非独立董事。中文传媒提名3名董事，分别为吴涤、毛剑波、包郭平，创始人范兴红、管飞为剩余2名董事。根据《公司章程》，董事会决议的表决实行一人一票制，且作出决议须经全体董事过半数通过。中文传媒提名的董事在朗知传媒董事会中占过半数席位，同时，针对重大经营事项，还需经中文传媒提名的全体董事一致通过。由此可见，中文传媒对其拥有控制权。
　　为强化对朗知传媒的管控，中文传媒将以下重大经营事项纳入严格决策机制，该管控措施已依法载入朗知传媒公司章程。具体涵盖：
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　　中文传媒通过董事会、股东会等公司治理机制，对朗知传媒日常经营及重大发展中的关键事项进行审议决策，确保管理规范与运营合规。
　　2．在生产经营层面对标的公司实施有效控制
　　中文传媒从以下方面在生产经营层面对朗知传媒实施控制：
　　（1）加强财务和经营统一管理
　　自纳入中文传媒以后，朗知传媒接受中文传媒在财务和经营等方面的监督和管理，申请贷款授信均需要得到中文传媒审批，相关重大生产经营决策、投融资决策均需要按照中文传媒子公司管理制度及其内部管理制度执行。
　　（2）加强关键人员、内部控制环节管理
　　中文传媒委派董事包郭平担任朗知传媒法定代表人，负责对外签署重要文件。同时健全公司内控管理制度，从业务管理、筹资管理、投资管理、预算管理、内部监督等多维度完善管控体系，推动企业管理规范化运作。
　　综上，结合朗知传媒董事会席位安排、决策机制、日常经营实际决策流程、主要经营管理人员安排等，中文传媒可以对朗知传媒实现有效控制。
　　（四）结合智明星通并表以来业绩情况，说明报告期及前期业绩大幅下滑年份对智明星通进行商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。
　　回复：（一）收购以来各年度主要财务数据
　　单位：万元
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　　续上表
　　单位：万元
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　　并购以来前期业绩出现大幅下滑年份为2021年，2021年扣非后归母净利润同比大幅度下降主要原因为该期内《TheWalkingDead：Survivors》（简称：TWD）游戏处于上线推广初期，其市场表现良好，公司持续增大营销投放力度，推广新游戏TWD广告营销费投入增加所致。
　　（二）报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试的过程、关键参数的选取情况及依据，结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性，是否存在商誉减值计提不充分情形。
　　1.报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试的过程如下：
　　单位：万元
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　　经测算，资产组可收回金额大于包含商誉的资产组账面价值，商誉未出现减值。
　　2.报告期及前期业绩大幅下滑年份商誉减值测试关键参数选取情况及依据
　　（1）关键参数选取情况
　　2024年商誉减值测试关键参数的选取情况
　　单位：万元
　　■
　　2023年商誉减值测试关键参数的选取情况
　　单位：万元
　　■
　　2022年商誉减值测试关键参数的选取情况
　　单位：万元
　　■
　　2021年商誉减值测试关键参数的选取情况
　　单位：万元
　　■
　　（2）参数的选取及依据
　　1）详细预测期的确定
　　智明星通目前整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，故收益期按永续确定。参考《企业会计准则》以及智明星通经营情况，2021-2024共计四次评估的基准日时点虽然不同，但商誉减值测试的预测期均为5年，5年以后即为永续期。
　　2）资产组未来收益预测
　　企业管理层根据公司目前的经营状况、未来公司业务规划、市场需求情况、竞争情况及行业政策分析等因素综合分析的基础上，对未来发展趋势做出谨慎判断。基于经营情况，管理层对未来年度核心指标预测如下：
　　①营业收入
　　未来年度预测考虑了在研及已上线的游戏产品；远期预测根据企业发展规划，考虑了新增游戏的收入。并参考了游戏行业整体复合增长率综合预计游戏业务收入。
　　②毛利率及营业成本
　　公司主营业务成本主要由职工薪酬、代理游戏分成成本（委托开发成本、技术服务分成）、服务器租赁费、网页服务费、平台渠道费（渠道手续费、支付工具费用、技术分成-平台）、固定资产折旧及版权等摊销款、房租、技术服务费、差旅费等费用构成。
　　③净利润
　　预测期净利润主要结合上述营业收入预测、基准日毛利率及费用率组成结构进行综合测算。
　　④永续增长率
　　参考同花顺iFinD、Wind、IMF等机构发布的CPI预期水平及我国历史近10年的CPI数据综合测算。
　　3）折现率的确定
　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
　　综上，2021-2024共计四次评估的基准日时点不同，外部宏观环境、市场风险、资本市场的参数包括β、国债收益率和LRP等因素均发生了相应变化，四次评估折现率略有不同，差异是合理的。
　　3.结合实际业绩与预测业绩对比情况，说明关键参数选取的审慎性和可回收金额确定的合理性。
　　（1）2023年商誉减值测试的盈利预测与2024年业绩实际实现情况如下：
　　单位：万元
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　　2023年商誉减值测试时，2024年起管理层拟通过提升新游戏上线速度与迭代速度来减缓对单款游戏依赖和减缓核心主游戏已进入长尾及回收期的规模下降的影响，计划自研游戏每年上线2款、代理游戏每年上线1款。2024年实际进展中，新游戏上线速度略低于预期，2024年预测期营业收入完成率为93.4%；游戏的分成率多为阶梯分成模式，随着存量游戏收入下降，分成率也在下降；同时，新游戏未达预期，但存量游戏发行渠道成本低于新游戏发行渠道成本，因此整体毛利率较预期数据上升；存量游戏进入稳定期，2024年管理层对存量游戏的推广成本较预期大幅下降，2024年整体净利率较预测数上升。
　　2023年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。
　　（2）2022年商誉减值测试的盈利预测与2023年业绩实际实现情况对比如下：
　　单位：万元
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　　2022年商誉减值测试时，管理层判断存量游戏处于成熟期，存量游戏的收入会逐渐下降；对于TWD，管理层结合已运行的数据并根据其表现进行相应投放的缩减，预期该游戏2023年收入规模将在2022年实际完成基础上下降。2023年实际收入完成预测数的97.1%，基本实现预期。2023年实际业务结构中代理游戏与自研游戏的结构较预期有所变化，带来了整体毛利率的变动。2023年管理层在保持稳定运营前提下，根据游戏表现减少市场推广投入，提高游戏业务盈利水平，因此2023年净利润实际完成高于原有预测数据。
　　2022年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。
　　（3）2021年商誉减值测试的盈利预测与2022年业绩实际实现情况对比如下：
　　单位：万元
　　■
　　2021年商誉减值测试时，管理层判断存量游戏处于成熟期，存量游戏的收入会逐渐下降；对于新游戏，管理层结合已运行的数据及市场上现存的SLG游戏数据情况判断，通过增加KVK、GVG、跨服夺城等玩法后，游戏增加了传统SLG游戏的付费点，2022年预期新游戏会带来一定的增长。2021年年末企业受到国家经济及行业政策影响，高新资质再认定较为困难，预测时考虑将所得税税率由15%上调为25%。
　　2022年度疫情下，宅经济的刺激效应逐渐减弱，游戏市场竞争加剧，TWD自2021年4月正式上线后，根据游戏进程和表现配合投放推广，管理层在产品端和发行端配合下持续调优，该游戏的实际收入情况较预期有一定变化，低于2021年年末预期数据。营业成本中游戏分成成本与游戏流水规模相关，其中：随存量代理游戏规模的下降，依据协议对游戏原IP方的阶梯分成比例随之下降，2022年实际毛利率略高于预期毛利率。2022年管理层在保持稳定运营前提下，根据游戏表现减少市场推广投入，提高了这些游戏的盈利水平。2021年年末企业受到国家经济及行业政策影响，预期高新资质再认定较为困难，预测时考虑将所得税税率由15%上调为25%。但实际2022年随着政策放宽，企业又延续取得了高新资质。受上述推广费、IP分成费及所得税变化影响，2022年净利润实际完成高于原有预测数据。
　　2021年商誉减值测试时，考虑智明星通核心团队没有发生明显变化，核心游戏运营情况较稳定，经营业绩完成预期，经测算，包含商誉的资产组可收回金额高于其账面价值，商誉不存在减值迹象。
　　（4）公司主要运营游戏2024年度数据情况
　　■
　　（月末总注册用户为期末注册用户数据；本报告期ARPU=游戏月流水/月活跃用户；ARPPU=游戏月流水/付费用户数）
　　（5）目前在研新游戏情况：
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　　（6）2024年度商誉减值测试中有关智明星通未来五年利润预测数
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　　综上情况，智明星通的商誉减值测试经过较为充分的风险考量，符合会计准则相关规定，不存在前期应计提而未计提的情形。
　　【年审会计师意见】
　　（一）核查程序
　　1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，了解朗知传媒的收入确认政策，并复核组成部分会计师的工作；
　　2．查阅收购协议等资料，了解公司对外股权收购的情况，包括收购对象、主营业务、收购比例、交易金额、形成商誉金额、业绩对赌、董事会席位、决策机制安排等；
　　3．了解并评价朗知传媒的决策机制、经营安排、制度设计等，关注中文传媒对朗知传媒是否具有实质控制；
　　4．访谈公司管理层，了解股权收购的背景及目的，结合营业收入和净利润实现情况，关注是否达到了收购预期；
　　5．了解并评价对商誉所属资产组的认定，以及商誉减值测试的政策和方法；
　　6．评价管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
　　7．获取公司及其聘请第三方评估机构编制的商誉减值测试工作底稿及详细资料，进行数据复核和检查；
　　8．核查管理层聘请的独立第三方评估机构的资质、独立性及专业胜任能力。
　　（二）核查结论
　　基于实施的审计程序，我们未发现朗知传媒的收入确认存在不符合《企业会计准则》的规定，未发现上市公司对朗知传媒存在不能实现有效控制的情形，公司对智明星通商誉减值测试的具体测算过程，与我们核查的情况一致，我们未发现报告期各期商誉减值测试存在重大差异，选取的关键参数和可回收金额合理，不存在商誉减值计提不充分情形。
　　六、关于投资理财。年报显示，报告期公司长期股权投资期末余额19.26亿元，多家合营、联营企业确认投资损失，但未计提减值准备；其他非流动金融资产期末余额10.24亿元，占非流动资产比重为10.10%；报告期存在大额单项委托理财，报酬确定方式均为“非保本浮动收益”；债权投资期末余额1828.66万元，其中分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）期末余额1428.66万元、累计计提减值准备718.50万元，1428.66万元本金已逾期。
　　请公司：（一）补充披露长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营状况，说明与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；（二）如长期股权投资及其他非流动金融资产中被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排；（三）核查单项委托理财是否逾期及是否为非标投资，补充披露逾期或非标单项委托理财的受托人、理财名称、底层资产、收益率、逾期金额，并进一步核实相关投资是否超出前期审批授权，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方；（四）补充披露逾期债权投资相关协议中投入金额、收益构成、退出安排的主要内容，结合协议实际履行情况、底层资产经营状况、相关方资信能力变化说明逾期原因及合理性、减值计提依据及充分性，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充披露长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况，包括投资背景、股权结构、出资情况、经营状况，说明与公司之间是否存在业务及资金往来，相关资金是否流向关联方或其他潜在利益方；
　　截至2024年末，长期股权投资及其他非流动金融资产中主要被投资单位的基本情况如下：
　　■
　　（二）如长期股权投资及其他非流动金融资产中被投资单位为投资基金的，进一步披露基金的具体规模、资产投向等，说明底层资产投向是否涉及关联方，核实公司是否存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排；
　　我们核查了长期股权投资及其他非流动金融资产科目，将属于基金项目的列示如下：
　　■
　　（三）核查单项委托理财是否逾期及是否为非标投资，补充披露逾期或非标单项委托理财的受托人、理财名称、底层资产、收益率、逾期金额，并进一步核实相关投资是否超出前期审批授权，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方；
　　我们对单项委托理财是否逾期、是否为非标进行核查，将逾期或非标委托理财的信息列示如下：
　　■
　　注：中国航空油料保理项目情况说明
　　交易背景：中国航空油料有限责任公司（简称中航油）与北京首都航空有限公司（首都航空）签订《航空燃料保障协议》，在国内向首都航空销售航空燃料、提供服务，并由此形成对首都航空的应收账款。深圳市升通商业保理有限公司（简称升通保理）与中航油及首都航空开展国内无追索保理业务，受让中航油对首都航空基于燃料及服务等交易形成的应收账款。同时，升通保理与蓝海国投签订应收账款转让协议，蓝海国投受让中航油对首都航空基于基础交易形成的应收账款。根据中文传媒对蓝海国投投资授权额度相关管理规定，该项目经蓝海国投总经理办公会审议通过，项目总计投资5,000万元，投资期限为2019年1月25日至2019年12月23日，年化8.2%的固定收益，到期日由首都航空一次性支付本息。2019年至2024年，公司收回1,480.49万元本金及利息352.88万元。
　　项目进展:首都航空目前已进入破产重整阶段，并已成立海航集团破产重整专项服务信托，由信托管理人全权接管资产处置流程，无法再通过诉讼方式追款，也无法独立处置有关资产，公司已按重整草案中已申报债权与可处置资产的相关比例计算计提了减值准备2,362.72万元，目前项目投资账面原值3,519.51万元，净值1,156.79万元。
　　（四）补充披露逾期债权投资相关协议中投入金额、收益构成、退出安排的主要内容，结合协议实际履行情况、底层资产经营状况、相关方资信能力变化说明逾期原因及合理性、减值计提依据及充分性，相关资金是否实际流向关联方及其他潜在利益方。
　　公司逾期债权投资为分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）（简称合伙企业）项目，该项目具体情况如下：
　　2018年中文传媒子公司蓝海国投与江西桑海集团有限责任公司、共青城洪城投资管理合伙企业（有限合伙）、新余镜湖和昌投资管理有限公司签订合伙协议，成立分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙），合伙协议约定蓝海国投以货币出资2,000万元，并自蓝海国投向合伙企业完成实缴出资之日起，合伙企业应以实缴出资为基数按年化7.5%的收益率支付固定投资收益；投资期限届满，在支付合伙企业费用、分配完本金及收益后仍有剩余的，剩余部分的80%分配给全体有限合伙人，20%分配给普通合伙人。同时，江西卓照光电股份有限公司（简称江西卓照）作为差额补足方及回购义务人，若合伙企业于每年末未足额支付固定收益的，则江西卓照应承担固定收益的差额补足义务；自蓝海国投完成实缴出资之日起至合伙企业的经营期限届满之日（即合伙企业成立满五年之日）起五个工作日内，江西卓照应完成对蓝海国投持有份额的回购，回购价款为蓝海国投的实缴出资额，即人民币2,000万元。
　　2020年9月，担保方江西卓照经营状况不佳，出现重大风险，被申请破产清算，已经缺乏担保/回购能力。在江西卓照出现风险后，中基恒光控股有限公司（简称中基恒光）于2020年10月29日向蓝海国投出具《担保承诺书》，如5年期满仍有项目未退出的，则由中基恒光按原价回购基金中的未退出份额；期满如固定收益未达年化7.5%的，由中基恒光进行补足。
　　在担保人出现风险之际，蓝海国投评估分宜和昌隆宸医药产业投资中心（有限合伙）所投九江烯诺菲科技有限公司、北京安颂科技有限公司等项目收益不及预期，预计无法于2023年2月份按期退出，决定提前启动回购，于2020年12月与新回购人中基恒光签署《份额转让协议》，约定中基恒光应分别于2021年6月30日、2021年12月31日以年化9%利息受让蓝海国投持有的2,000万元合伙企业份额。2021年7月，蓝海国投与中基恒光签署《份额转让协议补充协议》，约定中基恒光应于2021年8月31日回购公司所持的所有份额。截至2021年8月末，蓝海国投未收到中基恒光支付的款项，蓝海国投不断与中基恒光及其实控人卢敏沟通，中基恒光及其实控人于2021年10-12月间陆续支付款项98万元，于2022年支付款项465万元，且中基恒光全资控股子公司的建设项目即将完工，初步判断公司具备一定的偿债能力。2023年至2024年，公司通过诉讼方式，依法查封中基恒光（池州）产业园有限公司名下位于皖江江南新兴产业集中区土地一宗，2024年末该应收债权根据预计可收回金额已计提减值准备718.50万元，账面净值710.16万元，坏账准备已充分计提。
　　本项目固定收益收回情况：在签署回购协议前的2018-2020年间，蓝海国投如期收到合伙企业支付的固定收益款，其中2018年12月28日收到合伙企业支付的固定收益1,310,958.89元；2019年12月31日收到分宜和昌支付的固定收益1,512,329.00元；2020年12月30日收到分宜和昌支付的固定收益1,500,000.00元。
　　本项目本金收回情况：中基恒光及其实控人于2021年10-12月间陆续支付款项98万元，于2022年支付款项465万元，累计收回本金563万元。2024年收到法院执行款69,734.90元，自主追回款项13,641.45元，期末本金余额14,286,623.65元。
　　本项目坏账准备计提情况：该项目起诉前未收回本金1,437万元，按未来可收回金额的最佳估计数50%计提坏账准备，即718.50万元，账面价值718.50万元。后2024年收到法院执行款69,734.90元，自主追回款项13,641.45元。2024年末账面价值7,101,623.65元。
　　相关资金未实际流向关联方及其他潜在利益方。
　　【年审会计师意见】
　　（一）核查程序
　　1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；
　　2．了解公司与投资相关的内部控制制度，对长期股权投资、其他非流动金融资产以及其他相关金融资产的投资执行内部控制测试；
　　3．获取主要被投资单位的审计报告，并对审定报表进行分析性复核；
　　4．获取并检查新增被投资单位、理财产品、债权投资的投资协议以及增资协议；
　　5．通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，查询主要被投资单位的股东信息和工商信息，追溯至自然人、国资主体或最终控制方，比对被审计公司关联方清单，尤其关注隐性关联方的查询即共用高管、代理持股、离职5年内关联人等与被审计公司的资金往来交易；
　　6．检查被审计公司及被投资公司全部账户流水，对其对手方名称异常及单笔超过重要性水平的资金流，逐笔查验付款依据；
　　7．获取并检查被审计公司与被投资单位投资协议，对其中GP/LP出资比例、关键人条款、资金投向限制分析架构真实性；重点检查补充协议中的收益补足条款、内部决议中的流动性支持承诺；
　　8．了解债权投资相关履约人的情况；
　　9．查询主要客商及供应商的情况，并与主要被投资单位进行对比。
　　（二）核查结论
　　1．公司上述披露的主要被投资单位的基本情况与我们了解的情况一致，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况；
　　2．公司披露的主要被投资单位为投资基金的，对应的基金规模、资产投向与我们了解的情况一致；我们未发现底层资产投向涉及关联方的情形，公司不存在差额补足义务或为其他合伙人承担风险等兜底性质的安排。
　　3．公司披露的单项委托理财、保理等与我们了解的情况一致，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关投资超出前期审批授权,未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况。
　　4．公司披露的债权投资与我们了解的情况一致，我们未发现公司与其他被投资单位存在业务及资金往来，未发现相关资金流向关联方或其他潜在利益方的情况。
　　七、关于货币资金。年报显示，公司货币资金期末余额105.71亿元，占流动资产的51.68%，其中银行存款104.48亿元；利息收入2.82亿元，近三年利息收入占货币资金比重为4.38%、3.20%、2.67%，逐年下降。报告期末，公司有息负债规模共37.42亿元，同比增长37.83%，主要系报告期1年内到期的应付债券新增10.00亿元、发行超短期融资券10.08亿元。报告期末受限货币资金5109.57万元。
　　请公司：（一）补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入占货币资金比例逐年下降的原因及合理性，是否存在其他未履行审议披露程序的投资理财行为；（二）量化分析日常经营活动中所需资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时有息负债大量增加的原因及合理性；（三）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）补充披露货币资金存放地点、存放类型、利率水平、发生额、日均存款余额等，说明利息收入占货币资金比例逐年下降的原因及合理性，是否存在其他未履行审议披露程序的投资理财行为；
　　公司2024年末货币资金余额按存放地点列示情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　公司2024年末货币资金按存放类型列示情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　公司近三年利息收入占期末货币资金比重及利息收入占日平均货币资金余额比重列示情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　公司近三年利息收入逐年下降，主要系日平均货币资金余额及利率水平下降所致。
　　公司近三年日均银行存款余额及主要利率区间列示如下表所示：
　　单位：亿元
　　■
　　由上表可见，近三年公司存款主要以定期存款和协定存款为主，存款规模和年利率水平均出现下降。以上两方面原因，共同导致公司存款利息收入下降。
　　公司不存在其他未履行审议披露程序的投资理财行为。
　　（二）量化分析日常经营活动中所需资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时有息负债大量增加的原因及合理性；
　　根据2024年各个业务板块业务规模及周转情况测算，公司日常经营活动中所需资金规模约为46亿元。
　　公司根据生产经营需要及融资环境，对资金进行合理统筹、规划安排。公司与金融机构保持良好的合作关系，不断加强信用体系建设，有效提高公司长期融资能力，开拓融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，另一方面凭借良好的信用体系，能够获得较为优惠利率的银行融资，公司2024年平均融资成本为2.37%，其中2024年新增的银行融资利率区间为1.98%至2.40%，票据贴现利率为1.01%。公司通过银行融资补充流动资金，并对自有资金进行资金运作，其中2024年度银行定期存款平均利率达到2.79%，有效增加公司盈利能力。
　　公司2024年主要融资成本如下：
　　单位：亿元
　　■
　　注：以上统计范围未包括2024年新收购的控股子公司朗知传媒。2024年发行了四期超短期融资券共40亿元，其中2024年2月5日发行3个月期限的超短期融资券10亿元，年利率为2.24%，2024年3月6日发行9个月期限的超短期融资券10亿元，年利率为2.08%，2024年3月20日发行9个月期限的超短期融资券10亿元，年利率为2.14%，2024年7月31日发行6个月期限的超短期融资券10亿元，年利率为1.98%。一年内到期的应付债券系公司2022年1月11日发行的3年期限的中期票据10亿元，年利率为3.09%。
　　公司2024年定期存款平均利率如下：
　　单位：亿元
　　■
　　（三）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方联合或共管账户、在同一银行开展业务，以及货币资金被他方实际使用的情况。
　　公司受限资金情况如下表所示：
　　单位：万元
　　■
　　除上表列示的保证金外，公司不存在其他质押、冻结的受限资金。
　　控股股东江西出版传媒集团有限公司（简称江西出版传媒集团）与公司业务重合的银行为交通银行，江西出版传媒集团2024年不存在银行贷款，仅有一笔交通银行3年期的大额定期存单，存款年利率2.6%。
　　公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，也不存在货币资金被他方实际使用的情况。
　　【年审会计师意见】
　　（一）核查程序
　　1．按照审计准则，对集团财务报表审计的特殊考虑，对组成部分注册会计师提出工作要求，并复核组成部分会计师的工作；
　　2．对银行存款及借款实施函证程序，获取银行回函并与公司记录的各项财务信息核对；
　　3．获取银行开户清单及企业信用报告，并与公司记录的账户及借款信息进行核对；
　　4．获取银行借款及存款相关协议，与公司记录的各项信息核对，并根据协议约定对银行借款利息支出及银行存款利息收入进行测算，检查公司列报的利息支出及收入的准确性；
　　5．获取投资理财清单并与使用受限的货币资金进行核对，根据被审计公司《投资管理制度》逐笔核对项目审批记录，检查被审计公司名下全账户清单核查是否存在未备案的证券/理财专用账户；
　　6．检查"其他货币资金"明细匹配借款合同中的保证金要求比例；
　　7．获取检查被审计公司共管账户的全部用印记录比对控股股东备案印章，检查大额资金转入转出的双签扫描件真伪；
　　8．重新计算理论利息费用（贷款额*利率）并于实际利息支出进行比对；
　　9．获取银行对账单及日记账，抽查银行存款及借款大额收支，执行发生额分析及细节测试，将日记账的账面记录和银行对账单进行双向核对；核对企业网银流水与银行回单，关注大额资金交易的合理性；
　　10．检查银行存款收支的截止。
　　（二）核查结论
　　基于实施的审计程序，我们未发现利息收入的变化趋势与货币资金规模存在不匹配的情况，未发现公司资金余额较多的同时大额负债的原因存在不合理的情况，未发现公司存在未披露的受限资金，未发现公司存在与其他关联方联合或共管的账户，未发现公司存在货币资金被他方实际使用的情况。
　　八、关于其他应收款和预付款项。年报显示，2024年公司其他应收款期末余额9.09亿元，累计计提坏账准备7.78亿元、计提比例为85.59%，其中3年以上其他应收款期末余额7.11亿元，占比78.20%；按款项性质分类，“关联方往来”期末余额0.11亿元，同比上升413.67%。报告期末，公司预付款项期末余额3.82亿元，同比增加58.51%，主要系收购朗知传媒并表所致。
　　请公司：（一）列示前十名其他应收款对手方名称、款项性质、关联关系、交易时间、交易内容、金额、付款安排、账龄、减值计提情况等，结合欠款方的资信情况、履约能力说明其他应收款坏账计提比例较高的原因；（二）说明账龄3年以上其他应收账款长期未能收回的原因及合理性，相关资金的实际流向是否涉及控股股东及关联方；（三）列示前五名性质为“关联方往来”其他应收款对手方名称、交易内容、付款安排、账龄、减值计提情况等，并说明相关款项是否实际流向关联方；（四）分别列示整合营销、非整合营销业务前五名预付款对象名称、交易背景、关联关系、采购内容及金额、期末余额、账龄，并说明预付款项期末余额增长的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
　　【公司回复】
　　（一）列示前十名其他应收款对手方名称、款项性质、关联关系、交易时间、交易内容、金额、付款安排、账龄、减值计提情况等，结合欠款方的资信情况、履约能力说明其他应收款坏账计提比例较高的原因；
　　其他应收款前十名：
　　单位：万元
　　■
　　其他应收款坏账比例较高主要系前十大客商中5年以上的未收回款项占比90%以上，具体明细如下：
　　1．中国工艺品进出口总公司（简称工艺品公司）系2014年签订的采购合同，同时上海康灿物资有限公司（以下简称上海康灿）、宁康、陈秀香为此业务进行担保；因其未如约交货，蓝海国贸对其提起诉讼，胜诉后工艺品公司已将赔偿金额支付到位，但上海康灿营业执照已被吊销，蓝海国贸对工艺品案中第三人福建省家具进出口公司提起诉讼，要求其承担相应的赔偿责任，福建省福州市鼓楼区人民法院及福州市中级人民法院审理后，判决福建省家具进出口公司赔偿蓝海国贸部分损失，因福建省家具进出口公司未履行判决且未发现可供执行的财产线索，公司已向当地法院递交了对福建省家具进出口公司破产清算申请书，公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　2．中物永泰纸业有限公司（简称中物永泰）系2020年及2021年出于业务发展考虑，经蓝海国贸、中文传媒党委会及总经理办公会审议通过，由蓝海国贸向广发银行北京分行以及人教教材中心有限责任公司收购其持有的债权，该事项根据中文传媒公司章程相关规定，属于董事会闭会期间自行决策范围，两次债权收购金额共计11,783.56万元，后由于中物永泰涉诉较多且出现经营困难，蓝海国贸于2023年6月收到中物永泰破产通知并向破产管理人申报了债权，公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。中物永泰与广发银行、人教教材中心有限责任公司之间交易系债权收购，其中收购广发银行北京分行债权26,323,329.45元，收购人教教材中心有限责任公司债权91,512,232.73元。（1）收购广发银行债权：公司从长远发展考量，围绕主业不断开拓市场。中物永泰是一家专业经营纸张贸易业务的公司，与全国百余家出版社有长期的合作关系，公司拟接入其资源优势拓展业务。且此次收购的债权有足额房产抵押物（北京7套写字楼），在律师全程参与下，经过认真论证与研判，公司以不增加新的债务风险和不扩大旧有风险为底线，通过收购有抵押物担保的债权，想尽办法降低和化解风险，同时推动市场化业务开展。（2）收购人教教材中心有限责任公司债权：2021年，江西省新一轮教辅评议选用工作启动，公司力争教辅重新评议后保持原有格局不变，并进一步拓宽同步类人教版教辅市场份额，借此契机，将与人教社向纵深合作做大做强江西市场。基于出版产业的稳定和企业长远发展等多种因素考虑，从而开展与人教社的战略合作，拓展教辅图书、纸张贸易、出版印刷等全方位的业务。合作过程中了解到，人教教材中心有限责任公司为中物永泰债权人，本着“化危为机、深化合作”的原则，双方均有意向通过合作来化解风险。在律师团队全程参与下，经反复论证和研判，通过受让债权，加强与人教社深度合作的方式，对出版主业稳格局保存量、开新局促增量和整体长远发展有重大战略意义和价值。
　　3．中国纺织机械和技术进出口有限公司（简称中纺机公司）系2014年蓝海国贸与中纺机公司先后签订3份采购复合橡胶的《采购合同》并销售给上海康峰实业有限公司（简称上海康峰），其未在合同期限内交货履行合同，蓝海国贸于2014年度和2015年度提起诉讼，最终于2019年作出二审判决，判令上海康峰承担主要责任，中纺机公司承担部分责任。中纺机公司已将赔偿金额支付到位，但上海康峰营业执照已被吊销，公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　4．海南盛怡实业有限公司（简称海南盛怡），2019年6月，蓝海国贸根据合同采取预付款方式向海南盛怡采购纸张，中物永泰、海南盛怡共同履行蓝海国贸与海南盛怡的合同约定，海南万博瑞文化投资有限公司（简称海南万博瑞）为该业务提供担保。在后期业务履行中，未能如约交货。2021年拟对其提起诉讼，2023年6月，蓝海国贸向南昌市中院提起对海南盛怡、海南万博瑞强制执行申请，因未发现可供执行财产裁定终止执行。蓝海国贸于2023年6月收到中物永泰破产通知并向破产管理人申报了债权，债权已由破产管理人确认。2024年7月收到海南万博瑞还款5万元。公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　5．中新联进出口有限公司（简称中新联），2014年蓝海国贸与中新联先后签订3份《采购合同》，由于中新联未在合同期限内交货履行合同，蓝海国贸先后于2014年和2015年向南昌市中级人民法院及江西省高级人民法院提起了诉讼；2022年5月，江西省高院二审判决中新联对不能清偿部分承担部分责任，中新联在2022年度7-8月已分批付清赔偿款1,522.44万元，其由上海中强能源（集团）有限公司承担的部分由于其已经破产清算，蓝海国贸已于2024年5月28日收到管理人转来的债权分配款项0.23万元。公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　6．江西大华新材料股份有限公司（简称大华新材），2015年9月至2016年6月期间，本公司子公司江西省报刊传媒有限责任公司（简称报刊传媒）与兰溪市格尚复合材料有限公司、兰溪市佳鹿化工有限公司签订了《购销合同》，并向兰溪市格尚复合材料有限公司、兰溪市佳鹿化工有限公司交付货物，由大华新材等公司进行担保，后因兰溪市格尚复合材料有限公司、兰溪市佳鹿化工有限公司经营出现问题，未能支付货款。报刊传媒向南昌市东湖区人民法院提起诉讼，随后胜诉，但因大华新材破产，无力偿还。报刊传媒对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　2015年12月，蓝海国贸与大华新材签订了《购销合同》，并向大华新材支付了货款，但大华新材一直未能交货，也未能退回货款。2018年蓝海国贸向南昌市中级人民法院提起诉讼，南昌市中级人民法院于同年10月做出一审蓝海国贸胜诉的判决。2019年4月大华新材正式进入破产清算程序。2020年6月30日奉新县人民法院作出裁定，大华新材开始进行破产重整，蓝海国贸已向破产管理人进行了债权申报，蓝海国贸债权已经由破产管理人确认。蓝海国贸于2024年4月收到管理人转来的担保债权清偿款项6,814,751.67元，10月收到补足担保债权清偿款122,833.63元。蓝海国贸对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　7．湖南新时代财富投资实业有限公司（简称湖南新时代），2018年9月，蓝海国贸根据合同采取预付款方式向湖南新时代采购纸张，中物永泰、湖南新时代共同履行蓝海国贸与湖南新时代的合同约定，海南万博瑞为该业务提供担保。在后期业务履行中，湖南新时代和中物永泰未能如约交货。2021年2月8日蓝海国贸向南昌市中级人民法院提起诉讼，要求湖南新时代及中物永泰退回全部货款及其他费用，并要求海南万博瑞承担连带保证责任。2021年4月27日收到中物永泰抵押至蓝海国贸的房产拍卖款781.35万元。蓝海国贸于2021年7月28日与各方当事人达成和解，并由南昌市中级人民法院依据各方达成的和解协议作出相应的《民事调解书》，由各被告承担责任。2023年6月，蓝海国贸向南昌市中院提起对湖南新时代、海南万博瑞强制执行申请，因未发现可供执行财产裁定终止执行。蓝海国贸于2023年6月收到中物永泰破产通知并向破产管理人申报了债权，债权已由破产管理人确认。公司于2023年11月收到海南万博瑞7万元。2024年共收到海南万博瑞还款13.5万元。本期末按应收款账面余额3,899.90万元的100%计提坏账准备，其中本期计提坏账损失371.54万元。
　　8．SEGAEUROPELIMITED系2016年本公司子公司智明星通向SEGA购买《TotalWarKing'sReturn》移动游戏改编权，合同约定该预付款作为不可退还款项，未来可以在智明星通支付给SEGA的收益分成中抵扣，后该项目终止，2021年以后合同再未续签。
　　9．精彩视界文化传播（北京）有限公司，2016年4月，瓷上世界（天津）资产管理有限公司（简称瓷上世界公司)与精彩视界文化传播（北京）有限公司（简称精彩视界公司）、精彩视界公司负责人肖珩、端木林签订《纪录片〈瓷上世界〉投资制作合同》,合同约定2017年6月30日前交片，截至2020年，该项目已完成前期国际和国内的拍摄和多次补拍工作，进入项目发行及回款阶段，瓷上世界公司反复多次沟通要求其发行、回款，但对方以种种理由推迟。瓷上世界公司向法院提起诉讼，2022年3月法院立案受理，2022年3月、9月、11月及2023年2月、3月法院分别开庭审理，2024年1月23日一审判决精彩视界文化传播（北京）有限公司、肖珩、端木林于本判决生效后十日内连带支付原告瓷上世界（天津）资产管理有限公司投资款2,087.66万元及违约金417万元，被告提起上诉。2024年6月6日二审判决驳回上诉，维持原判。公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　10．南昌中艺品文化传播有限公司（简称南昌中艺品），江西中文传媒艺术品有限公司（简称艺术品公司）于2016年3月至5月与南昌中艺品通过签订协议向其提供资金3,220万元，南昌中艺品需按资金年化利率12%偿还艺术品公司，南昌中艺品于2016年12月至2018年6月偿还艺术品公司本金1,305万元及相关利息，并将部分书画作品质押给艺术品公司。后期由于南昌中艺品没有按期支付艺术品资金，艺术品公司依法向南昌市中级人民法院提起诉讼。2020年5月22日，南昌市中级人民法院开庭审理艺术品公司起诉南昌中艺品合同纠纷案，艺术品公司要求南昌中艺品偿还剩余本金1,915.00万元及其利息，2020年5月27日，南昌市中级人民法院一审判决艺术品公司胜诉。南昌中艺品于2020年6月提起二审上诉，江西省高级人民法院于2020年9月29日下达判决书，驳回南昌中艺品上诉，维持原判。2020年12月11日，艺术品公司向南昌市中级人民法院申请拍卖南昌中艺品质押在艺术品公司的书画作品，2021年度共收到执行款621.73万元。公司对其应收债权按照账面原值100%计提减值。
　　其他应收款账龄结构：
　　单位：万元
　　■
　　从其他应收款的账龄结构来看，公司五年以上的账龄占账面原值的58.03%较上期上升5.18%，其中基本系坏账计提第三阶段款项，从其他应收款前十大来看，五年以上占比78.48%，基本均为涉诉客户经判决后均无法偿还或者担保人无法偿还导致的坏账计提；其次是3-4年账龄款项占账面原值的13.69%，主要系第三阶段的中物永泰纸业有限公司9,225.05万元，存在诉讼情况，故其虽然账龄在3-4年但是坏账计提比率系100%。两期坏账金额来看变动不大，其中主要均为第三阶段诉讼导致的坏账金额占比较大。
　　（二）说明账龄3年以上其他应收账款长期未能收回的原因及合理性，相关资金的实际流向是否涉及控股股东及关联方；
　　■
　　账龄3年以上且金额较大的其他应收款占全部账龄3年以上其他应收款93.58%，其他应收款均为正常经营业务产生，主要因对方无可执行财产、破产等导致未能收回，具有合理性，相关资金的实际流向未涉及控股股东及关联方。
　　（三）列示前五名性质为“关联方往来”其他应收款对手方名称、交易内容、付款安排、账龄、减值计提情况等，并说明相关款项是否实际流向关联方；
　　单位：万元
　　■
　　上述关联方往来属于正常商业交易形成，符合一般商业逻辑，相关款项实际流向关联方。
　　（四）分别列示整合营销、非整合营销业务前五名预付款对象名称、交易背景、关联关系、采购内容及金额、期末余额、账龄，并说明预付款项期末余额增长的原因及合理性。
　　1．整合营销
　　单位：万元
　　■
　　整合营销前五名预付账款为项目的媒体资源采购预付款，平台费用一般为预付充值，后开展项目时再进行消耗，随着业务扩张，相应预付款项增加，期末账龄均在1年以内。
　　2．非整合营销
　　单位：万元
　　■
　　本期末预付款项38,202.06万元，剔除整合营销业务影响后的预付款项期末余额26,157.55万元，同比增加8.47%，属于正常经营变动所致，具有商业合理性。其中上海鹿游系子公司智明星通的下级香港公司星游科技与上海鹿游网络科技有限公司签订的授权代理协议，授权星游科技在约定的区域内《魔力宝贝》的代理权；截至2024年末，该游戏尚在内测环节，故本期账面存在大额预付款项。蓝海国贸向境外交易对手方的采购业务为国际离岸贸易业务，政府一直大力支持拓展离岸贸易业务，这是公司响应国家政策多年来开拓的以人民币结算的国际贸易渠道。该业务客户为境外企业，公司根据其需求，经商务洽谈与境外工厂签订采购合同，货物原产地均在境外，因而不在国内采购。该业务的采购商品为纸张，其原产地为印尼，交易真实有效，多年合作以来，供应商信誉良好，履约能力强，未出现过违约情况，该业务风险可控。
　　【年审会计师意见】
　　（一）核查程序
　　1．了解和评价与管理层对其他应收款减值评估相关的关键财务报告内部控制的设计和运行；
　　2．了解重大明细项目的其他应收款、预付款项内容及性质，进行类别分析，重点关注合并范围外关联方资金往来款项，检查长账龄其他应收款的情况，核实并评价其形成原因、背后商业实质、付款安排、减值情况等；
　　3．按照企业会计准则的要求，评价公司估计预期信用损失的会计政策；
　　4．了解管理层预期信用损失评估中所运用的关键参数及假设，评价管理层计提其他应收款坏账准备所采用的关键假设及数据的适当性；检查其他应收款坏账准备计算的准确性；
　　5．对其他应收款项、预付款项期末余额选取样本执行函证程序。
　　（二）核查结论
　　基于实施的审计程序，我们认为：
　　1.公司其他应收款坏账计提比例较高与公司实际情况相符；
　　2.公司3年以上其他应收账款长期未能收回的原因合理，符合商业逻辑，未发现公司除正常商业行为之外的资金流向涉及控股股东及关联方；
　　3.公司“关联方往来”其他应收款往来属于正常商业交易形成，符合一般商业逻辑，相关款项实际流向关联方；
　　4.整合营销、非整合营销业务预付款项余额增长与公司实际情况相符。
　　特此公告。
　　
　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
　　2025年7月26日