证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-024
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　第六届董事会第九次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2025年7月18日以电话、微信等形式发出通知，并于2025年7月24日以通讯表决方式召开。会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长胡坤先生主持。公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）以5票同意、0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
　　根据公司《2024年股票期权激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　因公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派现金股利0.15元，董事会对2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，具体为2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由10.84元/份调整为 10.83元/份。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2025-027）、《北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》
　　（二）以5票同意、0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
　　董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划》的有关规定，以及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年7月24日作为授权日，向符合授予条件的7名激励对象授予预留股票期权共计54.0025万份，行权价格为10.83元/份。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2025-028）。《北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书》。
　　（三）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（四）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司特制定《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（五）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
　　为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本次激励计划的有关事项：
　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　（9）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
　　（10）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（六）以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。
　　董事会决定于2025年8月11日下午14:30在河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。
　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告》。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第九次会议决议；
　　特此公告。
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日
　　证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-025
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　第六届监事会第九次会议决议公告
　　本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、监事会会议召开情况
　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）第六届监事会第九次会议于2025年7月18日以电话、微信等形式发出通知，并于7月24日以通讯方式召开。公司董事会秘书孟祥雪先生列席本次会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席潘云峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　（一）以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
　　监事会认为：公司本次调整2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及2024年股票期权激励计划的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整。
　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2025-027）。
　　（二）以同意3票、反对0票、弃权0票，审议通过《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。
　　1、监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
　　（1）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　（2）本次预留授予股票期权的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及公司2024年股票期权激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
　　（3）本次预留授权日符合《管理办法》《公司2024年股票期权激励计划》的有关规定。
　　综上，公司2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意以 2025年7月24日作为授权日，向符合授予条件的7名激励对象授予预留股票期权共计54.0025万份，行权价格为10.83元/份。
　　2、监事会对预留股票期权授权日激励对象名单的核实情况
　　（1）激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《公司2024年股票期权激励计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》《公司2024年股票期权激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
　　（2）本激励计划预留授予股票期权的激励对象为在公司及子公司任职的核心管理/技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本次预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，监事会认为公司2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2025-028）。
　　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
　　经审核，监事会认为：公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
　　经审核，监事会认为：《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和公司的实际情况，能确保本次激励计划的顺利进行，将进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束机制。
　　《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
　　本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
　　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于核查公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
　　根据《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，确定本次激励计划的激励对象为在三晖电气子公司三晖联璟智算(上海)高科技有限公司及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2025年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
　　三、备查文件
　　1、第六届监事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　监事会
　　2025年7月25日
　　证券代码：002857 证券简称：三晖电气公 告编号：2025-027
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　关于调整2024年股票期权激励计划
　　股票期权行权价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年7月24日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现对有关事项公告如下：
　　一、本激励计划已履行的审批程序
　　1、2024年12月9日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。
　　2、2024年12月9日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
　　3、2024年12月10日至2024年12月19日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年12月20日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　4、2024年12月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》；2024年12月26日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2025年1月10日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。
　　6、2025年1月21日，公司完成本激励计划首次授予股票期权的登记工作，首次授予登记人数为11人，首次授予登记股数为216.0100万股。
　　7、2025年7月24日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　二、本次调整情况
　　根据公司《2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　因公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派现金股利0.15元，董事会对2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，具体如下：
　　2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由10.84元/份调整为 10.83元/份。
　　二、本次调整事项对公司的影响
　　公司对本激励计划股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划的继续实施。
　　三、监事会意见
　　监事会认为：公司本次调整本激励计划的股票期权行权价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司对相关股权激励计划的股票期权行权价格进行调整。
　　四、法律意见书结论意见
　　截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。
　　五、备查文件
　　1、第六届董事会第九次会议决议；
　　2、第六届监事会第九次会议决议；
　　3、北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日
　　证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-028
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、股票期权预留授权日：2025年7月24日
　　2、股票期权预留授予数量：54.0025万份
　　3、股票期权行权价格：10.83元/份
　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司 2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）的规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年7月24日作为预留授权日，向激励对象授予预留股票期权。现将相关事项公告如下：
　　一、本激励计划简述及已履行的审批程序
　　（一）本激励计划简述
　　根据经公司股东大会审议通过的《2024年股票期权激励计划》，公司2024年股票期权激励计划主要内容如下：
　　1、激励方式：股票期权。
　　2、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
　　3、激励对象名单及拟授出权益分配情况：
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　4、本激励计划股票期权的行权价格：
　　（1）本激励计划首次授予股票期权的行权价格为10.84元/份；
　　（2）本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
　　5、本激励计划的有效期、等待期以及可行权日：
　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
　　（2）本激励计划的等待期
　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　预留部分股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　6、本激励计划的业绩考核要求：
　　（1）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2025年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
　　2、上述“储能设备业务营业收入”以公司年度报告中披露的数据为准。
　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
　　（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级：
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行
　　（二）本次激励计划已履行的审批程序
　　1、2024年12月9日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具了法律意见书。
　　2、2024年12月9日，公司召开第六届监事会第五次会议审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
　　3、2024年12月10日至2024年12月19日，公司将本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2024年12月20日，公司披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　4、2024年12月25日，公司召开2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》；2024年12月26日，公司披露了《关于公司2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
　　5、2025年1月10日，公司分别召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法律意见书。
　　6、2025年1月21日，公司完成本激励计划首次授予股票期权的登记工作，首次授予登记人数为11人，首次授予登记股数为216.0100万股。
　　7、2025年7月24日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向公司2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　二、本次授予预留股票期权与股东大会审议通过的激励计划差异情况
　　根据公司《2024年股票期权激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　因公司已完成2024年年度权益分派，向全体股东每10股派现金股利0.15元，董事会对2024年股票期权激励计划的股票期权行权价格进行调整，具体如下：
　　2024年股票期权激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格由10.84元/份调整为 10.83元/份。
　　除此之外本次授予预留股票期权事项与公司2024年第三次临时股东大会批准的本激励计划的安排不存在差异。
　　三、董事会关于本次授予预留股票期权条件成就的说明
　　根据《管理办法》和本激励计划的有关规定，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
　　（一）本公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年7月24日作为预留授权日，向符合授予条件的7名激励对象授予预留股票期权共计54.0025万份，行权价格为10.83元/份。
　　四、本次授予预留股票期权情况
　　1、预留授权日：2025年7月24日
　　2、本次授予的激励对象：7人
　　3、本次授予的数量：54.0025万份
　　4、本次授予的行权价格：10.83元/份
　　5、股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
　　6、本次授予的具体分配情况如下：
　　■
　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　五、本次授予事项对公司财务状况和经营成果的影响
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年7月24日为计算的基准日，对预留授予的股票期权的公允价值进行测算，具体参数选取如下：
　　1、标的股价：26.90元/股（2025年7月24日收盘价）；
　　2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每期首个行权日的期限）；
　　3、历史波动率：28.83%、25.14%（分别采用深证综指对应期间的年化波动率）；
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
　　本激励计划的预留授权日为2025年7月24日，对预留授予的54.0025万份股票期权进行测算，假设授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年-2027年股票期权成本摊销情况如下：
　　■
　　注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
　　（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　六、激励对象股票期权行权和缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
　　七、董事会薪酬与考核委员会及监事会意见
　　（一）董事会薪酬与考核委员会及监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
　　1、公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
　　2、本次预留授予股票期权的激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及本激励计划规定的激励对象范围，该等激励对象作为公司本次预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
　　3、本次预留授权日符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
　　综上，本激励计划预留授予股票期权的授予条件已经成就，同意以2025年7月24日作为预留授权日，向符合授予条件的7名激励对象授予预留股票期权共计54.0025万份，行权价格为10.83元/份。
　　（二）董事会薪酬与考核委员会及监事会对预留股票期权授权日激励对象名单的核实情况
　　1、激励对象符合《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《激励计划》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，包括：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划预留授予股票期权的激励对象为在公司及子公司任职的核心管理/技术/业务人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本次预留授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
　　综上，董事会薪酬与考核委员会及监事会认为本激励计划预留授予股票期权的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效，同意本激励计划预留授予的激励对象名单。
　　八、法律意见书的结论性意见
　　北京浩天（上海）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予数量、授予对象及授予价格的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理本次授予的登记、公告等事项。
　　九、独立财务顾问意见
　　上海妙道企业管理咨询有限公司（曾用名：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司）认为，本激励计划已取得了现阶段必要的批准与授权，本次预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项及调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
　　十、备查文件
　　1、第六届董事会第九次会议决议；
　　2、第六届监事会第九次会议决议；
　　3、北京浩天（上海）律师事务所关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留股票期权授予事项的法律意见书；
　　4、上海妙道企业管理咨询有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
　　特此公告。
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日
　　证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-026
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　关于召开2025年第一次临时股东大会通知的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年8月11日下午14:30召开2025年第一次临时股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：
　　一、召开会议的基本情况
　　1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会
　　2、股东大会召集人：公司董事会
　　3、会议召开的合法、合规性：公司于2025年7月24日召开了第六届董事会第九次会议，会议决定于2025年8月11日召开公司2025年第一次临时股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　4、会议召开的日期、时间：
　　现场会议时间：2025年8月11日（星期一）下午14：30。
　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年8月11日上午9：15-9：25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年8月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
　　5、会议召开方式：
　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
　　6、会议的股权登记日：2025年8月6日（星期三）
　　7、出席对象：
　　（1）本次股东大会的股权登记日为2025年8月6日。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件）
　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。
　　（3）公司聘请的见证律师。
　　8、现场会议地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园办公楼二楼会议室。
　　二、会议审议事项
　　（一）审议事项
　　本次股东大会提案名称及提案编码表
　　■
　　以上议案已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2025年7月25日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。
　　上述提案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次股东大会提案涉及关联股东回避表决，作为公司本次激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。
　　公司将对以上议案中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东。
　　三、现场会议登记方法
　　1、登记方式：
　　（1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；
　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书、证券账户卡和代理人身份证进行登记；
　　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记（传真或信函需在2025年8月7日16：30前送达或传真至本公司证券部）。
　　2、登记时间：2025年8月7日上午9:00－11:30、下午14:00－16:30。
　　3、登记地点：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园证券部。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、其他事项
　　1、联系方式
　　联系地址：河南省郑州市经济技术开发区崇光路与第十九大街交汇处三晖工业园
　　联系人：孟祥雪
　　电话：0371-67391360
　　传真：0371-67391386
　　2、与会股东食宿及交通费用自理。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第九次会议决议；
　　2、第六届监事会第九次会议决议。
　　特此公告。
　　郑州三晖电气股份有限公司
　　董事会
　　2025年7月25日
　　附件一
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362857”，投票简称为“三晖投票”。
　　2、填报表决意见或选举票数。本次股东大会的提案为非累积投票提案，对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案以为的其他所有提案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1、投票时间：2025年8月11日的交易时间，即 9：15-9：25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。
　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1、互联网投票系统开始投票的开始时间为 2025年8月11日上午9:15，结束时间为2025年8月11日下午15:00。
　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二
　　授权委托书
　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席2025年8月11日召开的郑州三晖电气股份有限公司2025年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示，就下列议案投票，若委托人不作具体指示，则代理人有权按照自己的意愿表决。
　　委托人名称： 持股数及股份性质：
　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
　　受托人（签名）：受托人身份证号码：
　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
　　■
　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
　　委托人签名（法人股东加盖公章）：
　　委托日期： 年 月 日
　　证券简称：三晖电气 证券代码：002857
　　郑州三晖电气股份有限公司2025年
　　限制性股票激励计划（草案）摘要
　　二〇二五年七月
　　声明
　　本公司及董事会、监事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　一、《郑州三晖电气股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会起60日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为217.2250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的1.68%。其中，首次授予限制性股票173.78万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的1.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留43.4450万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划、2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　四、本激励计划首次授予激励对象共计19人，包括公司公告本激励计划时在三晖电气子公司三晖联璟智算（上海）高科技有限公司（以下简称“三晖智算”）及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。不含三晖电气董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　五、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为13.26元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、45%、5%；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、45%、5%；预留的限制性股票若在公司2025年第三季度报告披露后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。
　　授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“机器人销量”以年度报告中披露的机器人销量为准（三晖智算及其下属子公司是上市公司唯一的机器人业务平台）；
　　2、上述“营业收入”指经审计的三晖智算营业收入；
　　3、上述“净利润”指经审计的三晖智算净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　十、三晖电气承诺：本公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　十一、三晖电气承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
　　十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　第二章 本激励计划的目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。薪酬委员会就本激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。
　　三、监事会是本激励计划的监督机构，监事会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
　　四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在三晖电气子公司三晖智算及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计19人，包括在三晖电气子公司三晖智算及其下属子公司任职的核心管理/技术/业务人员。
　　以上激励对象中，不包括三晖电气董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
　　四、激励对象的核实
　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况
　　一、本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为217.2250万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的1.68%。其中，首次授予限制性股票173.78万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的1.35%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留43.4450万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额12,917.03万股的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
　　公司2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年限制性股票激励计划、2024年第三次临时股东大会审议通过的2024年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
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　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
　　二、相关说明
　　（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
　　（二）本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（三）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　第七章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
　　一、本激励计划限制性股票的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　二、本激励计划限制性股票的授予日