证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-32
　　新兴铸管股份有限公司
　　第十届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年7月18日以书面和电子邮件方式向董事、监事发出第十届董事会第十三次会议通知，会议于2025年7月22日，以通讯表决（传真）的方式进行。公司全体6名董事以通讯方式参加会议，参加会议董事人数及会议举行方式符合法律法规和公司章程的规定。
　　二、董事会审议情况
　　审议通过了《关于转让子公司乌鲁木齐矿业51%股权及收回相关债权的议案》。
　　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
　　该事项的详细内容请见公司同日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　三、备查文件
　　1、第十届董事会第十三次会议决议；
　　2、深交所要求的其他文件。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　2025年7月24日
　　证券代码：000778 证券简称：新兴铸管 公告编号：2025-33
　　新兴铸管股份有限公司
　　关于公开挂牌转让控股子公司51%股权
　　及收回相关债权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在北京产权交易所（以下简称“产权交易所”）通过公开挂牌方式转让所持有的控股子公司新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司（以下简称“乌鲁木齐矿业”）51%股权及收回相关债权，本次交易以不低于资产评估机构对乌鲁木齐矿业股权的评估价值和相关债权的金额一起进行挂牌，起挂价格2.05亿元。
　　2、本次交易不构成重大资产重组，由于本次转让股权通过公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，目前交易暂未确定交易对象，尚无法判断是否构成关联交易。
　　3、本次交易已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议；本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。
　　4、该交易若在进展过程中达到相关审批要求，公司将严格履行后续审批程序，并按要求履行信息披露义务。
　　一、本次交易概述
　　（一）交易基本情况
　　乌鲁木齐矿业成立于2009年，是本公司全资子公司新兴铸管新疆控股集团有限公司（简称“新疆控股”）为共同开发新疆乌鲁木齐市塔拉德萨依勘查区西井田煤炭资源而设立的企业。该公司自成立以来，受政策影响，以及环保等生态红线制约，该项目长期停滞不前。因此，为了有效保障公司权益，公司拟以公开挂牌出让乌鲁木齐矿业股权的方式实现退出。
　　本次交易以不低于资产评估机构对乌鲁木齐矿业股权的评估价值和相关债权的金额一起进行挂牌，起挂价格2.05亿元，最终交易对手和交易价格将根据北京产权交易所相关规则产生和确定。
　　预计本次交易完成后，新疆控股可收回乌鲁木齐矿业股权转让款7,373.38万元，并可收回新疆控股对乌鲁木齐矿业的借款及借款利息形成的全部债权资金1.31亿元。公司将不再持有乌鲁木齐矿业的股权及相关债权，乌鲁木齐矿业不再纳入公司合并报表范围。
　　由于本次转让方式为在北京产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
　　（二）交易审批程序
　　本次交易事项已经公司2025年7月22日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。为保障本次挂牌事项的顺利实施，经公司董事会审议通过后由公司管理层负责办理此次挂牌的具体事宜。本次交易尚需经相关行政监管部门的批准/备案。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因本次交易涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
　　二、交易标的基本情况
　　因本次转让以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
　　（一）标的公司基本信息
　　1．公司名称：新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司
　　2．成立日期：2009年9月27日
　　3．公司类型：其他有限责任公司
　　4．注册地址：新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县板房沟乡七工村
　　5．法定代表人：韩永军
　　6．注册资本：2000万元
　　7．统一社会信用代码：916501216934241713
　　8．经营范围：对矿业、能源的投资；非专项矿产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　9．股东情况：公司全资子公司新疆控股持有51%的股权，新疆天盛源矿业投资有限公司持有29%的股权；新疆维吾尔自治区煤田地质局综合地质勘查队持有20%的股权。
　　10．有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权。
　　11．失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，乌鲁木齐矿业不是失信被执行人。
　　12．公司运行情况
　　（1）综勘队将塔拉德萨依煤矿分为东、西两个矿区，且成立两公司计划分别开发东、西矿区，其中乌鲁木齐矿业公司所属矿区为西矿区，东矿区为综勘队与其他单位合作开发区域。
　　（2）目前整体探矿权属于综勘队，自从取得探矿权以来进行过两次保留，探矿权保留期限：2023年8月21日至2025年8月21日。
　　（3）受政策影响，综勘队并未将探矿权转让至乌鲁木齐矿业名下。
　　（4）2015年以来项目长期停滞。乌鲁木齐矿业公司于2013年12月完成地质勘查工作，为减少公司运营成本，自2015年公司解聘全部工作人员，目前只有股东方兼职人员跟踪政策变化。
　　（二）主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　以上2024年度数据已经天健会计师事务所审计。
　　（三）审计、评估情况
　　1、审计情况
　　以2024年12月31日为基准日，天健会计师事务所于2025年4月21日出具了乌鲁木齐矿业审计报告（天健审【2025】6634号），乌鲁木齐矿业公司资产总额0.11万元，负债总额12,957.50万元，净资产-12,957.39万元。
　　2025年3月31日，乌鲁木齐矿业公司资产总额0.11万元，负债总额12,957.50万元，净资产-12,957.39万元。（以上数据未经审计）
　　2、评估情况
　　根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《新兴铸管新疆控股集团有限公司拟转让持有新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司51%股权涉及的新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第1834号），评估结果如下：
　　（1）评估目的：根据《新疆控股2024年第17次党委会会议纪要》《新疆控股总经理办公会2024年第11次会议纪要》讨论同意，新兴铸管新疆控股集团有限公司拟转让持有新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司51%股权，需要对新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
　　（2）评估对象：新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
　　（3）评估范围：新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司于评估基准日的全部资产及负债。评估范围内的全部资产及负债已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了 XYZH/2024URAA1B0228 无保留意见的审计报告。
　　（4）价值类型：市场价值。
　　（5）评估基准日：2024年7月31日。
　　（6）评估方法：资产基础法。
　　（7）评估结论：
　　经资产基础法评估，在本报告假设的前提下，新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司总资产账面价值为0.11万元，评估价值为29,423.63万元，增值额为29,423.52万元，增值率为26,700,108.71%；负债账面价值15,817.41万元，评估价值为15,817.41万元，无增减值；净资产账面价值为-15,817.30万元，评估价值为13,606.22万元，增值额为29,423.52万元，增值率186.02%。
　　评估汇总情况详见下表：
　　乌鲁木齐矿业资产评估结果汇总表
　　单位：万元
　　■
　　（8）评估结论使用有效期：本评估结论使用有效期为自评估基准日起1年，即从2024年7月31日至2025年7月31日止的期限内有效，超过1年有效期需重新进行评估。
　　（四）资产权属情况
　　截至本公告日，公司持有的乌鲁木齐矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；该持有的股权亦不存在重大争议及查封、冻结等司法措施。截至本公告日，公司及子公司不存在为乌鲁木齐矿业提供担保、委托理财、占用公司资金的情形。
　　（五）关于失信被执行人
　　经查询，截至本公告日，乌鲁木齐矿业不是失信被执行人。
　　三、转让价格及交易协议情况
　　因本次转让乌鲁木齐矿业51%的股权及收回部分债权采取公开挂牌转让方式，本次交易事项将在确定受让方后签署交易协议，交易对方、转让价格等协议主要内容目前尚未确定，公司将根据交易进展及时进行披露。
　　四、出售资产的其他安排
　　此次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项。
　　五、股权转让的目的和对公司的影响
　　此次交易将有助于回收投资、降低风险，还能进一步聚焦主责主业、为资产效能的提升提供有力支持。
　　按照转让51%股权及收回相关债权的方式，若以挂牌起始价完成此次交易，预计新疆控股收回乌鲁木齐矿业股权转让款7,373.38万元，较原出资1020万元增值6,353.38万元，并可收回新疆控股对乌鲁木齐矿业的借款及借款利息形成的全部债权资金1.31亿元。
　　本次股权出售完成后，公司将不再持有乌鲁木齐矿业的股权，乌鲁木齐矿业不再纳入公司合并报表范围。公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，实际对公司的影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
　　六、备查文件
　　1、第十届董事会第十三次会议决议；
　　2、新兴铸管新疆控股集团有限公司拟转让持有新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司51%股权涉及的新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告；
　　3、新兴铸管乌鲁木齐矿业投资有限公司审计报告；
　　4、上市公司交易情况概述表。
　　特此公告
　　新兴铸管股份有限公司董事会
　　2025年7月24日