（4）标的公司及甲方已经配合受让方完成本次股权转让相关的财务、法律、业务尽调工作且已向受让方充分、真实、准确、完整、及时地披露和提供了标的公司的资产、负债、权益、对外担保、税务、财务及其他与本次股权转让相关的资料及信息；
　　（5）甲方的陈述、保证及承诺均是真实、准确、完整、及时且持续遵守和有效的；
　　（6）标的公司未发生任何重大不利变化，包括涉及标的公司的任何情况、变更或影响：①对业务或标的公司的资产、负债及或有负债、经营情况或财务状况造成或可能造成严重不利影响；②对标的公司以及其目前经营业务的资质产生或可能产生严重不利变化。
　　2.4.2股权转让款的支付
　　（1）甲方应在本协议第2.4.1条所述先决条件得以成就或满足或其中一项或多项前提条件经乙方豁免而使股权转让款支付条件得以成就时书面通知乙方，乙方在5个工作日内就股权转让款支付条件作出书面确认（超过5个工作日未予回复，视为乙方默示确认甲方已经满足股权转让款支付的先决条件）后15日内，乙方向甲方支付12,000万元股权转让款（“第一笔股权转让款”）；
　　（2）本次股权转让完成工商变更登记之日起6个月内，乙方支付剩余股权转让款18,000万元，乙方可在该期间内分次支付。
　　2.5甲方应在解除其持有的标的公司51%股权质押的同时，同步递交标的股权过户的工商变更登记文件，并于递交之日起15个工作日内完成工商变更登记。
　　2.6自本次股权转让完成工商变更登记之日起，乙方即享有标的股权相应的股东权利，履行标的股权对应的股东义务。
　　2.7甲方应在收到乙方每笔股权转让款后2个工作日内，向乙方出具加盖甲方公章的股权转让款收据。
　　第3条双方的陈述与保证
　　3.1协议双方的承诺与保证
　　3.1.1协议双方均为依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，具有完全的权利与权限签署本次股权转让相关文件。
　　3.1.2/任何一方签署本协议与其现行有效的公司章程及其所签署的任何有约束力的法律文件不违背，本协议一经生效，即对其构成有效且具有法律约束力的文件。
　　3.2甲方的承诺与保证
　　3.2.1甲方及标的公司就本次股权转让向乙方及其聘请的中介机构所提供的资料真实、完整、准确且无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
　　3.2.2甲方承诺且广西弘安已出具确认函确认本次转让的标的股权来源于甲方自有的30%股权，与甲方代广西弘安所持有的21%股权无关。甲方承诺其对标的股权拥有完全所有权，标的股权权属清晰，其为所持股权的真实权利人，不存在委托持股、信托持股情形，除已向乙方披露的股权质押外，标的股权不存在任何其他抵押、质押或权利受限的情形，其承诺不会有任何第三人就其所持股权向其主张权利，否则由此产生的所有责任均由其自行承担，如果因此给乙方造成损失的，甲方还须同时承担损失赔偿责任。
　　3.2.3自本协议签署之日起至标的股权完成过户的工商变更登记之日，甲方不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与标的股权转让相冲突或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
　　3.2.4甲方将根据相关法律法规规定承担本次股权转让所必需的纳税义务，并配合办理工商变更登记手续。
　　3.2.5标的公司截至本协议签署日所有的已经发生和合理预见将要发生的债务、担保等或有负债、税务风险、金额较大的违约事件（包含但不限于土地管理/环境保护/安全管理法律、法规和规范性文件的规定补缴任何在本次股权转让完成工商变更登记之日前应缴纳的款项或罚款）、诉讼、仲裁、行政处罚、员工社保及住房公积金等情形，其均已向乙方如实披露。甲方承诺，本协议签署日后至工商变更登记前，标的公司的前述重大事项及其关联方也将持续向乙方披露，以确保与本次股权转让相关的重要事项或影响本次股权转让价格的重要事件未发生重大变化且直至工商变更登记一直保持持续性。对标的股权在本次股权转让的工商变更登记后因本次股权转让前的原因或因甲方未向乙方披露前述事项导致乙方承担的责任、赔偿或补偿承担全部责任，如果乙方为此承担了任何费用或支出，甲方将及时向乙方赔偿或补偿，保证乙方权益不受损。
　　3.2.6自本协议签署日起至本次股权转让完成工商变更登记，标的公司应与以往惯例一致的方式进行经营活动，不会从事导致股权、业务、人员和经营性资产发生重大变化的任何行为。
　　3.2.7自本协议签署日起至本次股权转让完成工商变更登记，除本协议另有约定或乙方事先书面同意外，标的公司及甲方不得进行以下行为或就下述任何一项事项签订合同或做出承诺：
　　（1）与任何其他第三方就本次股权转让相关或相似事宜进行磋商；
　　（2）标的公司新增或减少注册资本；
　　（3）向任何第三方转让标的公司的重大资产；
　　（4）标的公司向任何第三方进行投资；
　　（5）标的公司为自身或其他任何个人、企业或其他实体提供任何形式的担保；
　　（6）与债权人签订任何可能涉及标的公司权益的债务清偿或和解协议或其他安排（正常经营需要除外）；
　　（7）对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；
　　（8）主动申请破产或解散公司；
　　（9）进行分红。
　　3.2.8甲方应在本协议签署后12个月内解除其与广西弘安之间21%股权的代持并办理完毕工商变更登记手续。
　　3.3乙方的承诺与保证
　　3.3.1乙方根据本协议的约定向甲方支付股权转让款，并保证相关资金来源合法。
　　3.3.2配合办理工商变更登记手续。
　　第4条公司治理
　　本协议签署后，甲乙双方及标的公司其他股东应召开股东会，签署新章程，变更公司章程中股东的出资额、出资比例、公司治理结构等相关条款。
　　第5条税费
　　5.1除非法律法规或本协议另有约定，甲乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
　　5.2甲乙双方一致同意，因履行本协议、完成本次股权转让而应缴纳的任何税款或费用，包括但不限于增值税、所得税、印花税或其他适用税种，或政府有关部门依法征收的费用，根据法律、法规规定由责任方承担。
　　第6条利润分配
　　6.1甲乙双方一致同意，在本协议签署后至本次股权转让完成工商变更之日，标的公司不进行利润分配。
　　6.2自本次股权转让完成工商变更之日起，标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次股权转让完成后的标的公司全体股东共同享有。
　　第7条协议的生效、变更、终止
　　7.1本协议经甲乙双方盖章且其各自法定代表人或授权代表签字后成立，在本次股权转让及估值调整事宜均获得双方股东（大）会审议通过后生效。
　　7.2协议的变更
　　任何关于本协议的补充、变更、修改均需经甲乙双方协商一致以书面方式作出方具有法律效力。
　　7.3协议的终止
　　下列任一情况发生时，本协议终止：
　　7.3.1甲乙双方以书面方式一致同意终止本协议；
　　7.3.2本协议一方严重违反本协议，导致订立本协议之目的无法实现，经一方通知对方在10日内仍不能纠正的，本协议守约方以书面方式提出终止本协议，且可以根据本协议的规定要求违约方承担违约责任且补偿其遭受的损失；
　　7.3.3一方发生其他重大违法、违规行为，或因一方原因导致本协议应该取得的批准或授权没有取得，导致本次股权转让无法完成或无法顺利完成的，该方承担违约责任，并赔偿守约方全部损失；
　　7.3.4发生不可抗力导致本协议之目的无法实现；
　　7.3.5本协议约定的其他情形。
　　除本协议第8条约定的违约解除情形外，甲乙双方应本着公平、合理、诚实信用的原则在15个工作日内返还自对方收取的全部价款，并尽量恢复本协议签订时的状态。
　　第8条违约责任
　　8.1本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应承担违约责任，并赔偿由此给守约方所造成的全部经济损失，该等损失包括但不限于甲方或标的公司因为本次股权转让的工商变更登记之前事项所发生的、甲方或标的公司未向乙方披露或未在标的公司账上所体现的负债、或有负债、税务补缴或处罚等任何可能导致标的公司承担的经济责任和费用及守约方为追偿上述损失而发生的律师费用等相关费用。
　　第9条争议解决
　　9.1本协议的制订、效力、解释和履行应受中华人民共和国（为本协议之目的，不包含香港、澳门和台湾地区）法律管辖。
　　9.2任何因本协议发生的纠纷应首先由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权将该等争议事项提交拉萨仲裁委员会仲裁，按申请仲裁时该仲裁委员会的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁的裁决为终局裁决，对双方具有约束力，双方同意受裁决约束。
　　（二）交易涉及关联人或其他方向上市公司支付款项的，上市公司董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
　　本次交易不涉及关联人或其他方向上市公司支付款项。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　本次交易是公司深化稀贵金属拓展战略目标的重要举措；本次交易有利于完善公司优势矿种产业布局，提升公司抗风险能力和盈利能力；本次交易顺应公司战略发展方向，能够提升公司核心竞争力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。
　　本次比照关联交易审议的交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　本次交易的资金将全部以公司自有或自筹资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。本次交易完成后，亚太矿业成为公司持股51%的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，预计对公司2025年度经营业绩构成一定影响，并在项目全面建成投产后将进一步提升公司的资产与业务规模，提升公司盈利能力。本次交易将涉及标的公司管理层变动，不涉及标的公司人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后无新增关联交易情况，亦不会产生同业竞争。截至公告披露日，亚太矿业为广西地润向南宁市区农村信用合作联社等六家农商行合计1.32亿元主债权提供连带责任保证担保，广西地润将于本次交易过程中偿还该债务，清偿后亚太矿业的对外担保将自动终止。截至公告披露日，亚太矿业不存在委托理财的情形，公司亦不存在为亚太矿业提供担保、委托亚太矿业理财的情形，亚太矿业不存在占用上市公司资金的情形。
　　七、本次交易应当履行的审议程序
　　本次交易已经公司第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》。基于比照关联交易履行决策程序的要求，董事长刘良坤先生、董事刘建军先生、董事徐建华先生均回避表决。此项交易尚需获得上市公司股东大会批准，与该比照关联交易审议的交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。本次交易所涉两个议案互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值调整补偿事宜并另行履行决策程序。
　　本次交易所涉股权转让标的为亚太矿业11%股权，亚太矿业拥有的矿业权权属未发生转移，且亚太矿业仍独立从事经营活动。因此，本次交易不涉及矿业权转让审批事项，华钰矿业作为标的股权的取得方亦不需要具备特定矿种资质或符合行业准入条件，不涉及国土资源主管部门、国有资产管理部门、项目审批部门、环保审批部门、安全生产管理部门的审批或同意。
　　八、独立董事的意见
　　独立董事何佳先生、刘玉强先生及叶勇飞先生发表独立意见如下：
　　1、《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》
　　基于公司与广西地润矿业投资有限公司于2020年4月签署的《前次交易股权转让协议》中的估值调整条款已触发并经交易双方达成一致，且估值调整符合《前次交易股权转让协议》的约定，定价公允、合理，本次比照关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司与广西地润签署《估值调整协议》，并提交董事会审议。
　　2、《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》
　　公司进一步收购亚太矿业11%股权是实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展的重要举措。交易标的的定价公允、合理，本次比照关联交易履行审议程序符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及其他公司股东，特别是中小股东利益的情形。因此我们同意公司收购参股公司亚太矿业11%股权并与广西地润签署《本次股权转让协议》，并提交董事会审议。
　　九、监事会意见
　　1、《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》
　　公司本次估值调整补偿事项遵循了相关法律法规及前次股权转让协议的约定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，估值调整补偿金额公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》。
　　2、《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》
　　公司本次股权收购事项符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续收购参股公司贵州亚太矿业有限公司11%的股权并与广西地润签署《股权转让协议》。
　　十、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　从本年年初至披露日，与该比照关联交易的交易对方累计发生的关联交易总金额为0元。
　　本次交易前12个月内上市公司与同一比照关联交易的交易对方未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资事项。
　　最近一个会计年度及一期，亚太矿业处于亏损状态，一方面系矿业权摊销费用较高，另一方面系所属泥堡矿区目前仅露天开采投入生产，而地下开采尚处于基建阶段，业绩尚未完全释放。随着矿区全面达产，预计将形成稳定的盈利能力。
　　十一、溢价超过100%购买资产的特别说明
　　1、本次交易不构成重大资产重组
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。鉴于黄金资源具备战略价值，本次股权收购完成后华钰矿业实现将标的公司纳入合并范围，随着矿区全面达产，预计将形成稳定的盈利能力；本次交易在参照评估结果的基础上，由交易双方协商一致确定亚太矿业的股权收购交易价格，交易价格具备合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
　　2、资源储量与开发前景
　　标的公司拥有较大的资源潜力，依据贵州省地质矿产勘查开发局一〇五地质大队编制的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿（整合）资源储量核实与勘探报告》（已经过贵州省自然资源厅备案，备案文号：黔自然资储备字[2019]174号）和《贵州省兴仁县泥堡南金矿详查报告》（已经过贵州省自然资源厅备案，备案文号：黔自然资储备字[2020]97号），黄金保有资源储量达到59吨以上，且未来仍有一部分增储潜力；根据广西冶金研究有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿100万吨/年采选项目建设可行性研究报告》，项目达产后可实现3.5金属吨/年黄金产量，预期将形成稳定的现金流和盈利贡献。
　　贵州亚太矿区及项目入选国家九部委《黄金产业高质量发展实施方案（2025-2027）》重点开发区域和矿山名单，有望受益于政策支持，助推区域黄金产业升级。
　　3、估值依据具备合理性
　　本次交易作价以双方认可的评估公司出具的评估结果为准，在兼顾交易可行性以及股东尤其是中小股东利益的背景下，合理设置评估参数，确保定价公允。
　　（1）估值调整补偿事项
　　采用评估基准日前36个月（2021.5-2024.4）黄金均价419.59元/克做为黄金评估基准价格，较2025年年度平均价格（截至2025年7月18日）727.43元/克低42.32%，充分考量黄金价格周期波动。
　　（2）股权收购事项
　　采用评估基准日前60个月（2020.5-2025.4）黄金均价453.74元/克做为黄金评估基准价格，较2025年年度平均价格（截至2025年7月18日）727.43元/克低37.62%；且11%股权对应的实际成交价格为30,000.00万元，较评估价格37,551.42万元低20.11%，形成历史价格周期覆盖和成交价折让的双重安全边际。
　　基于以上考虑，本次交易双方经充分协商谈判，确定本次交易方案中，广西地润不提供盈利补偿承诺。
　　十二、风险提示
　　1、标的公司所属矿山后续开发、生产及经营阶段可能存在安全生产、环境保护及产业政策等风险。
　　2、标的公司存在保有资源储量与实际可采储量差异的风险。
　　3、标的公司存在黄金金属价格波动等经营风险。
　　4、标的公司所属矿山的露天开采部分已投入生产，但地下开采部分仍处于基建阶段，标的公司尚处于亏损状态，后续盈利情况受矿山建设进度等因素影响。
　　公司将根据后续进展情况，按照法律法规等相关规定，及时履行信息披露义务，公司敬请广大投资者注意投资风险。
　　十三、备查文件目录
　　1、《估值调整协议》；
　　2、《广西地润矿业投资有限公司与西藏华钰矿业股份有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》；
　　3、公司第五届董事会第四次会议决议；
　　4、公司第五届监事会第三次会议决议；
　　5、第五届董事会独立董事2025年度第二次专门会议决议；
　　6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2025）第ZB50985号）；
　　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字（2025）第ZB50986号）；
　　8、中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟协商确定重估价值所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1188号）；
　　9、中和资产评估有限公司出具的《西藏华钰矿业股份有限公司拟收购股权所涉及的贵州亚太矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中和评报字（2025）第KMV1130号）；
　　10、云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第049号）；
　　11、云南俊成矿业权评估有限公司出具的《贵州亚太矿业有限公司普安县泥堡金矿采矿权、贵州省兴仁市泥堡南金矿探矿权（保留）评估报告》（俊成矿评报字[2025]第050号）
　　特此公告。
　　西藏华钰股份有限公司董事会
　　2025年7月24日
　　证券代码：601020 证券简称：601020 公告编号：临2025-040号
　　西藏华钰矿业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东大会召开日期：2025年8月8日
　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东大会类型和届次
　　2025年第二次临时股东大会
　　(二)股东大会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2025年8月8日 14点30分
　　召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2025年8月8日
　　至2025年8月8日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东大会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：议案一与议案二互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润矿业投资有限公司另行协商估值补偿事宜并另行履行决策程序。
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案均已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2025年7月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2
　　应回避表决的关联股东名称：西藏道衡投资有限公司
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东大会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　(一)拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信函的方式办理登记。
　　(二)参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
　　(三)参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
　　(四)登记时间：2025年8月7日上午9:00-12:00，下午13:30-17:30
　　(五)登记地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司董事会办公室
　　参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
　　六、其他事项
　　(一)会议联系方式
　　联系人：李想
　　联系电话：0891-6329000-8054
　　电子邮件：huayu@huayumining.com
　　传 真：0891-6362869
　　联系地址：西藏拉萨经济技术开发区格桑路华钰大厦三楼董事会办公室
　　(二)出席本次股东大会的所有股东费用自理。
　　(三)通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。
　　特此公告。
　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会
　　2025年7月24日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东大会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　西藏华钰矿业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年8月8日召开的贵公司2025年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2025-037号
　　西藏华钰矿业股份有限公司
　　第五届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年7月18日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
　　本次会议于近日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由公司董事长刘良坤先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
　　（一）审议并通过《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》
　　基于公司与广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）于2020年4月签署的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》中的估值调整条款已触发并经双方达成一致，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》。
　　本议案已经公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
　　广西地润不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方，但鉴于前次交易完成后公司于2020年8月委派刘良坤先生担任亚太矿业董事，且刘良坤先生同时为上市公司董事、上市公司实际控制人近亲属,考虑到本次交易相关信息对于投资者分析公司经营情况具有一定意义，遵循审慎性原则，按相关法律法规要求更好保障中小股东的合法权益，本次交易参照关联交易标准予以实施和披露。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘建军、刘良坤、徐建华回避表决。
　　本议案与议案二《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值补偿事宜并另行履行决策程序。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（二）审议并通过《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》
　　公司进一步收购亚太矿业11%股权是实现稀贵金属拓展战略目标，提升综合盈利能力，实现可持续发展的重要举措，同意公司继续收购参股公司亚太矿业11%的股权并与广西地润签署《股权转让协议》。
　　本议案已经公司第五届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事刘建军、刘良坤、徐建华回避表决。
　　本议案与议案一《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值补偿事宜并另行履行决策程序。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（三）审议并通过《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》
　　同意公司于2025年8月8日下午14:30在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2025年第二次临时股东大会。
　　会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
　　特此公告。
　　西藏华钰矿业股份有限公司董事会
　　2025年7月24日
　　证券代码：601020 证券简称：华钰矿业 公告编号：临2025-038号
　　西藏华钰矿业股份有限公司
　　第五届监事会第三次会议决议公告
　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、监事会会议召开情况
　　西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2025年7月18日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
　　本次会议于近日在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《西藏华钰矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　二、监事会会议审议情况
　　经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：
　　（一）审议并通过《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》
　　公司本次估值调整补偿事项遵循了相关法律法规及公司与广西地润矿业投资有限公司（以下简称“广西地润”）于2020年4月签署的《西藏华钰矿业股份有限公司与广西地润矿业投资有限公司关于贵州亚太矿业有限公司之股权转让协议》的约定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，估值调整补偿金额公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司与广西地润签署《估值调整协议》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案与议案二《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值补偿事宜并另行履行决策程序。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　（二）审议并通过《关于公司收购参股公司贵州亚太矿业有限公司部分股权的议案》
　　公司进一步收购贵州亚太矿业有限公司11%股权符合公司的长期战略发展需要及全体股东利益，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司继续收购参股公司贵州亚太矿业有限公司11%的股权并与广西地润签署《股权转让协议》。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案与议案一《关于公司与广西地润矿业投资有限公司签署〈估值调整协议〉的议案》互为前提，任何一项未获批准或其他原因而无法付诸实施的，则两项议案均不予实施，公司届时会与广西地润另行协商估值补偿事宜并另行履行决策程序。该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
　　特此公告。
　　西藏华钰矿业股份有限公司监事会
　　2025年7月24日