■
　　■
　　* 公司产品成本均为外购产品成本，无进一步加工形成的其他成本。
　　公司贸易代理的产品主要为传感器、连接器、开关、FA产品、继电器及电容器等，其中第1名产品主要从供应商原厂的日本及东南亚原产地进口，占比公司2022年至2024年贸易代理业务的收入比例为90.10%、90.11%及83.90%。2022年及2023年相关产品的毛利率表现相对稳定，保持在19.12%-19.40%。 2024年的毛利率有约3个百分点的增长，主要由于（1）产品结构变化：2024年高毛利相关产品销量增幅较大；（2）供应商原厂产地结构调整：供应商原厂的原产地包括日本、泰国和中国国内等，最近三年由于国产化替代趋势，供应链逐步由从日本采购调整为向中国国内采购，降低了采购成本；（3）国际间汇率波动；
　　2024年，第2名产品毛利率较前两年相对较低，主要由于产品特性和定价策略，尤其是效期产品的薄利多销政策所致。
　　实际业务中，供应商原厂交货周期较长，而客户又有及时交付的要求，公司贸易代理业务因此采用订单销售与库存销售相结合的销售策略，由此承担了商品转让之前的相关商品库存以及商品转让之后的应收账款账期。同行业中从事类似产品贸易代理业务的可比上市公司很少。根据公开信息获得，宏发股份主要从事继电器产品的生产和销售，与公司贸易代理经营的产品基本属于同一类，其2022年至2024年考虑成本以及研发费用后的毛利分别为25.49%、27.93%及30.64%，鉴于该企业的业务类型与公司略有不同，该企业需要相对高额的毛利来支持其产品升级和国产化替代，可比企业近三年的毛利率均高于公司的毛利率水平。
　　（4）年审会计师核查过程及意见。
　　针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：
　　1、了解，测试和评价公司相关销售收入、采购付款业务的内控设计和执行的有效性；
　　2、通过与管理层及业务团队访谈，了解贸易代理业务的主要业务模式、定价政策、收入确认方法以及货物和资金流转情况；
　　3、审阅贸易代理销售合同及贸易代理业务采购合同，将主要条款结合公司的贸易业务模式、货物流转和风险报酬转移等判断公司收入的确认方式是否符合准则的相关规定；
　　4、通过第三方网站查询前十大的国内客户和供应商中的相关信息，判断是否与公司存在关联关系；
　　5、将产品分大类进行收入、成本和毛利变动分析；将公司贸易代理的毛利与同行业可比公司进行比较分析；
　　6、通过对抽样的客户及供应商进行交易额和余额执行函证程序，以判断交易的真实性、完整性和余额的准确性；
　　综上，会计师认为：公司贸易代理业务模式、定价政策符合商业实质，按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定，主要客户、供应商与公司不存在关联关系，交易内容和金额真实，近三年贸易代理的变动情况以及毛利率提升具有合理性，与同行业可比公司的差异具有合理性。
　　问题四：关于运控电子。年报及相关公告显示，公司前期收购运控电子99.54%股权，交易对方作出2017-2019年三年业绩承诺，最终以101.08%的完成率踩线达标。承诺期后首年运控电子净利润大幅下滑44.43%至1,611万元，公司称主要系外部环境影响，高毛利订单减少。2024年，运控电子实现净利润1,748 万元，仍仅为业绩承诺期间平均净利润的64%。请公司补充披露：（1）运控电子2017年至2024年资产负债表、利润表、现金流量表中主要会计科目数据及同比变化情况，期间分业务或产品收入、成本、毛利率及变化情况，并就变化较大的项目说明原因；（2）运控电子2017 年至2024年主要客户及供应商具体情况，包括名称、与公司关联关系、是否新增、交易内容、金额、回款/付款情况、各期末应收预收或应付预付情况，并核实其客户与供应商之间是否存在关联关系，以及主要客户、供应商是否存在变动较大的情况；（3）结合市场环境、客户及订单情况、自身盈利能力变化等， 说明运控电子业绩承诺期后业绩明显下滑和报告期内盈利水平较业绩承诺期间差异较大的原因，业绩变动与行业趋势是否一致。请年审会计师发表意见。
　　【回复说明】:
　　（1）运控电子2017年至2024年资产负债表、利润表、现金流量表中主要会计科目数据及同比变化情况，期间分业务或产品收入、成本、毛利率及变化情况，并就变化较大的项目说明原因；
　　1）运控电子2020年至2024年资产负债表中主要会计科目数据及同比变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　资产负债表主要科目变动分析：
　　1.货币资金：历年较为稳定，2021年开始之后的货币资金持有量减少主要为购买土地使用权等支出增加。
　　2.应收票据、应收账款：2021年应收账款以及应收票据合计较上年同比下降，主要是在该年度进行了较大力度的业务部门催款且有所成效。2022年应收账款较上年增加，主要随着收入的增长而自然增长。2023年起应收账款增加主要因受外部环境等不可控因素影响导致回款较慢。
　　3.存货：因业务发展需要，公司在常州投入减速机及一体化模组产品的生产，设立了鸣志电器（常州）有限公司专注于相关业务运营。2024年，先期通过运控电子生产试制所产生的存货调整至鸣志电器（常州）有限公司，因此导致原材料和产成品相应减少。
　　4.固定资产：同上，2024年固定资产减少主要系上述业务调整导致业务相关的固定资产调整至鸣志电器（常州）有限公司。
　　5.在建工程：2022年至2024年逐年增加，主要为新购土地相应的厂房建设，后期将主要用于运控电子及鸣志电器（常州）有限公司的生产运营。
　　6.应付账款：由于存货的采购减少所致。
　　7.其他应付款：2021年较上年增加主要为购买土地使用权等支出增加，2023年较上年增加主要为新购土地相关的厂房建设。
　　8.长期借款：2024年长期借款为厂房建设专项贷款。
　　2）运控电子2017年至2019年资产负债表中主要会计科目数据及同比变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　资产负债表主要科目变动分析：
　　1.货币资金：2017年至2019年逐年增长主要为经营性现金流净流入。
　　2.应收票据、应收账款：2017年至2019年收入逐年上升所致。
　　3.存货：2017年至2019年收入逐年上升而导致备货增加所致。
　　4.应付账款：2018年较上年应付账款减少主要系当年度支付供应商款项较多所致；2019年较上年应付账款增加主要为存货采购增加所致。
　　3）运控电子2020年至2024年损益表中主要会计科目数据及同比变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　损益表主要科目变动分析：
　　1.营业收入及成本： 2021年较上年业务增加主要AGV行业相关的产品订单增加，2022年较上年业务增加主要受外部环境等不可控因素影响，医疗、安防需求增长较高且迅速，行业相关的产品订单增加。
　　2.销售费用：2021年至2022年，销售费用随营业收入同比增加，在营业收入中占比稳定在2.0%至3.7%之间；2023年波动较大，主要由于在外部环境等不可控因素影响后，公司增加市场宣传力度，展会、差旅等销售投入同比增加较多。
　　3.管理费用：2020年至2022年，管理费用同比增加较多，系公司新产品开发引起的公司招聘费用增加及管理人员扩容导致的费用增加。
　　4.研发费用： 研发费用占收入比例维持在3.5%至4.5%之间，公司维持了研发项目的稳定投入，年度间的波动系公司根据当年度业务的实际情况而对研发项目投入进行一定程度的管控。
　　4）运控电子2017年至2019年损益表中主要会计科目数据及同比变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　损益表主要科目变动分析：
　　1.营业收入及营业成本：2019年较同期业务增加主要系客户新品转批引起的相关产品订单增加。
　　2.销售费用、管理费用：销售费用和管理费用年度间的波动主要系与公司的收入成正比波动。
　　5）运控电子2020年至2024年现金流量表中主要会计科目数据及同比变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　现金流量表主要科目变动分析：
　　1.销售商品、提供劳务收到的现金：2021年较上年增加较多主要系一方面当年销售业务上升，另外一方面公司在该年度进行了较大力度的催款且有所成效；2023年度和2024年度同比下降主要系与公司调整业务导致收入下降所致。
　　2.购买商品、接受劳务支付的现金：2021年较上年增加较多主要系当年业务量上升导致存货采购上升。2023年度和2024年度同比下降主要系与公司调整业务导致收入下降所致。
　　3.支付给职工以及为职工支付的现金：2021年以及2022年较同期增加主要为收入增加，相应的员工人数也有所增长。
　　4.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：2021年较上年增加主要为购买土地使用权等支出增加。
　　5.借款所收到的现金：2024年主要增加为收到厂房建设专项贷款。
　　6.分配股利、利润或偿付利息所支付的现金：2020年和2021年较同期增长较多主要为两年均支付股东分红款2,001万元。
　　6）运控电子2017年至2019年现金流量表中主要会计科目数据及同比变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　现金流量表主要科目变动分析：
　　1.销售商品、提供劳务收到的现金：2017年到2019年同期增加系收入增长所致。
　　2.购买商品、接受劳务支付的现金：2017年到2019年同期增加系收入增长导致采购增长所致。
　　3.支付给职工以及为职工支付的现金：2017年至2019年每年较同期增加主要为业务量增加，相应的员工人数也有所增长。
　　4.购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金：2017年以及2019年较同期大额增加主要为扩大产能，支付机器设备款项的增加。
　　7）运控电子2017年至2024年分业务或产品收入、 成本、毛利率及变化情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　主要产品毛利分析：
　　公司主要产品为控制电机产品，占各年收入均超过70%。
　　1.产品A：产品A为运控的主要业务，2017年至2024年收入占比分别为77.33%、65.52%、63.25%、61.00%、62.03%、51.91%、46.35% 及50.31%。2022年和2021年收入较高，主要受外部环境等不可控因素影响，医疗行业、安防行业需求增加，2023年开始收入占比下降较多主要系产品B收入大幅上升导致。
　　2017年至2024年毛利率分别为31.51%、31.89%、27.50%、22.09%、20.82%、18.13%、25.93%及14.60%。2020年至2022年毛利降低主要是新品转批量生产后，随着销量增加，客户要求相应的售价予以年降导致；2023 年毛利率回升系主要原材料铝、镨钕、镝铁和矽钢片采购价格均在外部环境等不可控因素影响结束后有所回落；2024年毛利率进一步下降系由于订单增加，为取得纺织行业市场份额，公司战略性降低了价格。
　　2.产品B：产品B由于其工艺复杂，单位成本较高，为公司低毛利产品，主要客户为某国内客户。2017年至2024年收入占比分别为2.07%、8.28%、9.44%、13.05%、15.84%、20.36%、28.70%及25.27%。2017年开始，产品B销售逐年上升，主要为该客户新品转批量生产导致。
　　2017年至2024年毛利率分别为12.22%、20.75%、20.39%、14.96%、13.41%、12.40%、17.74%及19.20%。2017年至2020年，毛利率波动较大系尚未大范围批量生产导致前期毛利率不稳定。近两年毛利率有所回升，主要系2023年主要原材料铝、镨钕、镝铁和矽钢片采购价格均有回落，2024年的原材料采购中，镨钕、镝铁和矽钢片在2023年的基础上有所降低。
　　3.产品C：2017年至2024年期间产品C收入稳步增长，其中2022年至2024年均有较大份额的订单来自海外市场。2017年至2024年毛利率分别为29.78%、31.25%、31.12%、27.20%、16.36%、15.62%、30.89%及33.85%。2021年和2022年毛利较低主要是因为受外部环境等不可控因素影响，材料出现高价位采购。
　　4.产品D：2022年产品D收入较高主要受外部环境等不可控因素影响，公司上海生产基地生产受限，部分订单转移至运控电子。
　　（2）运控电子2017 年至2024年主要客户及供应商具体情况，包括名称、与公司关联关系、是否新增、交易内容、金额、回款/付款情况、各期末应收预收或应付预付情况，并核实其客户与供应商之间是否存在关联关系，以及主要客户、供应商是否存在变动较大的情况；
　　运控电子作为第1名客户的合格供应商，经历了数年的经验积累、质量沉淀和服务优化等，故为了进一步拓展鸣志电器整体在第1名客户等知名企业的销售收入，同时考虑鸣志电器整体资源整合、采购等成本效益原则，运控电子不仅对第1名客户等销售自己生产的产品，亦整合鸣志电器及其合并范围内子公司的产品，再对外销售。在此情形下，在运控电子层面，出现了鸣志电器及其合并范围内子公司成为运控电子的既是供应商又是客户的情形。
　　1）主要客户情况
　　2024年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　* 期末余额次年回款情况系指截止2025年5月
　　** 上表中的关联关系指与上市公司合并报表范围内的其他关联方的关联情况，下同
　　2023年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2022年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2021年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2020年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2019年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2018年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2017年主要客户情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司2017年至2024年主要客户较为稳定，无重大新增客户的情况。
　　2）主要供应商情况
　　2024年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　* 期末余额次年付款情况系指截止2025年5月
　　2023年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2022年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2021年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2020年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2019年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2018年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2017年主要供应商情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　公司2017年至2024年主要供应商较为稳定，无重大新增供应商的情况。
　　（3）结合市场环境、客户及订单情况、自身盈利能力变化等， 说明运控电子业绩承诺期后业绩明显下滑和报告期内盈利水平较业绩承诺期间差异较大的原因，业绩变动与行业趋势是否一致。
　　运控电子业绩承诺期后业绩明显下滑，报告期内盈利水平较业绩承诺期存在较大差异，主要系市场环境、客户结构变化、订单获取方式调整及产品结构优化等多方面因素共同影响所致，具体分析如下：
　　1）市场环境及自身盈利能力变化
　　运控电子业绩承诺期是2017年至2019年，以下是结合市场环境变化对运控电子业绩下滑原因的分析：
　　宏观市场经济环境变化： 2019年以来，全球经济面临诸多挑战，贸易摩擦、地缘政治紧张局势等，在全球经济增长放缓的大背景之下，企业投资意愿降低，下游市场需求萎缩。运控电子的业务主要集中在国内市场，业绩承诺期后（2019年以来）国内经济处于转型升级阶段，经济结构调整步伐加快，传统产业面临转型升级压力，新兴产业发展尚需时间。运控电子的客户主要集中在传统制造业，受到经济结构调整的影响较大。
　　下游行业需求变化：运控电子的业务是以控制电机为主的自动化产品，工业自动化、安防系统、物流机器人和纺织机械是运控电子的主要下游行业。2019年以来，工业自动化行业的发展一波三折。虽然5G、物联网等新技术为制造业带来了新的发展机遇，但企业数字化转型难、投资回报率不确定性增加导致工业自动化行业的整体需求增长放缓甚至下滑。安防系统在视频监控市场趋于饱和的背景下，结构化转型仍在持续，但新需求的释放相对缓慢；物流机器人领域的快速发展吸引了众多企业进入，市场竞争加剧，企业间的技术研发、产品质量、价格竞争也导致运控电子的市场份额和盈利能力受到冲击。纺织机械领域受到全球贸易摩擦不断加剧，纺织产品贸易壁垒限制了纺织行业的出口，进而导致纺织机械的市场需求下降。
　　综上所述，2019年以来运控电子业绩下滑是多种因素共同作用的结果，包括宏观经济环境变化、市场竞争加剧、下游行业需求波动等。
　　2）客户及订单情况
　　主要客户订单需求减少，导致销售收入与毛利下降。
　　海顿直线电机（常州）有限公司（以下简称“海顿直线”）主要向运控电子采购混合式步进电机产品，为运控电子合作超过十年的历史重要客户，其主营业务为开发、生产和销售精密直线步进电机及其相关部件，具体产品包括直线步进电机、直线模组、直流有刷无刷电机、滑动螺杆螺母、驱动器等，主要服务于医疗设备、实验室仪器仪表、工业自动化、半导体、交通、食品和饮料、物料搬运、商业印刷和机器人等应用行业。海顿直线隶属于阿美特克（AME），阿美特克作为工业技术解决方案的全球供应商，其年销售额超过 70 亿美金。海顿直线在直线步进电机行业处于领先地位：拥有60多年技术积累与专有技术，其美国总部具备先进制造工艺和全球销售网络，进一步巩固了其竞争优势。随着公司对运控电子收购的完成，海顿直线与鸣志电器在直线步进电机业务领域构成直接竞争关系，尤其在公司重点布局的医疗和半导体应用领域，公司直线电机业务的国内目标客户与海顿直线有较高重合度。综上原因，海顿直线自2020年起逐步减少向运控电子的产品采购，进而导致运控电子的订单出现较大幅度下滑。业绩承诺期间，2017年至2019年，运控电子对该客户的年均销售额为2,180万元，年均贡献毛利约580万元。承诺期之前的两年，对该客户年均销售额为1,920万元，年均贡献毛利约700万元。承诺期之后，2020年，对该客户的销售额降至1,027万元，毛利率降至约5%。按历史期间平均销售与毛利率测算，2020年因该客户业务减少导致的毛利下降约526万元，对运控电子的盈利水平构成了较大影响。
　　存量客户采购结构变化及招投标机制影响产品毛利。以某客户A业务为例，2017年至2019年其产品平均毛利率为23.19%，而2020年毛利率降至19.84%。下降的主要原因包括：（1）该年度客户订单中低毛利产品占比上升，影响整体盈利能力；（2）运控电子主要通过投标方式获取订单，为保持市场份额，公司需在价格上作出一定让利。若按历史平均毛利率测算，客户A业务预计减少毛利约204万元。某客户B亦呈类似趋势，其2017年至2019年平均毛利率为23.19%，而2020年下降至7.32%，毛利大幅压缩，同样系中标价格承压所致。若按历史平均毛利测算，客户B预计减少毛利约115万元。
　　综上，运控电子业绩承诺期后业绩明显下滑和报告期内盈利水平较业绩承诺期间差异较大主要受市场环境变化、客户及订单减少而导致产品结构变化所致。
　　3）与同行业可比公司比较
　　运控电子2017年至2024年毛利率与同行业可比公司对比数据及趋势图如下：
　　■
　　■
　　运控电子2017年至2024年净利润率与同行业可比公司对比数据及趋势图如下：
　　■
　　■
　　从上图可以看出，运控电子2017年至2024年毛利率及净利润率总体下滑趋势，与同行业平均相符。
　　近年来，受下游需求变化、市场竞争加剧、价格敏感性增强等多重因素影响，运动控制及自动化行业整体毛利率及净利润水平呈现下滑趋势。运控电子自2017年至2024年间的毛利率与净利润率也呈同步下降态势，与行业整体走势保持一致，反映出公司盈利变动具有一定的行业共性基础。
　　综上，运控电子业绩承诺期后盈利水平下降，既受到客户结构调整与竞争关系变化的直接影响，也受到行业普遍毛利承压的宏观趋势影响，整体变动具有合理性与可解释性。
　　（4）年审会计师核查过程及意见。
　　针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：
　　1、核查并分析运控电子的历年财务主要科目数据的变化情况，分析其合理性；
　　2、分析并复核产品收入、成本、毛利率的变化情况和合理性；
　　3、分析承诺期后业绩下滑的原因和合理性；
　　4、获取并检查主要客户及供应商历年销售及采购情况，检查客户及供应商的经营范围、是否与公司存在关联方关系等；
　　5、获取并分析公司与同行业公司毛利率、净利润率的差异及波动趋势；
　　综上，会计师认为：运控电子业绩承诺期后业绩明显下滑和报告期内盈利水平较业绩承诺期间差异较大的原因合理、与实际情况相符，业绩变动与行业趋势一致。
　　问题五：关于商誉减值。年报显示，公司前期收购瑞士 T Motion、运控电子、美国 LIN、美国 AMP、鸣志派博思、安浦鸣志等公司股权，合计形成商誉账面余额5.48亿元，占总资产比例为13.44%，截至期末，已对运控电子、鸣志派博思累计计提2,233万元商誉减值。报告期内，安浦鸣志净利润同比下滑 106.94%并转为亏损，TSS（瑞士T Motion的全资子公司）与美国AMP净利润分别下滑56.32%与34.56%，公司未对其计提商誉减值。请公司补充披露：（1）商誉减值测试的关键参数及其确定依据，包括但不限于预测期各期收入增长率、利润率等具体信息，以及商誉减值测试的具体测算过程；（2）结合安浦鸣志、瑞士T Motion、美国AMP等并购标的历史营业收入、毛利率、净利润等相关业绩指标及变化情况，并结合当前行业变化、市场波动态势，对比减值测试中的关键假设指标，说明上述并购标的实际经营情况与相关预测参数是否存在重大差异，是否出现减值迹象，以及未计提商誉减值的合理性。请年审会计师发表意见。
　　【回复说明】:
　　（1）商誉减值测试的关键参数及其确定依据，包括但不限于预测期各期收入增长率、利润率等具体信息，以及商誉减值测试的具体测算过程；
　　公司管理层对商誉减值测试的关键参数主要为预测期各期收入增长率、毛利率以及利润率。确定其为关键参数系因为：收入增长率直接反映公司核心业务的市场拓展能力和增长潜力，是评估资产组未来经济利益流入能力的首要变量；毛利率是公司产品定价能力、成本控制能力和市场竞争地位的集中体现。毛利率的合理性和稳定性，直接决定了营业收入向经营利润的转化效率，进而影响现金流的生成能力；净利润率或经营利润率在考虑费用、税收等多项因素后，能够更全面反映公司最终的盈利水平。
　　2024年各个主体的参数如下：
　　1）上海安浦鸣志自动化设备有限公司
　　■
　　*关于安浦2025年收入增长23%的说明如下：
　　2023年安浦鸣志受客户消化库存、客户结构变化等多重因素影响，收入较2022年下降4.56%。2024年收入进一步下降21.67%，主要原因是光伏市场饱和。
　　由于2024年收入金额相对基数较小，因此增幅比例体现相对较大，即2025年收入较2024年预计增长约23%。
　　2） Applied Motion Products Inc.
　　■
　　3） Lin Engineering Inc.
　　■
　　4）常州市运控电子有限公司
　　■
　　*关于运控电子2025年收入下降9.87%的说明如下：
　　运控2024年营业收入合计28,979.31万元，其中主营业务收入26,376.11万元，其他业务收入2,603.20万元；运控2024年的其他业务收入主要为销售材料收入等一次性交易，且利润额低，因此在评估2025年及以后年度收入数据时未将其他业务收入纳入测算范围。
　　5） Technosoft Motion AG
　　■
　　6） 上海鸣志派博思自动化技术有限公司
　　■
　　公司商誉减值测试的具体测算过程如下：
　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，公司管理层将商誉减值测试所选用的价值类型为资产组可收回金额，即可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
　　公司管理层考虑到资产组不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果来获得该资产组的公允价值。故管理层采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额，由于该净额低于预计未来现金流量的现值，按照确定可回收金额的孰高原则，管理层商誉减值测试采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额，测算途径与前期会计期间选取的测算途径一致。
　　（a）收益法的计算公式：
　　■
　　式中：P为资产组预计未来现金流现值；
　　r为折现率；
　　i为预测年度；
　　Fi为第i年净现金流量；
　　n为收益期。
　　（b）收益期的确定
　　管理层执行测算过程中考虑到资产组所处企业运行比较稳定，在可预见的未来保持持续性经营且可保持长时间的运行，盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故测算收益期按永续期确定。
　　（c）预测期的确定
　　《企业会计准则第8号一一资产减值》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年”。管理层2024年度的预测期确定为自基准日2024年12月31日到2029年。
　　（d）折现率
　　根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。
　　管理层在具体测算中，先根据加权平均资本成本（WACC）计算出税后折现率，再将其调整为税前折现率。
　　按照收益额与折现率口径一致的原则，测算收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。公式如下：
　　■
　　其中：WACC：加权平均资本成本；
　　Re：股权期望报酬率；
　　Rd：债权期望报酬率；
　　E：股权价值；
　　D：债权价值；
　　T：所得税税率。
　　其中，股权期望报酬率Re采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
　　■
　　其中：Rf：无风险利率；
　　β：股权系统性风险调整系数；
　　Rm：市场收益率；
　　(Rm-Rf)：市场风险溢价；
　　ε：特定风险报酬率。
　　1、Rf无风险利率的确定：管理层根据收益法评估企业价值中折现率的测算，采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率。
　　2、（Rm -Rf）市场风险溢价的确定：对于主要经营业务在中国境内的资产组产权持有单位，管理层利用中国的证券市场指数的历史风险溢价数据计算。管理层根据收益法评估企业价值中折现率的测算，选用中国证券市场具有代表性的沪深300 指数为中国市场收益率指标。以沪深300指数12个月的月收盘点位均值确定当年的年均收盘点位。考虑到几何平均收益率能更好的反映中国证券市场收益率的长期趋势，按沪深300基日到当年年均收盘点位的几何平均收益率确定当年的市场收益率Rm，再与当年无风险收益率比较，估算的最近10年的各年市场风险溢价。经数据处理分析后的均值作为本次测算的市场风险溢价（Rm -Rf）。
　　对于主要经营业务在发达国家的资产组，直接采用Implied Market Risk Premium发布的相关数据。
　　3、β股权系统性风险调整系数的确定：样本公司的选择，通常来说选择与资产组在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与资产组在同一国家或地区的企业作为参考公司。管理层选取了类似行业的3家上市公司，通过同花顺资讯金融终端查询了其原始β值，将参考公司有财务杠杆的原始β系数换算为无财务杠杆的原始β系数。按照平均财务杠杆系数换算为公司目标财务杠杆的调整后β。
　　4、ε特定风险报酬率的确定：公司特定风险报酬率，是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。特定风险报酬率主要考虑资产组的规模风险、经营风险、财务风险、其他风险等因素，由管理层的专业经验判断后确定。
　　具体数据如下：
　　■
　　（2）结合安浦鸣志、瑞士T Motion、美国AMP等并购标的历史营业收入、毛利率、净利润等相关业绩指标及变化情况，并结合当前行业变化、市场波动态势，对比减值测试中的关键假设指标，说明上述并购标的实际经营情况与相关预测参数是否存在重大差异，是否出现减值迹象，以及未计提商誉减值的合理性。
　　安浦鸣志、瑞士T Motion、美国AMP并购标的历史营业收入、毛利率、净利润等相关业绩指标及变化情况如下：
　　1）安浦鸣志
　　安浦鸣志资产组包括安浦鸣志和上海鸣志奥博软件技术有限公司的业务，其中上海鸣志奥博软件技术有限公司主要经营原安浦鸣志资产组中相关软件业务。
　　单位：万元
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　　2023年12月31日为基准日时，安浦鸣志资产组预计2024年主营业务收入为52,271.27万元，实际完成39,833.78万元；预计净利润4,545.72万元，实际完成1,085.38万元。
　　2024年收入未达预期，主要由于光伏市场饱和，光伏业务收入同比下降了1.4亿元；其他市场业务收入较2023年增幅约10%；整体行业需求仍保持良好的增长趋势。因此2024年收入下降并跌至5亿元以下存在一定的偶然性。
　　2024年毛利率有所下降，系公司为了抢占国内伺服市场份额，调整定价策略，管理层判断随着安浦鸣志的产品升级换代，销售规模持续提升及海外业务持续开拓的情况下，安浦鸣志的后续毛利率会有所提高。
　　2）瑞士 T Motion
　　单位：万元
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　　2023年12月31日为基准日时，瑞士 T Motion资产组预计2024年主营业务收入9,100.75万元，实际完成7,336.71万元；预计净利润1,768.58万元，实际完成1,268.79万元。
　　2024年收入未达预期，系全球仍然处于去库存阶段，从而导致2024年收入明显下降。由于瑞士 T Motion利润主要得益于其高毛利的产品，因此随着收入的下降导致了毛利的下降。
　　3）美国AMP
　　单位：万元
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　　2023年12月31日为基准日时，美国AMP资产组预计2024年主营业务收入11,316.17万元，实际完成9,811.18万元；预计净利润1,405.70万元，实际完成854.04万元。
　　2024年收入未达预期，系2022年半导体行业海外市场出现了大量囤货的现象，因此2023年、2024年处于去库存阶段，导致当年收入下降明显。
　　净利率的下降主要由于美国AMP拥有上海安浦鸣志自动化设备有限公司25%股权，使用权益法核算而导致净利率下降。
　　由于安浦鸣志资产组、瑞士T Motion资产组、美国AMP资产组的收入和利润均有所下滑，故管理层在考虑账面价值调整的基础上，按照调整后预计的未来收入、成本、费用等数据进行可回收金额的预测，具体情况如下：
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　　根据调整后的情况，公司管理层依据《企业会计准则第8号一一资产减值》第五条，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：
　　A.资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。
　　B.企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。
　　C.市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。
　　D.有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。
　　E.资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。
　　F.企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。
　　G.其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
　　比照上述条款，经管理层综合判断，各资产组市价无明显下跌，经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场未发生重大变化，虽然部分行业的周期性波动影响了资产组的销量和利润率，但毛利率和净利润率仍为正数，不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形或表明减值迹象。
　　管理层进行进一步分析，认为公司是全球运动控制领域知名制造商，公司围绕自动化和智能化领域有序外延扩张，在步进电机、伺服电机、无刷电机、空心杯电机及其驱动器方面深入布局，掌握全球领先的电机研发、驱动、制造技术，与全球30多家国际性公司合作，下游应用于各类工业（光伏、机器人、汽车等）及大消费场景（医疗、舞台灯光、安防等）。虽然国内光伏市场面临需求的急速萎缩、芯片行业迎来去库存周期等因此显著影响了鸣志电器及其下属子公司的收益水平。但随着自动化和机器人技术、医疗设备、工业机械等新兴市场的推动，随着全球能源转型持续推进、新兴应用领域不断拓展，市场未来增长前景依然可期。
　　据QYResearch调研团队最新报告“全球步进驱动器市场报告2023-2029”显示，预计2029年全球步进驱动器市场规模将达到6.4亿美元，未来几年年复合增长率CAGR为4.2%。2023年全球伺服驱动器市场规模约为68.38亿美元，预计到2030年将激增至100.8亿美元，年复合增长率（CAGR）为5.4%左右。
　　综上，公司管理层认为公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，虽然行业的周期性波动暂时影响了公司及其下属公司的销量和利润率，但不存在企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响的情形。立足长远发展来看，全球汽车电动化浪潮正呈现加速发展态势，公司目前已经获得部分重要客户的订单，且随着国内、外头部电池厂商纷纷公布大规模扩产计划，将为上游高端装备制造领域带来持续增长的市场空间，也为公司该领域业务未来的发展奠定基础。
　　经过测试，公司管理层认为商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备。
　　（3）年审会计师核查过程及意见。
　　针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：
　　1. 了解公司与商誉减值测试相关的关键内部控制，评价相关内部控制的设计是否合理且得到有效执行；
　　2. 检查管理层将商誉分摊至资产组的依据并评价其合理性和一贯性；
　　3. 复核并测试管理层在减值测试中使用的估值模型以及未来现金流、折现率及长期平均增长率等关键参数确定的依据和合理性；
　　4. 复核管理层在减值测试中使用的被收购公司自购买日起与商誉相关的资产组的公允价值持续计算至报告日的账面价值，考虑其合理性；
　　5. 结合被测试主体的财务数据等业绩指标的变化，对比减值测试中的关键假设指标，以判断被测试主体的实际经营情况是否与预测存在差异以及差异的原因；
　　6. 将预计未来现金流量与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑其合理性；
　　7. 进一步判断公司对商誉未出现减值迹象的结论是否合理。
　　综上，会计师认为：公司管理层的商誉减值测试的所有重大方面符合企业会计准则相关规定；商誉减值测试的关键参数的确定和依据是合理的；测算过程准确；公司充分考虑了业绩指标的变化对关键假设指标的影响；商誉分摊至资产组的依据和评价具有一贯性；减值测试的方法符合相关准则的要求。商誉未出现减值迹象，不计提减值准备具有合理性。
　　问题六：关于其他报表项目。年报显示，报告期内，公司发生销售费用2.21亿元，同比增长8.87%；管理费用3.63亿元，同比增长4.27%，其中工资及福利2.45亿元，同比增长9.33%。期末其他应收款余额1.51亿元，主要包括搬迁相关职工安置费用1.40亿元，其中部分账龄达到2-3 年，未计提坏账准备。请公司补充披露：（1）结合报告期内主要细项费用发生情况及同比变动，以及工资及福利等费用增加的原因，说明在本期收入下滑的情况下，销售、管理费用增长的原因及合理性；（2）区分款项性质，列示期末其他应收款的主要欠款方名称、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排等，说明搬迁安置费等长账龄款项长期未收回的原因，是否存在损害公司利益的情形，坏账计提是否充分。
　　【回复说明】:
　　（1）结合报告期内主要细项费用发生情况及同比变动，以及工资及福利等费用增加的原因，说明在本期收入下滑的情况下，销售、管理费用增长的原因及合理性；
　　2022-2024年度公司合并层面收入、期间费用、净利润的主要数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　从上表可以看出，2022年至2024年度，公司营业收入同比分别下降了14.09%和4.99%。同期，销售费用同比变动分别为-16.86%和8.87%，管理费用同比变动分别为-7.07%和4.27%，研发费用同比变动分别为9.7%和1.45%。总体来看，期间费用的变动幅度与营业收入的下降幅度不完全匹配，且营业收入的下降直接影响了公司的利润总额，进而导致2023年及2024年公司净利润同比降幅较大。
　　具体来看，2023年销售费用下降幅度略大于营业收入降幅，主要是由于当年对单项产品质量保证金进行了冲回。详细分析参见本问题回复分析（一）之1。若剔除这一因素，2023年销售费用同比降幅约为4.75%，小于同期营业收入降幅；2024年销售费用同比下降约4.95%，与营业收入降幅基本持平。
　　管理费用方面，2023年降幅小于营业收入降幅，主要由于筹建及运营海外子公司、优化系统工程等费用略有增加；2024年管理费用同比上升，主要由于人员扩充导致工资及福利支出增长。详细分析参见本问题回复分析（二）。
　　研发费用在2022至2024年均有所增加，这体现了公司管理层对技术和产品研发的持续重视。虽然公司近两年收入略有下降，但公司依然稳定增加研发投入，推动产品结构升级，为未来的业务拓展和市场布局提供技术支撑。
　　对销售费用和管理费用的进一步分析具体如下：
　　（一）销售费用
　　2024年度发生销售费用22,120.96万元，同比增加1,802.28万元，增加率为8.87%。若剔除2023年度由于冲回产品质量保证的2,957.60万元，2024年度的销售费用较2023年度下降1,155.31万元，主要系销售服务及咨询费减少801.12万元所致。 销售费用分项目列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　主要变动项目分析如下：
　　1、产品质量保证
　　（1）质量保证金计提政策：对于批类产品，公司于每年度根据客户因质量问题发起的赔偿诉求，按照具体情况进行单项计提，此类情况较少发生；对于非批类产品，公司根据实际发生的修复费用计入当期损益，由于发生金额较低，因此公司未予以计提。
　　（2）2023年度和2024年度实际发生情况：由于2022年受外部环境等不可控因素影响和搬迁产线重新安置引起的产品质量客诉问题所单独计提的质量保证金在2023年度中，在销售及客服中心、生产部门、研发部门和质量部门的持续跟踪和通力协作下得到妥善解决，因此在2023年度冲回已解决问题的产品计提的质量保证金，同时已将上述客诉相关的返工返修换货成本和赔偿款列支在当年成本费用以及营业外支出中，2023年度全年合计金额为470.81万元。2024年度，针对客诉问题引起的返工返修换货成本和赔偿款，按照公司既定政策，列支于当年度成本和费用中，全年合计金额为497.80万元。
　　2、销售服务费及咨询费
　　2024年销售服务费减少主要为设备状态管理系统类收入下降，其中相关咨询服务费减少430.14万元以及与销售收入相关的佣金服务费减少411.11万元。
　　（二）管理费用
　　2024年度发生管理费用3.63亿元，较上年增加1,487万元，同比增长4.27%，其中工资及福利增加约2,087万元，同比增长9.33%，主要系全年工资涨幅以及社保及公积金基数调整增加所致。公司管理费用分项目列示如下：
　　单位：万元
　　■
　　管理费用中工资及福利增加主要系：公司从长远发展考虑，仍坚持以人才驱动战略推进业务多元化布局，特别是在驱动及自动化技术、数字信息化、汽车新能源及智能驾驶产业管理团队人员方面加大引进力度。2024年，相关管理人员净增95人，导致了工资及福利费用的增加；同时，2024年的社保基数上调，两项合计导致2024年工资及福利费用净增加约2,087万元。此外，为业务拓展公司增加了差旅和业务费用的支出约300万元；实施了对项目相关的咨询费、修理费等的严格控制，相关费用支出合计减少约633万元。
　　综上，管理费用的增加主要由于员工人数的增加以及社保基数调整的增加。
　　（2）区分款项性质，列示期末其他应收款的主要欠款方名称、与公司关联关系、交易背景、账龄、坏账准备、后续回款安排等，说明搬迁安置费等长账龄款项长期未收回的原因，是否存在损害公司利益的情形，坏账计提是否充分。
　　1、截至2024年12月31日，公司其他应收款的主要明细及相关信息如下：
　　单位：万元
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　　由上表可知，其他应收款主要为待清算的公司原址上海鸣嘉路168号工厂搬迁的相关安置及搬迁费用，共计1.4亿元，占期末其他应收款总额比例为92.4%；此外为押金保证金共计420万元，占期末其他应收款总额比例为2.78%。
　　2、搬迁安置费的相关情况
　　根据上海市闵行区华漕镇人民政府于2020年3月1日发出的《动迁告知书》，上海鸣志电器股份有限公司所在的鸣嘉路168号的地块被纳入征收范围。鸣嘉路168号地块系为公司通过土地出让方式取得的一幅工业用地，土地证号“沪房地闵字（2013）第023967号”，土地使用权面积47,244平方米，公司在该地块上建设有工业厂房，房产证号“沪房地闵字（2013）第023967号”，厂房建筑面积47,205.76平方米。本次征收单位为“华漕镇人民政府”，实施单位为“上海市闵行第一房屋征收事务所有限公司”，评估单位为“上海科东房地产土地估价有限公司”。
　　截至2022年10月，根据公司与华漕镇人民政府动迁办公室签订的《上海市国有土地上非居住房屋协议补偿合同》，公司鸣嘉路168号地块被征收的各项补偿款总额为人民币49,521.48万元。
　　截至2024年12月31日，公司已经发生了搬迁相关的支出人民币13,986.95万元，其中对员工的与搬迁相关的安置经济补偿人民币共计13,700.19万元，搬迁安装费用226.77 万元以及与搬迁相关的零星费用共计58.99万元。
　　根据2021年上市公司年报会计监管报告，“一般情况下，在满足市场化原则、补偿价格公允的前提下，为搬迁补偿而发生的多项补偿项目， 整体是一项交易，政府支付对价的主要目的在于取得土地，上市公司通常应当将此整体作为资产处置交易进行会计处理，除非有确凿证据表明存在政府补助，且政府补助与资产处置部分能够明确区分，则对于政府补助部分，上市公司应按照政府补助准则相关规定进行会计处理。”
　　鸣志电器搬迁事项在已满足市场化原则、补偿价格公允的前提下，将为搬迁补偿而发生的多项补偿项目，包括职工安置以及资产处置整体视为一项交易。因此，公司对已经发生的搬迁相关的职工安置支出以及其他相关支出人民币1.40亿元，暂计其他应收款科目，对截至报告期已经收到的财政部门拨发的动迁补偿款人民币3.47亿元，暂计其他应付款科目。公司收到的搬迁补偿款，能够完全覆盖所发生的搬迁支出，因此计入其他应收款的搬迁支出不存在坏账的风险，不需要计提坏账准备。
　　3、主要押金及保证金
　　（1）BW INDUSTRIAL DEVELOPMENT HAI PHONG ONE MEMBER LIMITED LIABILITY COMPANY的租赁保证金折合人民币224.02万元，是子公司鸣志工业越南在海防工业区租用生产厂房的保证金。根据租赁合同，保证金将在租约到期后收回。租约的到期日是2027年6月30日，目前租约尚未到期，不存在保证金无法收回的风险，无需计提坏账准备。
　　（2）上海紫迪经济发展有限公司的租房保证金72.00万元，是公司总部搬迁临时租用场地的竞标保证金。公司已经与该公司签署了办公场地租用合同，该竞标保证金已经转为租房保证金，待2028年12月31日合同到期后，收回保证金。该项保证金不存在无法收回的风险，无需计提坏账准备。
　　（3）中国石化国际事业有限公司宁波招标中心人民币61.00万元，系中国石化物资装备部机泵群状态监测系统框架协议项目投标保证金。公司已经在2025年1月全额收回。
　　（4）VINEYARD BLVD的租房保证金折合人民币31.93万元，是子公司LIN Engineering INC租用厂房和办公房的保证金，租赁合同到期日是2028年2月28日。根据租赁合同，租期到期如果续租，保证金继续作为续租合同的保证金；如果到期不再续租，那么保证金将退回LIN Engineering INC.。目前租约尚未到期，不存在保证金无法收回的风险，无需计提坏账准备。
　　（5）江苏常州经济开发区财政局的人民币31.20万元，是子公司常州运控电子有限公司的新厂房建设项目的竣工保证金。截至目前，仍在施工过程中，预计年内完成竣工。此保证金不存在无法收回的风险，无需计提坏账准备。
　　特此公告。
　　上海鸣志电器股份有限公司董事会
　　2025年7月24日